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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 676 del 18 giugno 2024
Assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A. del 26 giugno 2024 in prima convocazione, ed occorrendo, il giorno 8 luglio 2024 in seconda convocazione.
Partecipazione all’assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A. del 26 giugno 2024 alle ore 10.30, in prima convocazione, ed occorrendo, il giorno 8 luglio 2024 alle ore 10.00 in seconda convocazione, avente all’ordine del giorno: l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2023; la presa visione e autorizzazione del business plan 2024; la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione; l’informativa sul sistema dei controlli adottati ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; la relazione sulla realizzazione degli obiettivi assegnati con DEFR.
L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.
Preliminarmente si ricorda che a seguito della scissione parziale proporzionale di Sistemi Territoriali S.p.A. a favore di Infrastrutture Venete S.r.l., disposta dalle assemblee societarie straordinarie del 20.06.2019, giusta DGR n. 828/2019, è rimasta in capo a Sistemi Territoriali S.p.A. l’attività di gestione del trasporto pubblico locale ferroviario fino al trasferimento del servizio al nuovo operatore a conclusione della procedura di affidamento da parte di Infrastrutture Venete S.r.l., in attuazione della L.R. n. 40/2018 e DGR n. 1854/2019.
Nella previsione del trasferimento della gestione del servizio ferroviario ad altra impresa, con DGR n. 195/2021 la Regione ha autorizzato l’avvio di un progetto di fattibilità avente come obiettivo la fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.A. in Infrastrutture Venete S.r.l. con efficacia 1° gennaio 2023 o in data successiva al trasferimento della gestione del servizio al nuovo operatore.
Il subentro a Sistemi Territoriali S.p.A. nella gestione del servizio ferroviario da parte del nuovo gestore è previsto a partire dal mese di settembre 2024. A seguire si darà attuazione all’operazione di fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.A. in Infrastrutture Venete S.r.l. deliberata dalle assemblee straordinarie delle rispettive Società tenutesi in data 22.07.2021, giusta DGR n. 987/2021, che presumibilmente si concluderà entro il 2024.
Con nota di Sistemi Territoriali S.p.A. del 21.05.2024 prot. n. 1911 è stata comunicata la convocazione dell'assemblea ordinaria presso la sede della Società in Padova, Piazza Zanellato n. 5, il 26 giugno 2024 alle ore 10.30 in prima convocazione, ed occorrendo, il giorno 8 luglio 2024 in seconda convocazione alle ore 10.00, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Considerato che il primo punto all’ordine del giorno è l’approvazione del bilancio dell’esercizio 2023, si rappresenta che, secondo quanto previsto dalla lett. H-I della DGR n. 2951/2010, come modificata dalla DGR n. 258/2013, dalla DGR n. 2101/2014 ed infine dalla DGR n. 751/2021, l’organo amministrativo della società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all’interno della relazione al bilancio consuntivo, l’applicazione ed il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale.
Al fine di agevolare tale adempimento, la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali, con nota del 11.03.2024 prot. n. 124092, ha trasmesso alla Società apposita tabella da compilare.
La lettera citata prevede che, nel provvedimento di Giunta regolante la partecipazione del rappresentante regionale all’assemblea societaria di approvazione del bilancio, venga riportata la situazione della Società rispetto alle direttive impartite e vengano formulate le opportune osservazioni.
Al fine del controllo sul rispetto delle direttive regionali si deve far riferimento a quanto riportato nella tabella compilata inserita nella documentazione di bilancio (Allegato A), trasmessa con la citata nota di convocazione dell’assemblea n. 1911/2024 integrata con nota n. 2169 del 10.06.2024, dalla quale si possono ricavare le informazioni di seguito rappresentate:
Si propone, pertanto, di prendere atto di quanto comunicato dalla Società nei documenti di bilancio in merito al rispetto delle direttive regionali di cui alla L.R. n. 39/2013 e alla DGR n. 2101/2014 e s.m.i., Allegato A, cui si rimanda per ogni ulteriore dettaglio, rimettendo all’organo amministrativo, considerando anche il limite temporale della Società, la valutazione sull’opportunità di apportare gli aggiornamenti al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 a seguito degli interventi più recenti del legislatore in materia (L. n. 206 del 27.12.2023, L. n. 6 del 22.01.2024, D.L. n. 19 del 02.03.2024, convertito con L. n. 56 del 29.04.2024).
Con riferimento all’obiettivo di contenimento delle spese di funzionamento previsto dall’art. 2 della L.R. n. 39/2013 e dall’art. 19, commi 5 e 6 del D.Lgs. n. 175/2016, assegnato dalla Giunta regionale con DGR n. 589/2023, esso consisteva nel contenimento della spesa relativa ai compensi complessivi spettanti all’organo amministrativo entro il limite di euro 44.000,00 (eliminazione del compenso per le deleghe conferite dal CdA, ai sensi dell’art. 20.3 e 21 dello statuto societario e dell’art. 2389 comma 3 del codice civile, a favore di un consigliere, in ragione dell’intervenuta quiescenza del direttore generale) raccomandando inoltre, considerato il limite temporale della Società, il contenimento dei costi.
L’obiettivo risulta raggiunto in quanto il compenso complessivo spettante all’organo amministrativo nel 2023, secondo quanto rappresentato dalla Società nell’apposita tabella compilata e nel bilancio, è pari a euro 36.918,00.
Sistemi Territoriali S.p.A. con il succitato documento ha trasmesso altresì la propria proposta ai fini del contenimento delle spese di funzionamento per il 2024, ai sensi dell’art. 19, commi 5 e 6 del D.Lgs. n. 175/2016 e dell’art. 2 della L.R. n. 39/2013, considerato il subentro nella gestione del servizio ferroviario di Trenitalia S.p.A. dal mese di settembre 2024, proponendo quale obiettivo per l’esercizio 2024 il contenimento delle spese per servizi (manutenzioni, pulizie, utenze, assicurazioni, informatica, ecc), affitti, noleggi e materiali di consumo entro il limite di euro 7.524.400,00.
Considerato quanto sopra esposto si propone, in applicazione dell’art. 2 della L.R. n. 39/2013 e dell’art. 19, comma 5 del D.Lgs. n. 175/2016, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea:
A tal proposito, altresì, si propone di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di pubblicare, ai sensi dell’art. 19, comma 7 del D.Lgs. n. 175/2016 e dell’art. 8 del D.Lgs. n. 33/2013, il presente provvedimento, omettendo gli Allegati, nella Sezione “Amministrazione Trasparente” del sito internet regionale.
Dalla documentazione di bilancio trasmessa dalla Società, si evince che Sistemi Territoriali S.p.A. ha chiuso l’esercizio con un utile di euro 320.323,31 a fronte di un risultato economico positivo conseguito nel 2022 pari a euro 377.271,63.
Da un’analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio si evidenzia che il “valore della produzione” è pari a euro 19.092.502,00 con una variazione in aumento di euro 686.457,00 rispetto all’esercizio precedente che registrava a bilancio un importo pari a euro 18.406.045,00. Tale voce risulta influenzata positivamente dai “ricavi vendite e prestazioni” per euro 18.011.816,00 e dagli “altri ricavi e proventi” per euro 1.069.870,00.
I “costi della produzione” sono stati complessivamente pari a euro 18.782.160,00 con un incremento pari a euro 853.751,00 rispetto all’esercizio precedente (euro 17.928.589,00).
Si segnalano, in particolare, l’incremento pari a euro 310.689,00 della voce “godimento beni di terzi” che registra a bilancio 2023 un importo pari a euro 4.017.923,00 (dovuto ad un incremento rilevante dei costi imputabile all'aumentato utilizzo dei servizi sostitutivi autobus a fronte dell'interruzione della linea ferroviaria per lavori di manutenzione e per servizi emergenziali) e la variazione in aumento del costo delle “materie prime” di euro 205.506,87. Tale variazione è data dal saldo tra la variazione in diminuzione (euro 131.559,06) riguardante il costo gasolio per trazione, che è dovuto principalmente alla sospensione della circolazione ferroviaria per lavori di manutenzione sulla linea, e la variazione in aumento (euro 337.065.93) riferita alla rilevazione di un'implementazione del magazzino in gestione alla Ma.fer S.r.l a seguito della perizia di valutazione del magazzino al 31.12.2023.
Per contro i “costi per servizi” hanno subito in decremento pari a euro 229.585,28 dovuto principalmente ai servizi di manutenzione e revisione materiale rotabile, ai servizi per il personale, ai compensi per organi societari amministrativi e di controllo.
L'importo a “svalutazione crediti” pari a euro 64.760,00 è relativo ai mancati versamenti alle compagnie assicurative di premi e franchigie da parte dell'ex broker assicurativo che successivamente ai primi rilievi negativi di recupero delle somme e in pendenza di incertezza nella risposta del fondo di garanzia Consap all’istanza presentata la Società cautelativamente ha provveduto a svalutare.
La voce “variazioni rimanenze materie prime, sussidiarie, di consumo, di merci” registra un valore a bilancio pari a euro 681.628,00 dato da variazioni delle rimanenze di magazzino (euro 308.090,00) e da adeguamento svalutazione rimanenze di magazzino in gestione a Ma.fer S.r.l. (euro 373.538,00 come da perizia del tecnico indipendente esperto del settore incaricato da Sistemi Territoriali S.p.A.).
La “differenza tra valore e costi della produzione” registra un saldo positivo pari a euro 310.342,00 in diminuzione rispetto al saldo positivo registrato nell’esercizio precedente e pari a euro 477.456,00.
Con riferimento alla gestione finanziaria, si segnala un saldo positivo di euro 85.739,00 rispetto al saldo negativo dell’esercizio precedente (euro – 5.557,00). L'aumento complessivo è dovuto alla gestione delle risorse di liquidità tramite vincolo delle stesse denominate “time deposit” (a scadenza il 31.12.2023) che hanno fruttato interessi attivi pari a euro 91.503,65 dedotto l’importo delle commissioni bancarie pari a euro 5.5764,87.
Il “risultato prima delle imposte” riporta un valore pari ad euro 396.081,00 su cui le “imposte di esercizio” incidono per euro 75.758,00, determinando appunto il risultato finale suddetto di euro 320.323,00 (con arrotondamento all’unità di euro).
Per quanto concerne l'analisi della parte attiva dello Stato Patrimoniale le “immobilizzazioni immateriali” sono pari a euro 4.984.246,00 e le “immobilizzazioni materiali” sono pari a euro 36.017,00 per un importo complessivo pari a euro 5.020.263,00. Per le immobilizzazioni materiali, in vista dell'operazione straordinaria di fusione con la società Infrastrutture Venete S.r.l. prevista nell'esercizio 2024, la Società ha provveduto ad incrementare la quota di ammortamento (voce di costo del C.E.) sulla base della stima della vita utile residua per gli esercizi 2023/2024.
Il totale dell’“attivo circolante” registra un valore a bilancio pari a euro 18.662.753,00, in diminuzione rispetto al valore registrato nell’esercizio precedente pari a euro 20.173.771,00. La voce risulta composta da “disponibilità liquide” per euro 10.944.623,00 (diminuzione pari a euro 7.419,00), “crediti” per euro 5.492.138,00 (diminuzione di euro 821.971,00) e da “rimanenze” per euro 2.225.992,00 (diminuzione pari a euro 681.628,00 influenzata significativamente dalla svalutazione del magazzino di scorte tecniche in gestione al soggetto incaricato della manutenzione del materiale rotabile).
Relativamente alla parte passiva dello Stato Patrimoniale, si segnala la diminuzione dei “debiti” di euro 1.452.050,00 (valore iscritto a bilancio 2023 euro 4.453.996,00). Per contro si registra l’incremento della voce “altri fondi” pari a euro 178.893,32 rispetto all'esercizio precedente (valore iscritto a bilancio 2023 euro 416.493,32).
Tra gli eventi straordinari dell’esercizio la Società rappresenta un contenzioso avviato sia in sede civile che penale (per appropriazione indebita) nei confronti del soggetto incaricato del servizio di brokeraggio assicurativo, il quale ha trattenuto le somme versate dalla Società in forza del contratto di servizio (per ogni ulteriore dettaglio si rimanda a quanto esposto dalla Società nella relazione al bilancio). In data 05.04.2024 è intervenuta la dichiarazione di liquidazione giudiziale nei confronti del soggetto incaricato del servizio di brokeraggio. Per tali vicende la Società, come sopraddetto, ha provveduto cautelativamente, in pendenza di incertezza nella risposta di Consap alla richiesta di accesso al fondo di garanzia, e successivamente ai primi rilievi negativi di recupero delle somme, a svalutare cautelativamente l'intero importo a credito di euro 64.760,00.
Inoltre, considerato il trasferimento delle attività al nuovo operatore ferroviario e nelle more della conclusione del rapporto di full service manutentivo con Ma.fer S.r.l., Sistemi Territoriali ha ritenuto opportuno effettuare una ricognizione quantitativa/valutativa del magazzino in gestione alla stessa. Dall’analisi della corretta sussistenza e in termini di obsolescenza del magazzino al 31.12.2023 effettuata tramite l’incarico ad un tecnico indipendente esperto nel settore, la Società ha ravvisato l’opportunità di procedere ad una svalutazione del magazzino per € 830.658,15, comprensivo della svalutazione di € 457.119,95 riferita agli anni precedenti, nonché ad un accantonamento tra gli acquisti di materie prime di € 337.065,93 per maggiori forniture e giacenze effettuate da Ma.fer S.r.l..
In merito alle attività poste in essere da Sistemi Territoriali S.p.A. nel corso dell’esercizio 2023, rinviando a quanto esposto nella relazione sulla gestione al 31.12.2023 per maggior dettaglio, Allegato A, si evidenzia come anche nell’anno 2023, in forza della prima proroga tecnica del contratto di servizio del 07.12.2022, la Società ha continuato a svolgere il servizio di trasporto ferroviario di passeggeri sulle linee Adria- Mestre, Rovigo-Verona e Rovigo-Chioggia.
Successivamente, considerata l’impossibilità di subentro del nuovo operatore ferroviario a seguito dell’impugnativa avanti il Consiglio di Stato da parte del secondo classificato della sentenza del TAR Veneto 28.08.2023, la Società ha sottoscritto con Infrastrutture Venete S.r.l. in data 23.11.2023 la seconda proroga tecnica del contratto di servizio per un periodo massimo di anni 1 (uno) – periodo dal 01/01/2024 al 31/12/2024 - o parte di esso qualora subentri il nuovo gestore. In ragione di ciò la Società ha continuato a garantire la continuità del servizio mediante la proroga dei contratti in essere o nuovi affidamenti relativi a servizi e forniture.
Sistemi Territoriali S.p.A. evidenzia infine, che il progetto di fusione per incorporazione con Infrastrutture Venete S.r.l. di cui alle assemblee straordinarie delle due società del 22 luglio 2021 (giusta DGR n. 987/2021) si concluderà nel 2024, a seguito del trasferimento delle competenze al nuovo operatore previsto dal 1.09.2024, come sopra specificato.
Non sono intervenuti fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio 2023 che abbiano inciso in maniera rilevante sull'andamento patrimoniale, finanziario ed economico dell’impresa ad eccezione di quanto esposto dalla Società in ordine alla procedura di affidamento del servizio di trasporto ferroviario che ha visto, con sentenza definitiva del 14.03.2024 del Consiglio di Stato, respingere l'appello contro la sentenza del TAR di Venezia del 28.08.2023, permettendo l’avvio delle attività di subentro da parte del nuovo operatore Trenitalia S.p.A..
Con la nota integrativa prot. n. 2187 del 10.06.2024 la Società ha trasmesso le relazioni del Revisore legale e del Collegio Sindacale datate 10.06.2024.
La relazione del Revisore legale al bilancio al 31.12.2023 esprime un giudizio di conformità del bilancio ai principi contabili e alle norme applicate, nonché dichiara che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa della Società, richiamando l’attenzione su quanto illustrato dagli amministratori nella relazione sulla gestione al paragrafo “Eventi eccezionali OIC 12” in merito alla ricognizione quantitativa e valutativa del magazzino in gestione a Ma.fer S.r.l. e all’opportunità, ai fini dell’individuazione della corretta sussistenza e dell’analisi in termini di obsolescenza del magazzino al 31.12.2023, di procedere ad una svalutazione del magazzino stesso per euro 830.658,15 nonché ad un accantonamento tra gli acquisti di materie prime di euro 337.065,93 per maggiori forniture e giacenze effettuate dal suddetto gestore del magazzino.
Il Collegio Sindacale nella propria relazione, considerate le risultanze della propria attività svolta e del giudizio espresso dal Revisore, propone al Socio unico di approvare la proposta di bilancio d’esercizio al 31.12.2023, come redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società, concordando con la proposta di destinazione del risultato d’esercizio pari a euro 320.323,31 a fondo riserva legale per euro 16.016,17 e a riserva straordinaria per euro 304.307,14.
In attuazione dell'art. 11 comma 6, lett. j) del D.Lgs. n. 118/2011, si segnala che è stata conclusa l'attività di verifica dei crediti e debiti reciproci al 31/12/2023 ed in data 28.03.2024 è stata rilasciata la relazione di asseverazione da parte del revisore legale di Sistemi Territoriali S.p.A. (agli atti con prot. reg. n. 159767 del 28.03.2024).
Non sono pervenuti rilievi al bilancio 2023 presentato dalla Società da parte della struttura regionale competente in materia di infrastrutture e trasporti.
Tutto ciò rappresentato, in relazione al primo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare, nel suo complesso, per quanto a conoscenza del socio Regione del Veneto, il bilancio di esercizio al 31.12.2023, Allegato A e la proposta, formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, di destinare l’utile di esercizio pari a euro 320.323,31 a fondo riserva legale per euro 16.016,17 e a riserva straordinaria per euro 304.307,14.
Sempre con riferimento al primo punto all’ordine del giorno, si rappresenta quanto segue.
L’art. 6, comma 2 del D.Lgs. n. 175/2016 prevede che le società a controllo pubblico predispongano specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale informando l’assemblea dei soci in occasione della relazione sul governo societario pubblicata contestualmente al bilancio. Nella stessa relazione devono essere illustrati gli strumenti di governo societario integrativi previsti all’art. 6, comma 3 del D.Lgs. n. 175/2016, che le società a controllo pubblico hanno adottato, ovvero vengono fornite le ragioni per le quali le società stesse hanno valutato di non adottarli. Detti strumenti integrativi fanno riferimento a:
In proposito, nella documentazione di bilancio, Allegato A, in cui sono inserite la “Relazione sul governo societario” e il “Programma di valutazione del rischio di crisi aziendale”, la Società rappresenta come i processi e procedure interne appaiono adeguate, sulla base dell’attuale dinamica societaria, alla costante valutazione del rischio di crisi aziendale in modo tale da selezionare, individuare ed anticipare, per quanto possibile, eventuali situazioni di rischio di crisi aziendale.
Società con la propria struttura tecnica e avvalendosi della struttura amministrativa/finanziaria di Infrastrutture Venete S.r.l., provvede a gestire un adeguato programma di valutazione del rischio di crisi aziendale articolato su diverse fasi ed aspetti:
Sistemi Territoriali S.p.A. inoltre ritiene esistano, alle attuali condizioni di operatività, le condizioni per valutare come adeguata l’organizzazione della governance aziendale anche con riferimento all’integrazione degli strumenti di governo societario quali:
a) regolamenti interni volti a garantire la conformità dell’attività sociale alle norme di tutela della concorrenza;
b) un ufficio di controllo interno per le relazioni sulla regolarità e l’efficienza della gestione, le cui funzioni sono ordinariamente svolte dal Collegio Sindacale e dal Revisore legale;
c) codici di condotta, le cui tematiche sono presenti e trattate nel Codice Etico adottato;
d) programmi di responsabilità sociale, le cui tematiche sono presenti nel Codice Etico adottato.
Si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto rappresentato dalla Società con riferimento al “Programma di valutazione del rischio di crisi aziendale” (art. 6, comma 2 del D.Lgs. n.175/2016), alla “Relazione sul governo societario” (art. 6, commi 3 e 5 del D.Lgs. n.175/2016) ed agli indicatori sulla sussistenza di un eventuale stato di crisi (art. 13, commi 1 e 2 del D.Lgs. n.14/2019), contenuti nell’Allegato A.
Con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno, relativo all’approvazione ed autorizzazione, ai sensi dell’art. 14-bis dello Statuto societario, del business plan per l’anno 2024, comprensivo di un prospetto di budget con scadenza temporale al 31 agosto 2024 corredato dalla nota illustrativa allo stesso, Allegato B, si richiama che con la sentenza definitiva del Consiglio di Stato del 14 marzo 2024 prot. 2424E0004587 la procedura di gara per l’affidamento del servizio di trasporto pubblico sulle linee esercitate da Sistemi Territoriali S.p.A. è giunta a conclusione permettendo il definitivo avvio delle attività di subentro del nuovo operatore nel contratto di servizio e la calendarizzazione del subentro del nuovo gestore a far data dal 1° settembre 2024.
Le attività di Sistemi territoriali S.p.A. per il 2024, atteso il subentro previsto a partire dal 1° settembre 2024 del nuovo gestore del servizio di trasporto pubblico, sono concentrate nelle fasi principali di seguito indicate:
Dalla documentazione presentata dalla Società costituita dal business plan per l’anno 2024 e dal budget 2024 corredato dalla relazione allo stesso, Allegato B, cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, la stessa prevede di realizzare nel 2024, tenuto conto della scadenza temporale del 31 agosto 2024, un “valore della produzione” di euro 12.819.000,00, dati da euro 11.189.000,00 relativi ai ricavi da corrispettivo contratto di servizio, euro 1.300.000,00 da ricavi da biglietti/abbonamenti e euro 330.000,00 per rimborso per distacchi personale di officina.
I “costi della produzione” previsti sono pari a euro 12.695.000,00 (materie prime, servizi manutenzione-pulizie-assicurazioni-service tecnico/amministrativo ecc., costi del personale, ammortamenti e svalutazioni e oneri diversi di gestione). La differenza tra valore e costi di produzione risulta pari a euro 124.000,00, presumibilmente coincidente con il risultato prima delle imposte previsto al 31 agosto 2024.
Non sono pervenuti rilievi al business plan e budget 2024 presentato dalla Società da parte della struttura regionale competente in materia di infrastrutture e trasporti.
Alla luce di quanto sopra esposto, appare opportuno proporre di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare, nel suo complesso, per quanto a conoscenza del Socio, il business plan per l’anno 2024 e dal budget 2024, Allegato B, il quale prevede di chiudersi con differenza positiva tra valore e costi di produzione pari a euro 124.000,00, presumibilmente coincidente con il risultato prima delle imposte previsto al 31 agosto 2024.
Relativamente al terzo punto all’ordine del giorno, relativo alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione della Società, si riporta quanto segue.
Con nota del 28 marzo 2023 (prot. reg. n. 172082 del 29/03/23) Sistemi Territoriali S.p.A. comunicava al Socio le dimissioni dall’incarico avvenute in data 18 febbraio 2023 di un componente del Consiglio di Amministrazione, organo che era stato nominato dall’assemblea ordinaria del 13.09.2022 (giusta DGR 945/2022 e deliberazione del Consiglio regionale n. 91 del 14/06/2022) per la durata di tre esercizi.
Con nota del 21 aprile 2023 prot. n. 218131 la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali ha comunicato al Consiglio Regionale che il componente dimissionario è di genere femminile e rappresenta il genere minoritario all’interno del Consiglio di Amministrazione.
L’art. 15.6 dello Statuto di Sistemi territoriali S.p.A. prevede il ricorso alla sostituzione di uno o più amministratori ai sensi dell’art. 2386 del codice civile che, al primo comma, recita che “se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.”
Il consigliere cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 11.12.2023 rimane quindi in carica fino all’assemblea del 26.06.2024 e risulta pertanto necessario provvedere alla nomina del consigliere al fine di ricostituire l’integrità dell’organo di amministrazione ai sensi dell’art. 15 dello Statuto sociale.
In proposito, si fa presente che sul Bollettino ufficiale della Regione n. 8 del 21.01.2022 era stato pubblicato l’avviso n. 7 del 18.01.2022 avente ad oggetto: “Proposte di candidatura per la designazione da parte del Consiglio regionale del Consiglio di Amministrazione della società Sistemi Territoriali S.p.A.” e che l’art. 9 bis, comma 1, della l.r. n. 27/1997 prevede che “le candidature ritenute idonee per le nomine e designazioni di cui alla presente legge restano valide fino alla scadenza del mandato per il quale sono state istruite, ma comunque non oltre la fine della legislatura, solo per sostituzioni che dovessero rendersi necessarie.”.
Il Consiglio regionale non ha provveduto a comunicare la designazione della persona indicata al fine della ricostituzione dell’organo amministrativo della Società.
In considerazione di quanto sopra, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di chiedere il rinvio dell’argomento iscritto al terzo punto dell’ordine del giorno ad una assemblea successiva da tenersi ad avvenuta comunicazione da parte del Consiglio regionale della designazione di spettanza regionale.
Relativamente al quarto punto all’ordine del giorno, relativo all’informativa sul sistema dei controlli adottati ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, si specifica che la Società ha adottato:
Sistemi Territoriali S.p.A. con la citata nota n. 2187/2024 ha trasmesso l’apposita relazione redatta dall’Organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, Allegato C, dove lo stesso conclude che a seguito dell’attività e delle verifiche effettuate nel periodo 13.04.2023-07.05.2024 non sono emersi nel periodo fatti censurabili o violazioni del modello organizzativo adottato da Sistemi Territoriali S.p.A., né di essere venuto a conoscenza di atti o condotte che comportino la violazione delle disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 231/2001.
In relazione al quarto punto all’ordine del giorno appare opportuno incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto contenuto nella relazione suddetta, Allegato C, e di quanto sarà illustrato nel corso dell’assemblea.
Per quanto concerne il quinto punto all’ordine del giorno, si rappresenta che la Società ha relazionato in merito agli obiettivi di medio lungo termine (2023 - 2025) e programmati per l’esercizio 2023, assegnati con la Nota di aggiornamento del Documento di Economia e Finanza Regionale (DEFR) 2023 – 2025 approvata con deliberazione del Consiglio regionale n. 169 del 07.12.2022.
L’art 58 della L.R. n. 39/2001 dispone, tra l’altro, che la Giunta regionale debba presentare al Consiglio regionale il bilancio di esercizio delle società con partecipazione maggioritaria della Regione e una relazione dimostrativa del raggiungimento degli obiettivi di cui ai programmi aziendali.
In un’ottica di semplificazione, in linea con quanto disposto dall’art. 36, comma 3 del D.Lgs. n. 118/2011 ed in attuazione del principio contabile applicato concernente la programmazione di bilancio di cui all’Allegato 4/1 del suddetto decreto, gli indirizzi alle società controllate sono definiti e assegnati, per il triennio di riferimento 2023 - 2025, nella Nota di aggiornamento al DEFR sopracitata.
La rendicontazione degli obiettivi e delle attività svolte dalla Società è effettuata in sede di assemblea societaria nell’esercizio successivo, contestualmente all’approvazione del bilancio d’esercizio, a seguito di espresso provvedimento giuntale; quest’ultimo provvedimento, congiuntamente al verbale assembleare, viene trasmesso al Consiglio regionale ai sensi dell’art. 58 della L.R. n. 39/2001.
Peraltro l’art. 3, comma 3 della L.R. n. 39/2013 prevede che “La Giunta regionale effettua almeno annualmente una valutazione circa il raggiungimento delle finalità e la stima dei costi e degli effetti prodotti dall’affidamento di funzioni, servizi e compiti a società controllata e ne informa la competente commissione consiliare.”
In attuazione del dettato normativo testé citato, le schede predisposte per l’espressione del parere sugli obiettivi societari prevedono che le strutture regionali competenti formulino proprie valutazioni in riferimento alle attività affidate, alla loro economicità e convenienza, al raggiungimento delle finalità prefissate e alla valutazione degli effetti prodotti, secondo la ratio dell’art. 3, comma 3 della L.R. n. 39/2013.
Complessivamente gli obiettivi programmati per l’esercizio 2023 sono stati solo parzialmente raggiunti dalla Società per cause ad essa non imputabile e dovute sostanzialmente al protrarsi del contenzioso conclusosi solo nei primi mesi del 2024 con la decisione del Consiglio di Stato che ha rigettato il ricorso presentato dal concorrente arrivato secondo alla gara per l’affidamento del servizio di TPL sulle linee gestite da Sistemi Territoriali S.p.A. avverso la decisione del T.A.R. del Veneto (sentenza del 28.08.2023).
Per quanto finora esposto, con riferimento al quinto punto all’ordine del giorno, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto della documentazione relativa alla rendicontazione degli obiettivi di medio lungo termine (2023 - 2025) e dei relativi pareri formulati dalla struttura regionale competente, Allegato D, cui si rinvia per una disamina più approfondita.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO il D. Lgs. 14.03.2013, n. 33 “Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni”; VISTO il D. Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica” e s.m.i.;
VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 "Statuto del Veneto"”;
VISTA la L.R. 29.11.2001, n. 39 “Ordinamento del bilancio e della contabilità della Regione.”;
VISTA la L.R. 24.12.2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali”;
VISTO l’art. 15, della L.R. 20.04.2021, n. 5 “Legge regionale di semplificazione e di adeguamento ordinamentale 2021 in materia di ordinamento ad attribuzione delle strutture della Giunta regionale affari istituzionali, contabilità regionale e società regionali”;
VISTA la DACR 06.12.2022 n. 163 “Adozione del Documento di economia e finanza regionale (DEFR) 2023 -2025. Articolo 36 e paragrafi 4.1 e 6 dell'allegato 4/1 del Decreto Legislativo n. 118/2011; articolo 7 e sezione III della legge regionale n. 35/2001”;
VISTA la DACR 07.12.2022 n. 169 “Nota di aggiornamento del Documento di economia e finanza regionale (DEFR) 2023-2025. Articolo 36 e paragrafi 4.1 e 6 dell'allegato 4/1 del decreto legislativo n. 118/2011; Articolo 7 e sezione III della Legge regionale n. 35/2001. (Proposta di deliberazione amministrativa n. 54)”;
VISTA la D.G.R. 20.07.2021 n. 987 “Progetto di fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.A. in Infrastrutture Venete S.r.l. e determinazioni conseguenti.”;
VISTA la DGR 19.05.2023 n. 589 “Assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.a. del 25 maggio 2023 alle ore 11.00.”;
VISTO lo Statuto di Sistemi Territoriali S.p.A.;
VISTO il progetto di bilancio chiuso al 31.12.2023, la nota integrativa, la scheda di controllo del rispetto delle direttive della Giunta regionale e la proposta di contenimento delle spese di funzionamento, la relazione del Collegio sindacale e la relazione del Revisore legale, la relazione sul governo societario, comprensiva del programma di valutazione del rischio di crisi aziendale, Allegato A;
VISTA la proposta di Businnes Plan 2024 formulata da Sistemi Territoriali S.p.A. per l’esercizio 2024, Allegato B;
VISTA la relazione annuale 2023 dell’Organismo di Vigilanza, Allegato C;
VISTO la relazione sul raggiungimento degli obiettivi di medio lungo termine 2023 - 2025 ed i relativi pareri della competente struttura regionale, Allegato D;
delibera
Allegati (omissis)
(seguono allegati)
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