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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 1305 del 25 ottobre 2022
Assemblea ordinaria di Concessioni Autostradali Venete - CAV S.p.A. del 31.10.2022.
Partecipazione all’assemblea ordinaria di Concessioni Autostradali Venete S.p.A. del 31.10.2022 in prima convocazione o del 8.11.2022 in seconda convocazione avente all’ordine del giorno il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del relativo compenso.
L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.
L’art. 40, L.R. 2/2007, ha autorizzato la Giunta regionale a costituire una società di capitali a totale partecipazione pubblica per la gestione di reti autostradali ricadenti nel territorio regionale.
L’art. 2, comma 290, L. 244/2007 stabilisce che “le attività di gestione, comprese quelle di manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l’Autostrada A4 – tronco Venezia- Trieste, delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia – Padova, sono trasferite, una volta completati i lavori di costruzione, ovvero scaduta la concessione assentita all’Autostrada Padova-Venezia S.p.A., ad una società per azioni costituita pariteticamente tra l’ANAS S.p.A. e la Regione Veneto o soggetto da essa interamente partecipato. La società quale organismo di diritto pubblico, esercita l’attività di gestione nel rispetto delle norme in materia di appalti pubblici di lavori, di forniture e di servizi ed è sottoposta al controllo diretto dei soggetti che la partecipano. I rapporti tra la società ed i soggetti pubblici soci sono regolati, oltre che dagli atti deliberativi di trasferimento delle funzioni, sulla base di apposita convenzione. La società assume direttamente gli oneri finanziari connessi al reperimento delle risorse necessarie per la realizzazione del raccordo autostradale di collegamento tra l’Autostrada A4 – tronco Venezia-Trieste, anche subentrando nei contratti stipulati direttamente dall’ANAS S.p.A. Alla società è fatto divieto di partecipare, sia singolarmente sia con altri operatori economici, ad iniziative diverse che non siano strettamente necessarie per l’espletamento delle funzioni di cui al comma 289, ovvero ad esse direttamente connesse.”
L’art. 2, comma 289, L. 244/2007: “al fine della realizzazione di infrastrutture autostradali, previste dagli strumenti di programmazione vigenti, le funzioni ed i poteri di soggetto concedente ed aggiudicatore attribuiti all’ANAS S.p.A. possono essere trasferiti con decreto del Ministero delle infrastrutture dall’ANAS S.p.A. medesima ad un soggetto di diritto pubblico appositamente costituito in forma societaria e partecipato dall’ANAS S.p.A. e dalle regioni interessate o da soggetto da esse interamente partecipato.”
In data 01.03.2008 è stata costituita tra la Regione del Veneto e ANAS Spa la ditta “Concessioni Autostradali Venete – CAV S.p.A.” che, in attuazione dell'art. 2, comma 290, L. 244/2007, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti la gestione, compresa la manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia-Trieste e delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia– Padova.
La Società, inoltre, conformemente a quanto disposto nella Delibera CIPE del 26.01.2007, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti alla realizzazione e la gestione degli ulteriori investimenti in infrastrutture viarie che saranno indicati dalla Regione, di concerto con il Ministero delle Infrastrutture.
Con nota della Società prot. 12545 del 12.10.2022 è stata convocata l’assemblea ordinaria dei Soci presso la sede legale, in Venezia-Marghera, via Bottenigo, 64/a il giorno 31.10.2022 alle ore 12.00 in prima convocazione ed occorrendo, il giorno 08.11.2022 alle ore 12.00 in seconda convocazione, per discutere e deliberare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Nomina Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 previa determinazione del numero dei componenti ai sensi dell’art. 16.1 dello Statuto sociale e dell’art. 11, comma 3, D.lgs. 175/2016;
2) Nomina Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 16.1 dello Statuto sociale;
3) Determinazione compenso degli Amministratori per il triennio 2022 - 2024 ai sensi dell’art. 23 dello Statuto sociale.
Per quanto concerne il primo punto all’ordine del giorno si fa presente che con l’approvazione del bilancio al 31.12.2021 da parte dell’assemblea della società, l’attuale consiglio di amministrazione è venuto a scadere ed opera pertanto in regime di prorogatio.
Tenuto conto di quanto previsto dall’art. 11, D.Lgs. 175/2016, ai sensi del combinato disposto dell’art. 16 statutario e dell’art. 3 dei nuovi patti parasociali, sottoscritti digitalmente dai Soci in data 19.07.2018 e 20.07.2018, il Consiglio di Amministrazione, per motivi di adeguatezza organizzativa, considerate le rispettive partecipazioni dei due soci e l’attività svolta e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, dovrà essere composto da cinque membri nominati dall’assemblea, di cui tre di designazione regionale, tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e due di designazione dell’ANAS S.p.A., tra cui l’Amministratore Delegato e può restare in carica fino ad un massimo di tre esercizi.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 11, comma 4, del D.Lgs. 175/2016 e dall’art. 3 dei patti almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovrà appartenere al genere meno rappresentato.
Inoltre si ricorda che lo statuto societario all’art. 16 prevede che “tutti i consiglieri devono essere in possesso di requisiti di onorabilità e professionalità, di cui all’art. 2387 c.c., ai sensi dei quali devono aver acquisito esperienza almeno quinquennale in attività di tipo professionale ovvero dirigenziale ovvero ancora nella carica di presidente o di amministratore delegato, in enti o aziende pubbliche o private che per dimensione e oggetto possono essere analoghe a quelle della Società.”
Il medesimo articolo prevede, in recepimento di quanto previsto dalla Direttiva del Ministero dell’Economia e delle Finanze al Dipartimento del Tesoro, del 24.06.2013, alcune specifiche cause di ineleggibilità e decadenza ed inoltre che, nella composizione dell’organo amministrativo, debba essere presente un consigliere (Consigliere indipendente) che possieda il requisito di non intrattenere con la società, con gli azionisti e le controllate, relazioni economiche tali da condizionarne l’autonomia.
Al fine di poter procedere al rinnovo dell’organo amministrativo sono stati pubblicati gli avvisi n. 3 del 18.01.2022 sul BUR n. 8 del 21.01.2022 e n. 25 del 26/07/2022 nel BUR n. 88 del 26/07/2022, per la designazione da parte del Consiglio regionale dei componenti di spettanza regionale, secondo quanto previsto dall’art. 2, L.R. 27/1997.
Con deliberazione n. 130 del 04.10.2022 il Consiglio regionale ha designato:
In proposito si ricorda che il comma 2 dell’art. 3 dei vigenti patti parasociali prevede che “Le parti si impegnano a comunicarsi reciprocamente i nominativi degli eligendi consiglieri di amministrazione con un anticipo di tre giorni rispetto alla data di prima convocazione dell’assemblea che dovrà procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione. La comunicazione dei nominativi dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di raccomandata A.R., ovvero a mezzo fax o posta elettronica certificata, purché sia documentabile l’effettiva ricezione, agli indirizzi di cui al successivo articolo 13. Sui nominativi del Presidente e dell’Amministratore Delegato di cui ai successivi articoli 5 e 6, rispettivamente ANAS e Regione Veneto dovranno esprimere il proprio gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato. L’assenso si intenderà espresso qualora il motivato dissenso non venga comunicato nei due giorni successivi alla ricezione della comunicazione del nominativo. La comunicazione del dissenso dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. ovvero a mezzo telefax o posta elettronica certificata, purché sia documentabile l’effettiva ricezione, agli indirizzi di cui al successivo articolo 13.”
Con nota prot. n. 493507 del 24/10/2022 sono state comunicate ad ANAS S.p.A. le designazioni effettuate dal Consiglio regionale, oltre alla trasmissione del curriculum vitae della persona designata a ricoprire l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Per quanto rappresentato, nel caso ANAS S.p.A., ricevendo comunicazione dei nominativi designati dal Consiglio regionale, abbia manifestato, anche tacitamente, il proprio gradimento su quello del Presidente e abbia inoltre provveduto ad effettuare le designazioni di sua competenza e le abbia comunicate all’Amministrazione regionale entro i termini e le modalità previste dai patti parasociali e sul nominativo proposto per ricoprire la carica di Amministratore Delegato non sia stata manifestata contrarietà da parte della Regione nei due giorni successivi alla comunicazione, si propone di procedere in assemblea al rinnovo dell’organo amministrativo e del suo Presidente e di votare pertanto il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022 - 2024 sulla base delle designazioni effettuate dal Consiglio regionale e da ANAS S.p.A., fatto salvo il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto ed il rispetto del principio di equilibrio di genere.
Si propone, inoltre, in caso si proceda al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, considerato quanto stabilito dal comma 3 dell’art. 11 del D. Lgs. 175/2016, di incaricare la Società di trasmettere il verbale contenente la deliberazione assembleare alla sezione della Corte dei Conti competente ai sensi dell’art. 5, comma 4 ed alla struttura di cui all’art. 15, D.Lgs. 175/2016.
In merito al terzo punto all’ordine del giorno, si rammenta che l’Assemblea degli Azionisti di Concessioni Autostradali Venete - CAV S.p.A. in data 18.02.2019 ha determinato gli emolumenti spettanti agli Amministratori, a titolo di compenso per l'attività di amministrazione e di gestione, nella misura lorda annua di € 14.400,00 cadauno che, per i soli Consiglieri dotati di deleghe, poteva andare a sommarsi a quello eventualmente loro attribuito, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, C.C., del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea aveva, inoltre, fissato un tetto complessivo pari ad € 57.600,00 annui lordi ai compensi eventualmente assegnati dal Consiglio di Amministrazione ai suoi componenti investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 C.C.
Sulla base di quanto stabilito dalla citata assemblea e delle deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 febbraio 2019, attualmente al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo lordo di € 36.000,00, all’Amministratore Delegato un compenso annuo lordo di € 50.400,00 e a ciascuno degli altri consiglieri un compenso annuo lordi di € 14.400,00.
Si propone, pertanto, di confermare col presente provvedimento i compensi stabiliti dall’assemblea del 18 febbraio 2019.
Nel caso in cui le designazioni di spettanza di ANAS S.p.A. non venissero comunicate entro il termine previsto dai patti parasociali o non vi fosse il gradimento sul nominativo proposto come Amministratore Delegato, o, da parte di ANAS S.p.A., su quello proposto alla carica di Presidente, si propone di incaricare il rappresentante regionale di chiedere il rinvio degli argomenti iscritti all’ordine del giorno.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO l’art. 2, commi 289 e 290, L. 24.12.2007, n. 244 “Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2008)”;
VISTO l’art. 40, L.R. 19.02.2007, n. 2 “Legge finanziaria regionale per l’esercizio 2007”;
VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17 aprile 2012, n. 1 "Statuto del Veneto"”;
VISTA la DGR 783 del 08.06.2018 “Approvazione dei patti parasociali di Concessioni Autostradali Venete S.p.A.”;
VISTA la DGR 430 del 19.04.2022 “Assemblea ordinaria dei soci di Concessioni Autostradali Venete - CAV S.p.a. del 21.04.2022”;
VISTO lo statuto di CAV S.p.A.;
VISTI i patti parasociali di CAV S.p.A.;
VISTA la deliberazione del Consiglio regionale n. 130 del 04.10.2022;
VISTA la nota di convocazione dell’assemblea ordinaria dei soci di Concessioni Autostradali Venete - CAV S.p.A.;
delibera
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