Bur n. 95 del 09 agosto 2022

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 787 del 05 luglio 2022

Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. del 5.07.2022.

L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.

L’art. 18, L.R. 30/2016, ha autorizzato la Giunta regionale “a costituire insieme ad altri soggetti pubblici una società di capitali a totale partecipazione pubblica che abbia ad oggetto la gestione delle reti autostradali attualmente in concessione alla società per azioni Autovie Venete”.

La Direttiva 2014/23/UE recante apposite procedure sull’aggiudicazione dei contratti di concessione, prevede la non applicabilità della stessa qualora il contratto di concessione:

• sia concluso tra lo Stato, le autorità regionali e locali e gli organismi di diritto pubblico;

• consenta di realizzare una cooperazione (retta esclusivamente da considerazioni inerenti l’interesse pubblico) tra i suddetti enti, nell’erogazione dei servizi pubblici, finalizzata al conseguimento di obiettivi comuni;

• preveda che gli enti sopracitati svolgano sul mercato aperto meno del 20 % delle attività interessate dalla cooperazione.

L’art. 178, comma 8 ter, del D.Lgs. 50/2016, prevede che le concessioni autostradali relative ad autostrade che interessano una o più regioni possano essere affidate dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti a società “in house” di altre amministrazioni pubbliche (anche appositamente costituite). A tal fine il controllo analogo sulla predetta società può essere esercitato dal Ministero suddetto attraverso un comitato (disciplinato da apposito accordo).

L’art. 13 bis del D.L. 148/2017, convertito in L. 172/2017, stabilisce che per il perseguimento delle finalità di cui al protocollo d’intesa stipulato il 14.01.2016 tra il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (M.I.T.) e le Regioni Friuli-Venezia Giulia e Veneto interessate allo sviluppo del Corridoio mediterraneo, il coordinamento delle infrastrutture autostradali A4 Venezia-Trieste, A28 Portogruaro-Pordenone e raccordo Villesse-Gorizia verrà assicurato con l’assunzione delle funzioni di “concedente” da parte del Ministero delle Infrastrutture e Trasporti. Detto Ministero stipulerà la convenzione di concessione per la realizzazione delle opere e la gestione delle tratte autostradali, di durata trentennale, con le Regioni che hanno sottoscritto il citato protocollo d’intesa, che potranno anche avvalersi di società “in house” esistenti o appositamente costituite, nel cui capitale non figurino privati.

La “Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.” è stata costituita il 17.04.2018, in attuazione dell’art. 13 bis, D.L. 148/2017, convertito in L. 172/2017, con un capitale di € 6.000.000,00 di cui € 4.020.000,00 conferiti dalla Regione Friuli Venezia Giulia e € 1.980.000,00 dalla Regione del Veneto, la quale detiene il 33% del capitale sociale. Essa ha per oggetto l’assunzione e/o comunque la gestione e l’esercizio della concessione autostradale trentennale delle tratte autostradali A4 Venezia-Trieste, A23 Palmanova-Udine Sud, A28 Portogruaro-Pordenone-Conegliano, A57 tangenziale di Mestre (competenza fino a Terraglio) e della A34 Villesse-Gorizia.

Con P.E.C. del 13.06.2022 prot. 265082, successivamente integrata con P.E.C. del 20.06.2022 prot. 275494, 23.06.2022 prot. 283186 e 29.06.2022 prot. 289956 è stata comunicata la convocazione dell'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. che si terrà il 05.07.2022, alle ore 11:00, presso la sede legale in Via Locchi, 19 a Trieste, anche mediante mezzi di telecomunicazione, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Esame dell’Agreement tra Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, Friulia S.p.A., Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. e S.p.A. Autovie Venete: determinazioni inerenti e conseguenti;
2. Esame dell’Accordo di Cooperazione, del Piano Economico Finanziario della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A e dei relativi allegati: determinazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifiche agli articoli 21, 24 e 26 dello Statuto Sociale e modifiche conseguenti di coordinamento.

In relazione al primo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria, si fa presente che affinché la Società possa realizzare quanto previsto dall’Accordo di Cooperazione, di cui al successivo punto 2. all’ordine del giorno, ed al fine di consentire agli Istituti Finanziatori (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Banca Europea degli Investimenti, con la garanzia di SACE per quota parte) di deliberare la concessione dei finanziamenti essenziali sia per il pagamento del valore di indennizzo al concessionario uscente, sia a garantire la prosecuzione dei lavori in corso ed il completamento della realizzazione dell’intero “Piano degli investimenti” delle opere inerenti il progetto della Terza Corsia A4 (Venezia – Trieste), vi è la necessità che la Società sia adeguatamente patrimonializzata.

Tale patrimonializzazione avverrà al termine di una serie di articolate operazioni societarie, le quali vedranno coinvolte:

• Friulia S.p.A. (azionista di S.p.A. Autovie Venete al 73%);
• Regione Friuli Venezia Giulia (azionista di Friulia al 79 %; nonchè azionista diretto di S.p.A. Autovie Venete allo 0,90%);
• Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.;
• S.p.A. Autovie Venete.

Tali operazioni sono descritte nello schema di Agreement disponibile in Allegato A e prevedono il trasferimento di gran parte delle azioni oggi detenute da Friulia S.p.A. in S.p.A. Autovie Venete dapprima tramite trasferimento alla stessa Regione Friuli Venezia Giulia e poi da questa a Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.. Al termine di quest'operazione Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. verrà a detenere la maggioranza delle azioni di S.p.A. Autovie Venete.

La Regione del Veneto che invece è socia direttamente di S.p.A. Autovie Venete detenendo n. 29.367.099 azioni (pari al 4,83 % del capitale sociale) non è conseguentemente parte del suindicato Agreement.

Considerate le motivazioni sottese alla sottoscrizione dell’Agreement da parte della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A., si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare lo schema di Agreement (Allegato A), dando mandato all’Amministratore Unico della società di apportare le eventuali modifiche ritenute migliorative del testo presentato, fatta salva la compatibilità con la normativa vigente in materia.

Con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno, si rappresenta quanto segue.

A valle dell’approvazione da parte dell’Assemblea dei Soci del 30 giugno 2021 (giusta DGR 783 del 22/06/2021):

• dell’Accordo di cooperazione tra amministrazioni aggiudicatrici ai sensi dell’art. 17 della Direttiva 2014/23/UE e dell’art. 13 bis del decreto legge 16 ottobre 2017 n. 148 e s.m.i., relativo alle tratte autostradali: A4 Venezia-Trieste, A23 Palmanova-Udine, A28 Portogruaro-Conegliano, A57 Tangenziale di Mestre per la quota parte e A34 raccordo Villesse-Gorizia (Accordo di cooperazione), nonché
• dell’aggiornamento del Piano Economico Finanziario (PEF) e dei relativi allegati,

la Società ha provveduto a trasmettere i documenti suddetti al Ministero delle Infrastrutture e della Mobilità Sostenibili (M.I.M.S.) per consentire il perfezionamento dell’iter volto alla sottoscrizione e successiva efficacia dei medesimi ed il subentro di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. nei confronti del concessionario scaduto (S.p.A. Autovie Venete).

Successivamente la Direzione Generale del M.I.M.S. con missiva del 17 settembre 2021 prot. U. 0007692, in considerazione dei maggiori tempi richiesti per il perfezionamento della procedura ed al fine di garantire l’attualità dei valori numerici oggetto di approvazione, ha chiesto alla Società una versione aggiornata del Piano Economico Finanziario annesso all’Accordo di Cooperazione che, sulla base delle previsioni formulate, assumesse il trasferimento delle infrastrutture e la contestuale corresponsione dell’indennizzo di subentro ad Autovie Venete S.p.A. alla data del 1 gennaio 2022, anziché al 1° luglio 2021, data dalla quale era stato sviluppato il PEF già inviato dalla Società sulla base di quanto precedentemente richiesto dal M.I.M.S. stesso.

La Società, in riscontro alla suindicata richiesta, ha trasmesso, con missiva del 30 settembre 2021, prot. U/236, il PEF aggiornato precisando che lo stesso sarebbe stato sottoposto, unitamente all’aggiornamento dell’Accordo di Cooperazione, all’attenzione dell’Assemblea dei Soci.

La struttura dell’Accordo di Cooperazione è stata rivista dal M.I.M.S. nel mese di luglio 2021 senza modificare il contenuto degli articoli ivi contenuti.

Il Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica e lo Sviluppo Sostenibile (C.I.P.E.S.S.), nel corso della seduta del 22 dicembre 2021 ha approvato con delibera n. 76 del 22 dicembre 2021 - registrata dalla Corte dei Conti in data 21 marzo 2022 e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il 2 aprile 2022 (GURI n. 78) - l’aggiornamento dell’Accordo di Cooperazione ed i relativi allegati, incluso il PEF della Società.

Dopo la registrazione e pubblicazione della suindicata delibera C.I.P.E.S.S., il M.I.M.S. al fine di istruire il Decreto Interministeriale (M.I.M.S.-M.E.F.) di approvazione dell’Accordo di Cooperazione, in data 11 aprile 2022, prot. 0003352, ha trasmesso alla Società il testo dell’Accordo di Cooperazione aggiornato alla luce delle prescrizioni e raccomandazioni contenute nella medesima delibera per le valutazioni ed integrazioni di competenza.

In proposito si fa presente che la Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. ha ritenuto necessario inserire all’art. 42 dell’Accordo stesso, come ulteriore evento condizionante all’efficacia dello stesso, la “(…) registrazione da parte della Corte dei Conti del decreto interministeriale di approvazione del Terzo Atto Aggiuntivo di recepimento del Piano Finanziario transitorio del concessionario uscente Autovie Venete S.p.A.(…)”. Peraltro, anche l’efficacia del Terzo Atto Aggiuntivo è subordinata alla registrazione da parte della Corte dei Conti del decreto interministeriale di approvazione dell’Accordo di Cooperazione.

La modifica che la Società intende apportare al testo discende da quanto qui di seguito rappresentato.

Il PEF approvato dal C.I.P.E.S.S., in riferimento al valore di subentro contiene l’importo provvisorio e previsionale di circa Euro 530,2 milioni, così come quantificato al 31.12.2021 nel Piano Economico Finanziario Transitorio trasmesso al M.I.M.S. dal concessionario uscente S.p.A. Autovie Venete.

Tale valore dovrà essere aggiornato alla data di effettivo subentro.

Il C.I.P.E.S.S., peraltro, nella seduta del 22.12.2021 ha rimesso al Ministero Concedente di verificare la quantificazione del valore di subentro (contenuto nel PEF della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.) per il concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Pertanto l’Ente Concedente e la S.p.A. Autovie Venete hanno definito il contenuto del Terzo Atto Aggiuntivo di recepimento del PEF Transitorio del concessionario uscente, il quale prevede che le modalità ed i parametri di calcolo del valore di subentro adottate nel citato PEF Transitorio allegato al Terzo Atto Aggiuntivo costituiscano la base per la definizione dei rapporti economici ai fini convenzionali e siano utilizzate anche per l’aggiornamento del valore di subentro alla data di effettivo subentro della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A..

Il contenuto del Terzo Atto Aggiuntivo rappresenta quindi un elemento essenziale per la cristallizzazione delle modalità di determinazione del valore di subentro inserito nel PEF della Società e per il suo aggiornamento.

Come previsto nelle premesse dell’Accordo di Cooperazione, il Terzo Atto Aggiuntivo verrà sottoscritto contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Cooperazione.

Contestualmente alla firma dell’Accordo di Cooperazione, il M.I.M.S. e le due Regioni sono chiamati anche a sottoscrivere il Regolamento del Comitato di Indirizzo e coordinamento (Allegato C) ai sensi dell’art. 4 comma 11 dell’Accordo di cooperazione (il quale costituisce l’allegato m) dello stesso).

Per quanto fin qui rappresentato, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare:

• la versione aggiornata dell’Accordo di Cooperazione (Allegato B), incluso anche il PEF della Società già approvato dal C.I.P.E.S.S. come sopra richiamato,  ricordando che l’esecuzione delle successive operazioni necessarie per dare attuazione a quanto ivi previsto dovrà avvenire nel rispetto della normativa ‘pro tempore’ vigente;  
• il “Regolamento del Comitato di Indirizzo e Coordinamento ai sensi dell’art. 4, comma 11, dell’Accordo di Cooperazione” (Allegato C).

Si propone altresì di incaricare il Presidente della Giunta Regionale, o suo delegato, della sottoscrizione dei suddetti documenti.

Con riferimento alla parte straordinaria dell’assemblea, si rappresenta che è necessario provvedere ad effettuare alcune modifiche allo statuto (Allegato D) al fine di armonizzarlo con quanto previsto dall’Accordo di cooperazione ed ai sensi dell’art. 178, comma 8 ter, del D.Lgs. 50/2016.

Le principali modifiche interessano:

• l’art. 24 sulla composizione del Collegio Sindacale che andrà integrato con quanto previsto all’art. 9.2 lett. aa) dell’Accordo di Cooperazione in base al quale: il Concessionario provvede “a prevedere nel proprio Statuto, la presenza nel Collegio Sindacale, e/o comunque nell’organo di controllo societario, di un funzionario del Ministero dell’economia e finanze, che ne assume la presidenza, e di uno del Concedente” e
• l’art. 26 sul controllo analogo congiunto e coordinamento dei soci che dovrà essere adeguato con quanto previsto nell’Accordo di Cooperazione in merito alla costituzione e al funzionamento del Comitato di Indirizzo e Coordinamento.

Appare opportuno proporre di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di procedere all’approvazione delle modifiche statutarie proposte (Allegato D).

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;

VISTO l’art. 13 bis, D.L. 16.10.2017, n. 148 “Disposizioni urgenti in materia finanziaria e per esigenze indifferibili”, convertito in L. 04.12.2017, n. 172;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17 aprile 2012, n. 1 “Statuto del Veneto””;

VISTO l’art. 18, L.R. 30.12.2016, n. 30 “Collegato alla legge di stabilità regionale 2017”;

VISTO il protocollo d’intesa tra il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la Regione Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto, sottoscritto in data 14.01.2016;

VISTA la DGR 26.03.2018, n. 393 “Costituzione della società in house “Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.” ai sensi dell’art. 13 bis, D.Lgs. 148/2017. Approvazione degli schemi dell’atto costitutivo e dello statuto della società, nonché dell’accordo con la Regione Friuli Venezia Giulia per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla medesima”;

VISTA la DGR 22.06.2021, n. 783 “Assemblea ordinaria dei soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. convocata per il giorno 30.06.2021 alle ore 11.00.”;

VISTI l’Atto costitutivo e lo Statuto della Società datati 17.04.2018;

VISTE la nota di convocazione delle assemblee ordinaria e straordinaria dei soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. e le successive integrazioni trasmesse;

VISTO lo schema di Agreement tra Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A., S.p.A Autovie Venete, Regione Friuli Venezia Giulia e Friulia S.p.A. (Allegato A);

VISTO il testo dell’Accordo di Cooperazione (Allegato B);

VISTO il Regolamento del Comitato di Indirizzo e Coordinamento (Allegato C);

VISTA la proposta di modifica dello Statuto sociale (Allegato D);

delibera

1. di dare atto che le premesse, compresi gli Allegati A, B, C e D, formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;

2. di dare atto che ai sensi dell’art. 61, comma 3, dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all’assemblea;

3. in relazione al primo punto all’ordine del giorno per la parte ordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare lo schema di Agreement (Allegato A), dando mandato all’Amministratore Unico della società di apportare le eventuali modifiche ritenute migliorative del testo presentato, fatta salva la compatibilità con la normativa vigente in materia;

4. in relazione al secondo punto all’ordine del giorno per la parte ordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare:

1. la versione aggiornata dell’Accordo di Cooperazione, (Allegato B) incluso anche il PEF della Società già approvato dal C.I.P.E.S.S. come richiamato nelle premesse e ricordando che l’esecuzione delle successive operazioni necessarie per dare attuazione a quanto ivi previsto dovrà avvenire nel rispetto della normativa ‘pro tempore’ vigente;
2. il “Regolamento del Comitato di indirizzo e Coordinamento ai sensi dell’art. 4, comma 11, dell’Accordo di Cooperazione” (Allegato C);

incaricando il Presidente della Giunta regionale, o suo delegato, della sottoscrizione dei suddetti documenti;

5. in relazione al primo punto all’ordine del giorno per la parte straordinaria, di incaricare il rappresentante regionale di assemblea di approvare le modifiche statutarie proposte (Allegato D);

6. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;

7. di pubblicare il presente atto, ad esclusione degli Allegati A, B, C e D, nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.

Allegati (omissis)

(seguono allegati)

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