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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 570 del 20 maggio 2022
Assemblea ordinaria di Veneto Innovazione S.p.A. del 26.05.2022.
Partecipazione all’Assemblea ordinaria dei soci di Veneto Innovazione S.p.A. del 26.05.2022 avente all’ordine del giorno: il bilancio al 31.12.2021, la rendicontazione sugli obiettivi 2021 – 2023, il budget per l’anno 2022, la nomina dell’organo amministrativo e del collegio sindacale e la determinazione dei relativi compensi.
L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.
Veneto Innovazione S.p.A. è una società “in house” della Regione del Veneto (socio unico).
Con nota 16.05.2022 prot. 221152, successivamente integrata con nota 19.05.2022 prot. 228267, è stata comunicata la convocazione dell’Assemblea ordinaria di Veneto Innovazione S.p.A. che si terrà presso la sede sociale in Via Cà Marcello 67/D Venezia Mestre, il giorno 26.05.2022 alle ore 10.00, per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Considerato che il primo punto all’ordine del giorno è l’approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2021, si rappresenta che, secondo quanto previsto dalla lett. H-I dell'allegato A alla DGR 2101/2014 e s.m.i., l’organo amministrativo della società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all’interno della relazione al bilancio consuntivo, l’applicazione e il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale.
Al fine di agevolare tale adempimento, la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali, con nota 11.03.2022 prot. 114610, ha trasmesso alla società apposita tabella da compilare.
La lettera citata prevede che, nel provvedimento di Giunta regolante la partecipazione del rappresentante regionale all’assemblea societaria di approvazione del bilancio, venga riportata la situazione della società rispetto alle direttive impartite e vengano formulate le opportune osservazioni.
Al fine del controllo sul rispetto delle direttive regionali si deve far riferimento a quanto riportato nella nota integrativa e nella tabella compilata inserita nella documentazione di bilancio, allegata alla nota della società del 19.05.2022 prot. 228267, Allegato A, dalla quale si possono ricavare le informazioni di seguito rappresentate.
Da quanto rappresentato nella relazione sulla gestione e nella tabella compilata, Allegato A, emerge che:
È importante considerare come gli incarichi professionali suddetti non rientrino nella definizione di consulenza adottata dalla Corte dei Conti con Delibera del 15.02.2005, n. 6/CONTR/05;
Si propone, pertanto, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto comunicato dalla società nei documenti di bilancio, Allegato A, in merito al rispetto delle direttive regionali di cui alla L.R. 39/2013 e alla DGR 2101/2014, a cui si rimanda per ogni ulteriore dettaglio.
Con riferimento all’obiettivo di contenimento delle spese di funzionamento previsto dall’art. 2, L.R. 39/2013 e dall’art. 19, commi 5 e 6, D. Lgs. 175/2016, assegnato dalla Giunta regionale con DGR 920/2021, esso consisteva nel contenimento, per l’esercizio 2021, del “Costo complessivo per studi ed incarichi di consulenza” entro il limite di euro 52.000.
Veneto Innovazione S.p.A. con nota 19.05.2022 prot. n. 228267 ha rappresentato come “i costi esposti in bilancio per l'importo di euro 49.583 quali importi per consulenze professionali e legali sono riferiti per prestazioni professionali consistenti nella resa di servizi obbligatori per legge, poiché non eseguibili dagli uffici di VI, per rappresentanza in giudizio della società e per appalti ed esternalizzazioni di servizi necessari al raggiungimento degli scopi della società”. Ai sensi di quanto previsto dalla delibera della Corte dei Conti del 15.02.2005, n. 6/CONTR/05 gli incarichi professionali suddetti non rientrano nella definizione di consulenza.
La società, con la nota suddetta, ha trasmesso altresì la propria proposta ai fini del contenimento delle spese di funzionamento per il 2022, ai sensi dell’art. 19, commi 5 e 6, D. Lgs. 175/2016 e dell’art. 2 L.R. 39/2013, proponendo “il contenimento dei costi per incarichi a professionisti esterni, a carico della società, entro il limite di euro 50.000 e azzeramento del costo per relazioni pubbliche, convegni, mostre, pubblicità e di rappresentanza”.
Considerato quanto sopra esposto si propone, in applicazione dell’art. 2, L.R. 39/2013 e dell’art. 19, comma 5, D. Lgs. 175/2016, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di:
A tal proposito, altresì, si propone di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di pubblicare, ai sensi dell’art. 19, comma 7, D. Lgs. 175/2016 e dell’art. 8, D. Lgs. 33/2013, il presente provvedimento nella Sezione “Amministrazione Trasparente” del sito internet regionale.
Sempre in relazione al primo punto all’ordine del giorno, dalla documentazione trasmessa dalla società e composta dal bilancio al 31.12.2021 e dalla relativa nota integrativa, dalla relazione dell’Amministratore Unico sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dal parere del revisore legale, Allegato A, si evince che Veneto Innovazione S.p.A. ha chiuso l’esercizio con un risultato economico positivo di euro 13.333. Nell’esercizio precedente la società aveva riportato una perdita di euro – 10.857.
Da un’analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio della società si evince che il “Valore della produzione” è stato pari ad euro 5.983.099.
La società, a norma di statuto, ha operato esclusivamente con il Socio unico Regione del Veneto, fatta eccezione per alcune attività finanziate direttamente dalla Commissione Europea.
Si segnala l’incremento dei “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” (da euro 1.745.338 del 2020 ad euro 4.234.241 nel 2021). Trattasi di ricavi conseguiti per l’attività prestata a favore del socio (euro 4.160.061) e per l’organizzazione di eventi fieristici (euro 74.180).
I “Costi della produzione” sono stati complessivamente pari ad euro 6.021.485.
I “Costi del personale”, pari ad euro 836.713 sono risultati in aumento rispetto al valore registrato nel 2021 (euro 809.273).
La “Differenza tra Valore e Costo della produzione” registra un saldo negativo pari ad euro - 38.386.
Con riferimento alla gestione finanziaria, si segnala un saldo positivo di euro 51.719. Trattasi della plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione detenuta in Certottica s.c.a.r.l. avvenuta nel mese di dicembre 2021 a seguito di procedura ad evidenza pubblica.
La voce” Utile ante imposte” riporta un valore positivo pari ad euro 13.333, che coincide con l’utile d’esercizio.
Per quanto concerne l’analisi delle voci dello Stato Patrimoniale, il totale delle immobilizzazioni è pari ad euro 30.764 (in calo rispetto all’esercizio 2021 dove era risultato pari ad euro 833.945). Tale diminuzione è dovuta principalmente al decremento delle immobilizzazioni finanziarie, causato dalla cessione della partecipazione detenuta in Certottica s.c.a.r.l. e dal recesso operato nei confronti di Politecnico Calzaturiero s.c.a.r.l. e Thetis S.p.A.
L’“Attivo circolante”, pari a euro 10.134.666 risulta così suddiviso:
Relativamente alla parte passiva dello Stato Patrimoniale, si segnala la sostanziale stabilità del valore della posta contabile relativa al “Patrimonio netto”, da euro 1.587.099 al 31.12.2020 a euro 1.548.926 nel 2021.
Tale leggero decremento è dovuto alla perdita d’esercizio 2020, cui si è data “copertura” mediante utilizzo della “riserva da avanzo utili” nel corso dell’assemblea dei soci del 08.07.2021 e all’utilizzo di altre riserve.
I “debiti “ammontano a euro 7.992.904 (in aumento rispetto all’esercizio 2020, in cui sono risultati pari ad euro 5.671.012). È importante considerare come la società non risulti indebitata con il sistema bancario.
Il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 31.12.2021; analogamente il Revisore Unico non esprime rilievi.
L’attività di verifica degli esiti della riconciliazione delle partite creditorie/debitorie è stata conclusa da parte della società che ha prodotto l’asseverazione del Revisore Unico dei crediti e dei debiti della società nei confronti della Regione del Veneto ai sensi dell’art. 11, comma 6, lett. j), D. Lgs. 118/2011, e da parte del Collegio dei Revisori della Regione.
In considerazione di quanto sopra esposto e di quanto illustrato nella documentazione disponibile nell'Allegato A, cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, si propone di approvare, nel complesso e per quanto a conoscenza del socio Regione, il bilancio d’esercizio al 31.12.2021 e la proposta dell’Amministratore Unico di destinare l’utile d’esercizio, pari ad euro 13.333, dopo l’accantonamento a riserva legale del 5 % ai sensi dell’art. 2430 c.c., a rafforzamento della base patrimoniale, in conformità all’art. 24 dello statuto sociale.
L’art. 6, comma 2, D. Lgs. 175/2016, prevede che le società a controllo pubblico predispongano specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale informando l’assemblea dei Soci in occasione della relazione sul Governo societario pubblicata contestualmente al bilancio. Nella stessa relazione devono essere illustrati gli strumenti di governo societario integrativi previsti dall’art. 6, comma 3, D. Lgs. 175/2016, che le società a controllo pubblico hanno adottato ovvero vengano fornite le ragioni per le quali le società stesse hanno valutato di non adottarli. Detti strumenti integrativi fanno riferimento a:
Per quanto attiene alle disposizioni dell’art. 6, commi 3 e 5, D. Lgs. 175/2016, la società ha prodotto la Relazione sul Governo Societario, sempre inserita nell’Allegato A, di cui all’art. 6, comma 4, della richiamata legge, nella quale essa, in relazione alla natura delle attività svolte ed alla dimensione dell’azienda medesima, ritiene esistano, alle attuali condizioni di operatività, le condizioni per valutare come adeguata l’organizzazione della governance aziendale, anche con riferimento all’integrazione degli strumenti di governo societario espressamente previsti dall’art. 6, comma 3, D Lgs. 175/2016. La società ha comunque adottato un codice etico e di comportamento.
Dal documento di valutazione del rischio di crisi aziendale, sempre riportato nell’Allegato A, emerge come, alla data attuale non si siano verificate situazioni tali da configurare l’insorgenza di particolari rischi e / o fenomeni di crisi aziendali. I motivi che potrebbero generare eventuali situazioni di future crisi si ritiene siano principalmente legati alle seguenti circostanze:
Si propone di prendere atto di quanto rappresentato dalla società con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale (art. 6, comma 2, D. Lgs. 175/2016) ed alle informazioni fornite sugli strumenti di governo societario integrativi (art. 6, commi 3 e 5, D. Lgs. 175/2016).
In merito al secondo punto all’ordine del giorno, si rappresenta quanto segue.
L’art 58, L.R. 39/2001 dispone, tra l’altro, che la Giunta debba presentare al Consiglio regionale il bilancio di esercizio delle società con partecipazione maggioritaria della Regione ed una relazione dimostrativa del raggiungimento degli obiettivi di cui ai programmi aziendali.
In un’ottica di semplificazione, in linea con quanto disposto dall’art. 36, comma 3, D. Lgs. 118/2011 ed in attuazione del principio contabile applicato concernente la programmazione di bilancio di cui all’Allegato 4/1 del suddetto decreto, gli indirizzi alle società controllate sono definiti e assegnati, per il triennio di riferimento, nella Nota di aggiornamento al DEFR 2021-2023.
La rendicontazione degli obiettivi e delle attività svolte dalla società, è effettuata in sede di assemblea societaria nell’esercizio successivo, contestualmente all’approvazione del bilancio d’esercizio, a seguito di espresso provvedimento giuntale; quest’ultimo provvedimento, congiuntamente al verbale assembleare, viene trasmesso al Consiglio regionale ai sensi dell’art. 58, L.R. 39/2001.
Peraltro, l’art. 3, comma 3, L.R. 39/2013 prevede che “La Giunta regionale effettua almeno annualmente una valutazione circa il raggiungimento delle finalità e la stima dei costi e degli effetti prodotti dall’affidamento di funzioni, servizi e compiti a società controllata e ne informa la competente commissione consiliare.”
La società, con nota prot. 221152 del 16.05.2022, ha relazionato in merito agli obiettivi di medio lungo termine (2021/2023) e programmati per l’esercizio 2021, assegnati con DACR n. 113/2020 e successiva Nota di aggiornamento al DEFR ex DACR n. 127/2020.
Per quanto finora esposto, con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto della documentazione relativa alla rendicontazione degli obiettivi di medio lungo termine (2021 - 2023) e programmati per l’esercizio 2021, e dei relativi pareri formulati dalle Strutture regionali competenti, Allegato B.
Con riferimento al terzo punto all’ordine del giorno, si rappresenta che l’art. 13 dello statuto societario, prevede, tra l'altro, che l’Assemblea ordinaria approvi il budget annuale predisposto dall’Organo Amministrativo.
L’esercizio 2022 viene ad essere caratterizzato, oltre che dal perdurare della pandemia da COVID – 19, dal generale aumento dei prezzi, causato dalla congiuntura internazionale, con particolare riferimento al settore delle utilities.
La società, in merito a detto punto, ha trasmesso la propria proposta di budget per l’anno 2022, Allegato C, prevedendo di svolgere, in particolar modo, le seguenti attività a favore del Socio unico (oltre ad attività di “partecipazione diretta” a progetti comunitari):
PRINCIPALI ATTIVITA’ OGGETTO DI AFFIDAMENTO
STRUTTURA REGIONALE COMMITTENTE
Partecipazione, per conto della Regione del Veneto, ai C.T.N. (Cluster Tecnologici Nazionali)
Direzione Ricerca, Innovazione ed Energia
Supporto alle azioni di governance dell’A.D.V. (Agenda Digitale del Veneto)
Direzione ICT ed Agenda Digitale
Partecipazione della Regione del Veneto alle principali fiere di promozione del settore turistico ed alimentare
Direzione Promozione Economica e Marketing Territoriale
Attuazione delle azioni previste dal P.T.A. (Piano Turistico Annuale)
Direzione Turismo
Partecipazione ai lavori della Commissione V.I.A. Gestione di un bando in attuazione di progetto finalizzato al miglioramento della qualità dell’aria
Direzione Ambiente e Transizione Ecologica
Realizzazione di attività all’interno del programma “Veneto in action”
Direzione Enti Locali, Procedimenti Elettorali e Grandi Eventi
Alla luce di quanto sopra esposto, appare opportuno proporre di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare, nel suo complesso, per quanto a conoscenza del Socio, il budget per l’esercizio 2022, Allegato C, il quale prevede di chiudersi in pareggio, invitando la società:
Per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, l'assemblea è chiamata a deliberare innanzitutto in merito alla composizione dell'organo amministrativo.
L'art. 16 dello statuto della società prevede che la stessa sia guidata da un Amministratore Unico oppure, ove ricorrano le particolari condizioni previste dalla legge, da un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque componenti, nominati dalla Giunta regionale.
Attualmente la società è retta da un Amministratore Unico.
Si propone col presente provvedimento, considerato che non vi sono specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa per preferire l’organo collegiale, di stabilire che l'organo amministrativo della società per il triennio 2022 - 2024 sia l’Amministratore Unico.
Allo scopo di procedere al rinnovo dell'organo amministrativo sono state avviate e concluse le procedure per la presentazione delle candidature con le modalità previste dalla L.R. 27/1997, attraverso la pubblicazione dell'Avviso n. 8 del 18.01.2022 sul BUR 8 del 21.01.2022 e, in ottemperanza a quanto previsto dal "Compendio delle disposizioni operative sulla redazione e le procedure degli atti di competenza del Presidente, della Giunta e dei Dirigenti regionali" (DGR 151/2011 e DGR 3017/2013) e dalle procedure previste dalla DGR 1086/2018 in relazione alle dichiarazioni relative alle cause di inconferibilità e incompatibilità di cui al D.Lgs. 39/2013, tramite l'approvazione con Decreto del Direttore della Partecipazioni Societarie ed Enti regionali n. 4 del 10/05/2022, dell'istruttoria relativa alle candidature presentate, come rappresentato nell'elenco dei candidati allegato al medesimo.
Detto elenco riporta i nominativi dei candidati ammessi e di quelli esclusi, ai fini di quanto disposto dalla L.R. 27/1997, con l'indicazione, relativamente a questi ultimi, delle cause di esclusione.
Con DGR 2101/2014 l’Amministrazione si è impegnata a nominare negli organi amministrativi delle società a partecipazione regionale, persone che, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dai rispettivi statuti societari, abbiano provate capacità professionali, di esperienza e indipendenza in relazione all’incarico da svolgere, ed inoltre ad evitare l’assegnazione di doppi incarichi.
Il succitato provvedimento prevede, inoltre, che i componenti di nomina o designazione regionale degli organi amministrativi di società controllate dalla Regione, all’atto del loro insediamento in carica, dovranno sottoscrivere apposita dichiarazione di presa d’atto della possibilità di essere revocati per giusta causa, su decisione dell’organo regionale competente alla nomina o designazione, in caso di violazione delle disposizioni di cui alla L.R. 39/2013, di inottemperanza da parte della società alle direttive di cui alla DGR 2101/2014 ed in caso di un progressivo peggioramento dei conti per due esercizi finanziari.
Si ricorda infine che l’efficacia dell’incarico, ai sensi dell’art. 20, D.Lgs. 39/2013, è condizionata dalla presentazione da parte della persona nominata di una dichiarazione sulla insussistenza di cause di inconferibilità previste da tale decreto.
Si propone, pertanto, sulla base delle domande pervenute, di procedere con il presente provvedimento alla nomina del nuovo Amministratore Unico per il triennio 2022-2024.
Con riferimento al quinto punto all'ordine del giorno, si rappresenta che attualmente è prevista, in favore dell'Amministratore Unico, un'indennità annua lorda di euro 14.400,00 che risulta essere anche il limite massimo per tale carica considerato il combinato disposto dell’art. 11 comma 7 del D.Lgs. n. 175/2016 e dell'art. 4, comma 4, del D.L. 95/2012.
Si propone col presente provvedimento, tenuto conto di quanto sopra riportato, di procedere alla determinazione del compenso per l'organo amministrativo per il triennio 2022 - 2024.
Si propone, inoltre, di riconoscere al nuovo organo amministrativo il diritto al rimborso delle spese sostenute e documentate per l’esercizio del mandato e per l’espletamento delle funzioni assegnate entro i limiti previsti dall’art. 7, comma 1 bis, lett. a) della L.R. 39/2013.
Per quanto concerne il sesto punto all’ordine del giorno, relativo al rinnovo del Collegio Sindacale, si rappresenta quanto segue.
Lo Statuto sociale, all’art. 22, prevede che tale organo sia composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, che tutti i componenti devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e che spetta alla Giunta regionale, ai sensi dell'art. 2449 c.c., la nomina di un numero di componenti proporzionale alla quota di capitale posseduta.
Allo scopo di procedere alla nomina dei tre componenti effettivi e due supplenti sono state avviate e concluse le procedure per la presentazione delle candidature con le modalità previste dalla L.R. 27/1997, attraverso la pubblicazione dell'Avviso 9 del 18.01.2022 sul BUR n. 8 del 21.01.2022 e, in ottemperanza di quanto previsto dal "Compendio delle disposizioni operative sulla redazione e le procedure degli atti di competenza del Presidente, della Giunta e dei Dirigenti regionali" (DGR 151/2011e DGR 3017/2013), tramite l'approvazione con Decreto della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali n. 5 del 10/05/2022, dell'istruttoria relativa alle candidature presentate, come rappresentato nell'elenco dei candidati allegato al medesimo.
Si propone, pertanto, sulla base delle domande pervenute, di procedere con il presente provvedimento alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2022- 2024 nel rispetto dell’equilibrio di genere almeno nella misura di un terzo, secondo quanto stabilito dall’art. 22 dello statuto societario.
Attualmente viene corrisposto in favore del Presidente del Collegio un compenso annuo lordo pari ad euro 11.271,00 e a ciascun altro componente effettivo un compenso annuo lordo pari ad euro 7.514,00, oltre al rimborso delle spese sostenute e documentate per l’esercizio del mandato e per l’espletamento delle funzioni assegnate nei limiti previsti dall’art. 7, comma 1 bis lett. c), della LR 39/2013.
Ciò considerato, si propone col presente provvedimento di procedere alla determinazione del compenso per il Collegio Sindacale per il triennio 2022 - 2024.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della L.R. statutaria 17.04.2012, n. 1 Statuto del Veneto”; VISTA la L.R. 24.12.2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali”;
VISTA la D.G.R. 10.11.2014, n. 2101 “Modifiche ed integrazioni alle direttive indirizzate alle società partecipate con la D.G.R. n. 258/2013” e s.m.i.;
VISTA la D.G.R. 05.07.2021, n. 920 “Assemblea ordinaria di Veneto Innovazione S.p.A. del 08.07.2021”; VISTO lo Statuto di Veneto Innovazione S.p.A.;
VISTA la nota di convocazione dell’Assemblea ordinaria dei Soci di Veneto Innovazione S.p.A.;
VISTA la documentazione trasmessa dalla società ed agli atti degli uffici regionali;
VISTO il parere della Direzione Promozione Economica e Marketing Territoriale prot. 227674 del 18.05.2022 agli atti;
VISTO il parere della Direzione ICT ed Agenda Digitale prot. n. 224725 del 17.05.2022 agli atti;
VISTO il parere della Direzione Turismo prot. 227712 del 18.05.2022 agli atti;
VISTO il parere della Direzione Ricerca, Innovazione ed Energia prot. 227847 del 18.05.2022 agli atti;
delibera
Allegati (omissis)
(seguono allegati)
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