Bur n. 143 del 29 ottobre 2021

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 1372 del 12 ottobre 2021

Cessione della partecipazione regionale in Veronafiere S.p.A..

L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.

Veronafiere S.p.A. deriva dalla trasformazione dell’Ente Autonomo per le Fiere di Verona, il cui progetto di riordino e trasformazione è stato approvato con DGR 1593/2016, in attuazione dell’art. 10, L.R. 11/2002 ed è divenuto efficace dal 01.02.2017. La Regione del Veneto ne detiene una partecipazione pulviscolare pari allo 0,1128% del capitale sociale.

In attuazione di quanto previsto dall’art. 20, D.Lgs. 175/2016, la DGR 1687/2020 ha ribadito la decisione di dismettere la partecipazione regionale in Veronafiere S.p.A., composta da n. 102.565 azioni per un valore nominale complessivo di € 102.564,73, confermando quanto già stabilito negli analoghi provvedimenti di razionalizzazione delle società partecipate adottati negli ultimi anni.

Tale partecipazione è stata valutata non più strategica e necessaria per la Regione in quanto la sua esiguità non consente di esercitare una qualsiasi attività di governance sulla società.

Con DGR 679/2019 è stata avviata, nel rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione richiamati dall’art. 10, D.Lgs. 175/2016, la procedura ad evidenza pubblica per la cessione delle azioni di Veronafiere S.p.A., pubblicando un invito a manifestare interesse per l’acquisto delle azioni detenute dalla Regione, onde verificare primariamente la sussistenza di soggetti interessati a tale acquisto.

Il medesimo provvedimento rinviava ad una deliberazione giuntale futura le condizioni ed i termini della fase successiva della procedura di cessione delle azioni.

Con DGR 1482/2019 la Giunta incaricava il Direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di approvare con proprio decreto l’avviso di asta pubblica e uno schema di contratto per la cessione delle azioni che dovevano essere redatti obbligatoriamente secondo le prescrizioni contenute nel medesimo provvedimento.

Tra queste la Giunta indicava il sistema di aggiudicazione che doveva essere quello dell’asta pubblica ai sensi degli artt. 73, comma 1, lettera c) e 76, R.D. 827/1924 e dell’art. 41, L.R. 6/1980 da effettuarsi per mezzo di offerte segrete da confrontarsi col prezzo base proposto pari ad € 200.000,00.

Il primo bando veniva pubblicato in data 22/11/2019 e aveva come scadenza il 31/01/2020, e andava deserto. Il secondo veniva pubblicato in data 28/02/2020, con scadenza il 15/04/2020, termine poi prorogato al 8/06/2020, in ragione dell’emergenza epidemiologica da COVID-19. Anche in tal caso non veniva presentata alcuna offerta.

Si fa presente che la Società Veronafiere S.p.A. ha chiuso l’esercizio al 31.12.2020 con una perdita di € 26.222.614,00 (nel 2019 aveva chiuso con un utile di € 10.805.090,00). Tale risultato fortemente negativo è stato determinato dal fatto che la Società a partire dal mese di marzo 2020 ha dovuto sostanzialmente interrompere le proprie attività fieristiche a causa dell’emergenza sanitaria.

Si ricorda, inoltre, che successivamente l’assemblea straordinaria di Veronafiere S.p.A. del 15.04.2021 ha approvato la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, anche in via scindibile per un importo massimo complessivo di euro 30.000.000,00, di cui euro 27.355.880,00 per capitale sottoscritto ed euro 2.644.120,00 per sovrapprezzo, sulla base del valore della Società stimato in euro 69.700.000,00, da offrirsi in opzione ai soci. L’aumento di capitale è stato interamente sottoscritto.

Per cui attualmente il capitale sociale di Veronafiere S.p.A. è di € 90.912.707,00 diviso in 90.912.707 azioni di cui, come sopra riportato, 102.565 detenute dalla Regione del Veneto (0,1128% del capitale sociale).

Sulla base della relazione di stima avente ad oggetto la valutazione del capitale economico del Gruppo Veronafiere effettuata a sostegno dell’operazione di aumento di capitale e considerato che questo è stato interamente sottoscritto, si ritiene ora congruo l’importo di € 112.480,00 quale prezzo di cessione delle 102.565 azioni detenute dalla Regione.

Si propone pertanto, ai sensi dell’art. 10 D.Lgs. 175/2016, di esperire un ulteriore tentativo di vendita delle azioni e pertanto di incaricare il Direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di approvare con proprio decreto l’avviso di asta pubblica e uno schema di contratto per la cessione delle azioni, che dovranno essere redatti obbligatoriamente secondo quanto di seguito illustrato.

L’avviso dovrà prevedere, in accordo con lo Statuto di Veronafiere S.p.A., che possano partecipare all’asta tutti i soggetti, persone fisiche o giuridiche, che non si trovino nella condizione di incapacità a contrarre con la Pubblica Amministrazione.

Il sistema di aggiudicazione dovrà essere quello dell’asta pubblica ai sensi degli artt. 73, comma 1, lettera c) e 76, R.D. 827/1924 e dell’art. 41, L.R. 6/1980 da effettuarsi per mezzo di offerte segrete da confrontarsi col prezzo base proposto pari ad € 112.480,00.

Si fa presente altresì che il valore del patrimonio netto della Società, dopo l’aumento di capitale effettuato, è pari ad € 89.345.361,00, la cui quota regionale sarebbe pertanto pari ad € 100.796,50.

L’aggiudicazione avrà luogo a favore del soggetto che avrà offerto il prezzo più elevato rispetto a quello a base d’asta. Non saranno ammesse offerte a ribasso.

Il miglior offerente non potrà vantare nei confronti dell’Amministrazione alcun diritto nel caso in cui i soci della Società si siano avvalsi del diritto di prelazione loro spettante o l’assemblea abbia negato il gradimento al trasferimento delle azioni, secondo quanto previsto dall’art. 8 dello statuto societario di Veronafiere S.p.A..

L’Amministrazione regionale si riserva comunque la facoltà di sospendere o revocare in ogni momento la procedura e/o di non procedere alla vendita, a suo insindacabile giudizio senza che possa essere avanzata alcuna pretesa o responsabilità nei suoi confronti.

In considerazione della previsione dell’esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci, il prezzo complessivo offerto per l’acquisto della totalità delle 102.565 azioni si intende vincolante anche in relazione all’eventuale minor numero di azioni rimaste inoptate da parte degli altri soci. In tale evenienza, detto prezzo complessivo offerto rispetto alla base d’asta sarà riproporzionato sul numero delle azioni effettivamente trasferibili al miglior offerente di cui alla presente procedura.

L’espletamento della procedura per l’individuazione del soggetto aggiudicatario è affidato ad una Commissione di Gara che si riunirà in seduta pubblica.

Si propone, in proposito, di incaricare il Direttore dell’Area Risorse Finanziarie, Strumentali, ICT ed Enti Locali a presiedere la Commissione volta ad individuare il soggetto aggiudicatario e a nominare, tra i funzionari regionali, gli altri due componenti della medesima, nonché gli eventuali sostituti in caso di impedimento, i quali non percepiranno, per tale incarico, alcun compenso.

Lo schema di contratto che dovrà essere allegato all’avviso è volto a regolare il passaggio di proprietà delle azioni tra la Regione e l’aggiudicatario definitivo. Esso contiene gli elementi essenziali del futuro contratto di cessione, eventualmente da integrarsi o modificare con clausole decise dal notaio incaricato, purché di natura non sostanziale.

Sono a carico dell’acquirente tutte le spese e gli oneri fiscali inerenti alla stipulazione del contratto di trasferimento che avrà luogo presso il notaio scelto dall’aggiudicatario, purché con sede nel Comune di Venezia.

L’avviso contenente anche l’indicazione del termine entro cui presentare le offerte e della data di convocazione della Commissione volta ad individuare il soggetto aggiudicatario dovrà essere pubblicato con allegato lo schema di contratto, nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.

Si stabilisce che il periodo che va dal giorno della pubblicazione dell’avviso alla data ultima di presentazione delle offerte non possa essere superiore a venti giorni, né inferiore a quindici.

In caso l’asta andasse deserta o comunque non ci fossero offerte ritenute ammissibili dalla Commissione, si ritiene di procedere come segue.

Il piano di razionalizzazione approvato con la citata DGR 1687/2020 ha previsto anche di verificare la fattibilità della cessione a favore all’Agenzia Veneta per l’Innovazione nel Settore Primario – AVISP, che già detiene il 5,3792% del capitale sociale e che ha valutato strategica la propria partecipazione.

Anche in relazione a quanto sopra, con DGR 628/2021 la Giunta regionale ha incaricato AVISP stessa di approfondire con gli altri soci eventuali azioni volte al miglioramento della governance della Società.

La circolazione delle azioni è regolata, come già rappresentato, dall’art. 8 dello statuto societario che, fissando una serie di scadenze temporali per l’attuazione delle varie fasi, prevede che il Socio che intenda trasferire i propri diritti sulle azioni debba informare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale ne darà comunicazione a tutti i Soci che potranno esercitare il diritto di prelazione loro spettante. I soci che abbiano esercitato la prelazione potranno inoltre esercitare il medesimo diritto pro quota anche sulle azioni rimaste inoptate. Il medesimo art. 8 statutario, al comma 8, prevede inoltre termini tassativi per il perfezionamento del trasferimento della proprietà dei titoli azionari.

Come riportato precedentemente, si ritiene congruo l’importo di € 112.480,00 quale prezzo di cessione delle 102.565 azioni detenute dalla Regione.

Si propone pertanto di dare indicazione ad AVISP, ove ciò non pregiudicasse i propri equilibri di bilancio, di formulare l’offerta di acquisto del pacchetto azionario detenuto dalla Regione del Veneto al prezzo sopra indicato, quale misura di razionalizzazione secondo le previsioni di cui al D.Lgs. n. 175/2016.

In relazione all’offerta di acquisto di cui sopra, si propone di accettarla e di comunicarlo oltre che ad AVISP, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Veronafiere S.p.A. ai sensi e con le modalità previste dall’art. 8 dello statuto della Società, per l’attivazione dell’eventuale procedura di prelazione.

In caso di esercizio parziale della prelazione, ai sensi dell’art. 8, comma 3, dello statuto societario, si propone di accettarla e dunque di cedere le azioni al prezzo pattuito ai Soci che hanno esercitato tale diritto e ad AVISP per le azioni rimanenti.

Si propone, infine, di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie dell’esecuzione della presente deliberazione e del compimento di tutti gli atti inerenti e conseguenti.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;

VISTA la L.R. 23.05.2002, n. 11 “Disciplina del settore fieristico”;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 "Statuto del Veneto"”;

VISTA la DGR 10.10.2016 n. 1593 “Approvazione del progetto di riordino e trasformazione dell'Ente Autonomo per le Fiere di Verona. Art. 10 Legge Regionale 23.05.2002, n. 11”;

VISTA la DGR 04.12.2018, n. 1813 “Razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche della Regione del Veneto possedute al 31.12.2017. Art. 20, D.Lgs. 175/2016”;

VISTA la DGR 28.05.2019, n. 679 “Cessione pacchetto azionario detenuto in Veronafiere S.p.A.. Pubblicazione dell'invito a manifestare interesse per l'acquisto delle azioni”;

VISTA la DGR 15.10.2019 n. 1482 “Cessione pacchetto azionario di Veronafiere S.p.A.. Prosecuzione della procedura avviata con DGR n. 679 del 28.05.2019”;

VISTA la DGR 09.12.2020, n. 1687 “Razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche della Regione possedute al 31.12.2019. Art. 20, D.Lgs. 175/2016;

VISTA la DGR 13.04.2021 n. 457 “Assemblea straordinaria dei Soci di Veronafiere S.p.A. del 14.04.2021.”;

VISTA la DGR 20.05.2021 n. 628 “Sottoscrizione da parte dei Soci di Veronafiere S.p.A. di un documento programmatico per il rafforzamento della Società.”;

VISTO lo statuto di Veronafiere S.p.A.;

delibera

1. di dare atto che le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
2. di esperire un ulteriore tentativo di vendita mediante asta pubblica del pacchetto azionario di Veronafiere S.p.A. detenuto dalla Regione e a tal fine di incaricare il Direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di approvare con proprio decreto l’avviso di asta pubblica e uno schema di contratto per la cessione delle azioni, redatti obbligatoriamente secondo quanto illustrato nelle premesse del presente provvedimento;
3. di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di procedere alla pubblicazione dell’avviso di cui al punto precedente, compreso lo schema di contratto, una volta approvati con decreto, nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale;
4. di incaricare il Direttore dell’Area Risorse Finanziarie, Strumentali, ICT ed Enti Locali a presiedere la Commissione volta ad individuare il soggetto aggiudicatario e a nominare, tra i funzionari regionali, gli altri due componenti della medesima, nonché gli eventuali sostituti in caso di impedimento, i quali non percepiranno, per tale incarico, alcun compenso;
5. in caso l’asta pubblica di cui ai punti precedenti andasse deserta o comunque non ci fossero offerte ritenute ammissibili dalla Commissione, di dare indicazione ad AVISP, ove ciò non pregiudicasse i propri equilibri di bilancio, di formulare l’offerta di acquisto del pacchetto azionario di Veronafiere S.p.A. detenuto dalla Regione del Veneto al prezzo di € 112.480,00, quale misura di razionalizzazione secondo le previsioni di cui al D.Lgs. n. 175/2016;
6. di accettare l’offerta di cui sopra e di comunicarlo oltre che ad AVISP, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Veronafiere S.p.A. ai sensi e con le modalità previste dall’art. 8 dello statuto della Società, per l’attivazione dell’eventuale procedura di prelazione;
7. in caso di esercizio parziale della prelazione, ai sensi dell’art. 8.3 dello statuto, si propone di accettarla e dunque di cedere le azioni al prezzo pattuito e in proporzione ai Soci che hanno esercitato tale diritto e ad AVISP per le azioni rimanenti;
8. di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie dell’esecuzione della presente deliberazione e del compimento di tutti gli atti inerenti e conseguenti;
9. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
10. di pubblicare la presente deliberazione nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.

(Il decreto del Direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali n. 4 del 19 ottobre 2021, di cui al punto 2 della presente Deliberazione, è pubblicato in parte seconda-sezione prima del presente Bollettino, ndr)

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