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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 987 del 20 luglio 2021
Progetto di fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.A. in Infrastrutture Venete S.r.l. e determinazioni conseguenti.
Partecipazione alle assemblee straordinarie di Sistemi Territoriali S.p.A. e di Infrastrutture Venete S.r.l. del 22.07.2021 per l’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.A. in Infrastrutture Venete S.r.l.
L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.
Con nota 05.07.2021 prot. 3234 è stata convocata l’Assemblea straordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A., da tenersi il 22.07.2021 per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Con nota 06.07.2021 prot. 15908 è stata altresì convocata l’Assemblea straordinaria di Infrastrutture Venete S.r.l., da tenersi il 22.07.2021 per discutere e deliberare sul seguente
In relazione ai punti all’ordine del giorno delle succitate assemblee, si rappresenta quanto segue.
Sistemi Territoriali S.p.A. è interamente partecipata dalla Regione del Veneto.
Essa attualmente svolge attività di trasporto pubblico locale ferroviario sulle tratte Adria – Mestre, Rovigo – Chioggia e Rovigo – Verona sulla base di un contratto di servizio con Infrastrutture Venete S.r.l.
Infrastrutture Venete S.r.l., anch’essa interamente partecipata dalla Regione del Veneto, ha ad oggetto la gestione delle infrastrutture ferroviarie e delle vie navigabili di proprietà regionale.
Per effetto di quanto disposto dalla Giunta regionale, con delibera n. 1590/2019, il contratto di servizio sopra citato s’intende prorogato, nelle more del definitivo subentro di un nuovo e diverso gestore, da individuarsi tramite procedura competitiva (cui il provvedimento suddetto preclude la partecipazione di Sistemi Territoriali S.p.A.) entro il 31.12.2022. Talché, decorso tale termine, Sistemi Territoriali S.p.A. esaurirà l’attività rientrante nel proprio oggetto sociale.
È altresì importante considerare come Infrastrutture Venete S.r.l. sia il soggetto destinato ad attuare, per conto della Regione del Veneto, il piano di investimenti per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario, pari complessivamente a circa € 42,8 milioni, a fronte del quale sono già state assegnate risorse per complessivi € 24 milioni con deliberazioni del Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica (C.I.P.E.) n. 54 del 01.12.2016 e n. 12 del 28.02.2018. L’impegno finanziario differenziale dovrà essere autonomamente sostenuto dalla stessa Infrastrutture Venete S.r.l., mediante il ricorso al sistema bancario ovvero con specifici sostegni da parte della Regione.
Alla luce di quanto sopra, la Regione del Veneto, in qualità di socio unico di entrambe le società sopracitate, dovrebbe provvedere, nei prossimi esercizi:
Al fine di procedere al soddisfacimento di entrambi gli obiettivi sopra citati, sfruttando le sinergie derivanti dall’appartenenza di entrambe le società al “Gruppo Regione del Veneto”, la Giunta regionale, con delibera n. 195/2021, ha impartito le opportune direttive a Sistemi Territoriali S.p.A. ed a Infrastrutture Venete S.r.l. per la predisposizione di uno studio di fattibilità avente ad oggetto la fusione per incorporazione della prima nella seconda a far data dal 01.01.2023.
Così facendo, da un lato, l’estinzione di Sistemi Territoriali S.p.A. risulterebbe più celere rispetto al ricorso alla procedura di liquidazione volontaria (dai tempi e costi incerti), dall’altro, le sue ingenti disponibilità liquide potranno essere utilizzate da Infrastrutture Venete S.r.l. per la realizzazione degli investimenti previsti.
Le Società, in adempimento a quanto disposto dalla Giunta regionale nella delibera suddetta, hanno prodotto un apposito progetto di fusione disponibile in Allegato A.
Ai sensi dell’art. 2501 – quater del Codice Civile, in presenza del consenso del socio unico di entrambe le società, potrà soprassedersi alla redazione della situazione patrimoniale delle società partecipanti riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni alla data di deposito del progetto di fusione sopracitato presso le sedi delle società partecipanti o di pubblicazione dello stesso sui rispettivi siti internet. Le situazioni patrimoniali delle società partecipanti sono sostituite dai rispettivi bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31.12.2020, come approvati dalle rispettive assemblee societarie in data 24.06.2021.
Appare opportuno incaricare il rappresentante regionale in ciascuna assemblea di manifestare il proprio consenso al riguardo.
Come rilevabile dal progetto di fusione presentato, gli organi amministrativi delle società coinvolte, ciascuno per la parte di competenza, danno atto che le società non sono in stato di liquidazione e i relativi capitali sociali sono stati interamente versati.
Considerato che la Regione è socio unico di entrambe le società coinvolte nell’operazione non vi è la necessità di valutazione dei rapporti di cambio delle azioni e quote.
La decorrenza degli effetti civilistici della fusione verrà indicata nell’atto di fusione. Tale decorrenza potrà essere anche successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di Fusione nel Registro delle Imprese in cui sono iscritte le società partecipanti.
Le operazioni contabili della società incorporanda (Sistemi Territoriali S.p.A.) saranno imputate al bilancio della società incorporante (Infrastrutture Venete S.r.l.) a decorrere dal 1° gennaio dell’anno di efficacia della fusione.
È importante considerare la necessità che, prima che la fusione divenga efficace, il servizio di trasporto pubblico locale ferroviario attualmente svolto da Sistemi Territoriali S.p.A. sia affidato, in via definitiva, ad un nuovo gestore. Conseguentemente, salva più precisa indicazione contenuta nell’atto di fusione, si prevede ad oggi che la fusione divenga efficace dal 01.01.2023.
Qualora, nelle more del subentro del nuovo gestore, la società incorporanda Sistemi Territoriali S.p.A. sia chiamata a continuare la gestione del servizio ferroviario regionale di trasporto passeggeri oltre il termine suddetto, l’efficacia della fusione sarà necessariamente differita a data successiva, attendibilmente (salva diversa indicazione dell’atto di fusione) entro il 30.06.2023.
L’operazione di fusione è neutrale dal punto fiscale ai sensi dell’art. 172, comma 1, del DPR 917/1986 e pertanto non costituisce presupposto per il realizzo né per la distribuzione di plusvalenze e/o di minusvalenze dei beni della società incorporanda.
Gli obblighi di versamento degli acconti relativi alle imposte proprie e alle ritenute si trasferiscono in capo alla Società Incorporante, come pure gli obblighi tributari relativi ai periodi di imposta anteriori alla data di efficacia dell’operazione.
Con riferimento alle imposte indirette, la fusione è soggetta all’imposta di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa, ed è esclusa dal campo di applicazione dell’IVA ai sensi dell’articolo 2, comma 3, lettera f, del DPR 633/1972.
Non sono previsti né proposti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
Per effetto dell’operazione, Infrastrutture Venete S.r.l. (società incorporante) subentrerà in tutte le posizioni attive e passive della Sistemi Territoriali S.p.A. (società incorporanda) che residueranno dopo aver ultimato il passaggio della gestione del servizio di trasporto ferroviario al nuovo concessionario, permettendo in tal modo di gestire le posizioni eventualmente pendenti all’interno della più ampia capacità patrimoniale e amministrativa della società incorporante, con semplificazioni e risparmi nelle procedure societarie, amministrative, contabili e fiscali.
All’esito della fusione, la società Incorporante disporrà di un “patrimonio netto” di circa € 21,3 milioni e di adeguate risorse finanziarie per realizzare il piano degli investimenti previsti.
Altresì, la fusione di Sistemi Territoriali S.p.A. in Infrastrutture Venete S.r.l., con contestuale estinzione della prima, consentirà il proseguimento del processo di razionalizzazione delle partecipazioni societarie detenute dalla Regione del Veneto, in aderenza agli obiettivi fissati dalla Giunta regionale con deliberazione n. 1687/2020.
Per tutto quanto rappresentato, alla luce delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 175/2016, si propone di incaricare il rappresentante regionale in ciascuna assemblea di approvare il progetto di fusione trasmesso (Allegato A) e di non procedere all’aumento di capitale sociale dell’incorporante Infrastrutture Venete S.r.l. da € 4.000.000,00 ad € 10.000.000,00 mediante utilizzo di parte del capitale sociale dell’incorporanda Sistemi Territoriali S.p.A., con conseguente variazione dell’art. 2.1 dello statuto sociale di Infrastrutture Venete S.r.l., tenuto conto che il principale obiettivo di patrimonializzazione della società incorporante Infrastrutture Venete S.r.l., tramite la fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.A., risulta già raggiunto.
Il socio unico Regione del Veneto si riserva la facoltà di valutare la proposta di aumento di capitale in argomento in un successivo momento.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della L.R. statutaria 17.04.2012, n. 1 Statuto del Veneto”;
VISTA la D.G.R. 29.10.2019 n. 1590 “Servizio di trasporto ferroviario regionale e locale - Servizi affidati alla Società Sistemi Territoriali S.p.a. sulle tratte Adria-Mestre, Rovigo-Chioggia e Rovigo-Verona con Contratto sottoscritto il 26/05/2016. Proroga dell'affidamento del servizio di trasporto passeggeri sino al subentro di un nuovo Gestore - entro il termine massimo del 31/12/2022 - ed approvazione del relativo Contratto di Servizio”;
VISTA la D.G.R. 09.12.2020 n. 1687 “Razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche della Regione possedute al 31.12.2019. Art. 20, D. Lgs. 175/2016”;
VISTA la D.G.R. 24.02.2021 n. 195 “Direttive ad Infrastrutture Venete S.r.l. ed a Sistemi Territoriali S.p.a.”;
VISTI gli Statuti di Sistemi Territoriali S.p.a. e di Infrastrutture Venete S.r.l.;
VISTE le note di convocazione delle assemblee straordinarie di Sistemi Territoriali S.p.a. e di Infrastrutture Venete S.r.l.;
VISTO il progetto di fusione trasmesso dalle società (Allegato A);
CONSIDERATO che ai sensi dell’articolo 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà alla relativa assemblea;
delibera
Allegato (omissis)
(seguono allegati)
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