Bur n. 107 del 24 settembre 2019

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 1294 del 10 settembre 2019

Assemblea straordinaria e ordinaria di Veneto Innovazione S.p.A. del 13.09.2019.

Il Vicepresidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.

Con nota 16.07.2019 n. 824/2019 (prot. reg. 320102 del 17.07.2019) Veneto Innovazione S.p.A. ha comunicato la convocazione dell'assemblea dei soci, che si terrà presso la sede legale della medesima, in Venezia-Mestre, via Cà Marcello, 67/d, per il giorno 13.09.2019 alle ore 10.30, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

per la parte straordinaria:

1. Delibera di fusione per incorporazione della “VI Holding S.r.l. – in liquidazione” nella “Veneto Innovazione S.p.A.”;
2. Delega dei poteri di firma per l’esecuzione della fusione;
3. Varie ed eventuali.

per la parte ordinaria:

1. Analisi attività 2019 e situazione previsionale primo semestre 2019, deliberazioni conseguenti.

Veneto Innovazione S.p.A. è stata costituita il 05/09/1991 ed ha lo scopo di promuovere iniziative per lo sviluppo dell’innovazione raccogliendo e coordinando le risorse scientifiche, organizzative e finanziarie esistenti o confluenti nel Veneto. La Regione vi partecipa ai sensi della L.R. 45/1988. L’art. 14, L.R. 30/2016 ha ampliato l’ambito di operatività della società che può svolgere attività di promozione del sistema economico del Veneto nei settori economico-produttivi, dal primario al secondario, commercio, infrastrutture e servizi, favorendo anche il miglioramento dei servizi per l’internazionalizzazione delle imprese. Trattasi di partecipata in via totalitaria dalla Regione del Veneto ed in house.

VI Holding S.r.l., costituita il 04/07/2008, controllata da Veneto Innovazione S.p.A. che ne detiene interamente il capitale sociale, ha un oggetto sociale relativo alla realizzazione di attività e servizi per lo sviluppo della ricerca applicata e dell’innovazione, operando a favore delle imprese, degli enti pubblici e delle istituzioni scientifiche del Veneto e alla diffusione nel sistema economico e produttivo delle informazioni e dei risultati ottenuti, analogo alla controllante. Di fatto essa ha operato come holding di partecipazioni essendole state trasferite tutte le partecipazioni precedentemente detenute da Veneto Innovazione S.p.A.

Si premette che in materia di razionalizzazione delle società a prevalente o esclusiva partecipazione pubblica, già a partire dalla DGR 259/2013, la Giunta regionale aveva provveduto a specificare i criteri generali che dovevano regolare l'elaborazione di piani di dismissione delle quote di società possedute direttamente o indirettamente dalla Regione.

La DGR 1931/2013, nell’incaricare gli organi amministrativi delle società direttamente partecipate in via totalitaria, maggioritaria o comunque controllate di procedere alla dismissione delle partecipazioni ritenute non più strategiche, prevedeva espressamente che Veneto Innovazione S.p.A. procedesse alla dismissione delle quote detenute in VI Holding S.r.l., tramite liquidazione della società partecipata o conferimento in Veneto Sviluppo S.p.A..

Nel corso del 2014 e del 2015 erano stati, quindi, avviati percorsi di razionalizzazione consistenti nel contenimento dei costi aziendali di Veneto Innovazione S.p.a. e nella dismissione delle proprie società partecipate Promomarghera S.p.a. in liquidazione e VI Holding S.r.l. In data 11/12/2014, VI Holding S.r.l. è stata posta in liquidazione con delibera assunta dal socio unico in occasione dell’Assemblea straordinaria.

Nella successiva DGR 447/2015, con cui si adottava il Piano operativo di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie direttamente o indirettamente detenute, la Regione confermava la volontà di procedere con la chiusura della liquidazione di VI Holding S.r.l..

All’entrata in vigore del D.Lgs. 175/2016, con la DGR 324/2017, di adozione della revisione straordinaria delle partecipazioni societarie detenute, direttamente o indirettamente dalla Regione ai sensi dell’art. 24, D.Lgs. 175/2016, veniva confermata la decisione di concludere la fase di liquidazione di VI Holding S.r.l..

Nell’assemblea dei soci di VI Holding S.r.l. in liquidazione del 30.11.2017 è stato, inoltre, deliberato di procedere con l’ipotesi di fusione per incorporazione della stessa in Veneto Innovazione S.p.A. da concludere entro il 30/12/2018.

Tale progetto di fusione è stato altresì previsto ed approvato con la DGR 1813/2018 di approvazione del nuovo piano di razionalizzazione periodica delle partecipazioni, in quanto la fusione avrebbe comportato una semplificazione societaria con vantaggi in termini di contenimento dei costi.

Pertanto, gli organi amministrativi delle due società hanno predisposto in data 17/06/2019 un unico progetto di fusione per incorporazione, Allegato A, da sottoporre alle assemblee dei soci delle medesime all’uopo convocate.

Il progetto, trasmesso con nota 19.07.2019 prot. 853, (prot. reg. 326175 del 22.07.2019), prevede la fusione per incorporazione diretta di VI Holding S.r.l. in liquidazione (società incorporanda) in Veneto Innovazione S.p.A. (società incorporante) con procedura semplificata ex art. 2505 c.c., in quanto società interamente partecipata da Veneto Innovazione S.p.A. e che, dopo la messa in liquidazione, non ha iniziato la distribuzione dell’attivo ai soci. Nel documento vengono richiamate le ragioni che hanno portato al compimento di tale operazione straordinaria, principalmente dovute, come già descritto sopra, al fatto che l'incorporazione proposta si inserisce nel procedimento di razionalizzazione delle società a prevalente od esclusiva partecipazione pubblica soprarichiamato e comporterà una diminuzione dei costi amministrativi, di gestione e di produzione, nonché un miglioramento dell'efficienza gestionale con conseguente riduzione dei costi generali di amministrazione.

In particolare, “sul piano operativo, peraltro, l’operazione di fusione consentirebbe a Veneto Innovazione S.p.A. di gestire con maggiore efficienza l'unica attività attualmente svolta da VI Holding S.r.l. in liquidazione - società a socio unico, e consistente nella dismissione delle proprie partecipazioni sociali, unitamente ad una riduzione dei costi operativi/generali e di amministrazione, concentrati in un unico centro di direzione e gestione, che utilizza la sola struttura di Veneto Innovazione S.p.A., e pertanto senza incremento di costi. Le società partecipanti al progetto di fusione intravedono nell'attuazione del progetto stesso una risposta alle necessità normative e al mutato quadro economico-finanziario attuale, ai complessi scenari futuri che si vanno sempre più delineando ed ad un più agevole completamento delle operazioni di dismissione delle partecipazioni ora detenute da VI Holding S.r.l. in liquidazione - società a socio unico, con una netta riduzione dei costi, che fino ad oggi hanno limitato il risultato pur positivo delle attività di liquidazione di VI Holding S.r.l. in liquidazione - società a socio unico.”

Essendo l’incorporante Veneto Innovazione S.p.A. socio unico di VI Holding S.r.l. in liquidazione:

• non risulta necessario adeguare le clausole dello Statuto Sociale della società incorporante;
• gli organi amministrativi delle due società non hanno proceduto alla determinazione di alcun rapporto di cambio;
• l'incorporazione avverrà senza assegnazione di nuove azioni, né vi sarà la necessità di effettuare conguagli in denaro.

In conseguenza del fatto che non si procede alla determinazione di alcun rapporto di cambio, non essendo effettuata alcuna assegnazione di azioni non vi sarà alcuna partecipazione agli utili.

Il progetto di fusione ed i bilanci degli ultimi tre esercizi (2016, 2017 e 2018) delle società partecipanti alla fusione sono stati depositati presso le sedi sociali ed il progetto medesimo sarà depositato presso i Registri delle Imprese competenti. La situazione patrimoniale di cui all'art.2501-quater c.c. viene sostituita dal bilancio dell'esercizio chiusosi il 31.12.2018 per entrambe le società partecipanti e, pertanto, sulla base:

• del bilancio di VI Holding S.r.l. in liquidazione – società a socio unico approvato in data 29/04/2019;
• del bilancio di Veneto Innovazione S.p.A. approvato in data 10/06/2019 (giusta DGR 731/2019).

La decorrenza della fusione avrà effetto dalla data in cui verrà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del c.c.; per quanto concerne invece le operazioni della società incorporanda saranno imputate a bilancio della società incorporante, con decorrenza dal 01.01.2019.

Dalla stessa data decorreranno, altresì, gli effetti della fusione ai sensi dell’art. 172 del T.U.I.R.

Tutto ciò premesso, si propone, con riferimento al primo punto all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria, di approvare il progetto di fusione per incorporazione nella società Veneto Innovazione S.p.A. (società incorporante) con unico socio della società VI Holding S.r.l. (società incorporanda) con unico socio, sulla base del progetto di fusione, Allegato A e di procedere di conseguenza alla fusione sulla base del medesimo progetto.

Conseguentemente la Società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio attivo e passivo della società incorporanda, cosicché la prima andrà ad assumere rispettivamente a proprio vantaggio tutte le attività, diritti, ragioni ed azioni di detta società, ed a proprio carico tutte le passività, obblighi ed impegni, nulla escluso ed eccettuato, proseguendo quindi in tutti i rapporti, anche processuali, della società incorporanda anteriori alla fusione.

Si propone, inoltre, con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria, di conferire al legale rappresentante pro tempore della Società Veneto Innovazione S.p.A. ampio mandato affinché abbiano ad intervenire alla stipulazione dell'atto di fusione e si propone, infine, di attribuire allo stesso pieni poteri per dare esecuzione alla fusione deliberata.

In merito al primo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria si rappresenta che l’art. 13 dello statuto societario, prevede, tra le altre cose, che “L’Assemblea ordinaria, oltre a deliberare sugli argomenti ad essa riservati dalle vigenti disposizioni di legge, approva il business plan pluriennale oltre al budget annuale, predisposti dall’Organo Amministrativo.”.

In proposito, si evidenzia che Veneto Innovazione S.p.A. ha trasmesso il programma operativo di attività e il relativo budget per il 2019 con nota n. 1045/2019 (prot. reg. 383866 del 4.09.2019), Allegato B, che prevede di chiudersi con un risultato positivo pari ad € 1.161.

Con riferimento alle attività previste nel 2019, rinviando alla citata nota per un maggior dettaglio, la Società rappresenta che sta continuando a sviluppare le proprie attività focalizzandosi sulle convenzioni avviate nel corso del 2018 e sulle nuove attività assegnate nel corso del primo semestre 2019 oltre a negoziare nuove e più ampie convenzioni con quelle strutture regionali che hanno manifestato il supporto della società.

La Società prevede per l’anno 2019 un forte incremento delle attività di supporto operativo fornito alla Direzione Turismo e alla Direzione Promozione economica e Internazionalizzazione per garantire la partecipazione della Regione a fiere nazionali e internazionali, in particolare per quanto riguarda la partecipazione a Vinitaly, la realizzazione dell’edizione 2019 di Buy Veneto e le attività per la realizzazione dello stand regionale a Fiera Cavalli ed. 2019.

Per quanto riguarda la Direzione ICT Veneto Innovazione S.p.A. prosegue lo sviluppo del Progetto Operativo per il triennio 2018-2019-2020 al fine di dare attuazione al Piano di Governance dell'ADVeneto2020.

È, inoltre, stata formalizzatala collaborazione con la Direzione Ricerca Innovazione e Energia per la continuazione delle attività legate al portale Innoveneto.org ed alla partecipazione della Regione del Veneto alle iniziative dei Cluster Tecnologici Nazionali. La società prosegue nello sviluppare le attività di riferimento regionale in tema di innovazione e trasferimento tecnologico per la rete “Enterprise Europe Network” (EEN) e prosegue nelle iniziative volte all’accesso diretto ai fondi nazionali ed europei.

Alla luce di quanto sopra esposto, si propone di approvare, nel suo complesso, per quanto a conoscenza del Socio Regione del Veneto, il programma operativo di attività e il relativo budget per il 2019, Allegato B, raccomandando che, in fase di successiva rendicontazione, le attività, in particolare quelle istituzionali, siano in coerenza con le finalità stabilite dall’art. 3 della L.R. 45/88, con le funzioni di cui all’art. 10 della L.R. 9/2007 e la possibilità di utilizzo delle risorse dei fondi presso la Società.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTA il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;

VISTA la L.R. 06.09.1988, n. 45 “Costituzione di una società a partecipazione regionale per lo sviluppo dell'innovazione e collaborazione con il CNR per studi e ricerche in materia di interesse regionale”;

VISTA l’art. 10 della L.R. 18.05.2007, n. 9 “Norme per la promozione ed il coordinamento della ricerca scientifica, dello sviluppo economico e dell’innovazione nel sistema produttivo regionale”;

 VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 "Statuto del Veneto"”;

VISTA l’art. 14 della L.R. 30.12.2016, n.30 “Collegato alla legge di stabilità regionale 2017”;

VISTI lo Statuto di Veneto Innovazione S.p.A.;

VISTA la DGR 05/03/2013 n. 259 “Direttive alle società regionali per la razionalizzazione del sistema delle partecipazioni societarie della Regione del Veneto”;

VISTA la DGR 28/10/2013 n. 1931 “Direttive alle società regionali per la razionalizzazione del sistema delle partecipazioni societarie indirette della Regione del Veneto.”;

VISTA la DGR 07/04/2015 n. 447 “Approvazione del piano operativo di razionalizzazione delle società e delle partecipazioni societarie direttamente o indirettamente detenute dalla Regione del Veneto, previsto ai sensi dell'art. 1, commi da 611 a 614 della l. 23.12.2014 n. 190 (legge di stabilità 2015)”;

VISTA la DGR 22/03/2017 n. 324 “Revisione straordinaria delle partecipazioni societarie detenute, direttamente o indirettamente dalla Regione del Veneto Art. 24 D.Lgs. 175 del 19/08/2016”;

VISTA la DGR 04/12/2018 n. 1813 “Razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche della Regione del Veneto possedute al 31.12.2017. Art. 20, D.Lgs. 175/2016”;

VISTA la DGR 04/06/2019 n. 731 “Assemblea ordinaria di Veneto Innovazione S.p.A. del 10.06.2019”;

VISTA la nota di Veneto Innovazione S.p.A. di convocazione dell’Assemblea;

VISTO il progetto di fusione per incorporazione di VI Holding S.r.l. in liquidazione – società a socio unico (società incorporanda) nella Veneto Innovazione S.p.A. (società incorporante) con procedura semplificata ex art. 2505 c.c. di cui alla nota 19.07.2019 prot. 853 (prot. reg. 326175 del 22.07.2019), Allegato A;

VISTO il programma operativo di attività e il relativo budget per il 2019 di Veneto Innovazione S.p.A., Allegato B;

CONSIDERATO che ai sensi dell’articolo 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà alla relativa assemblea;

delibera

1. di dare atto che le premesse, compresi gli Allegati A e B, formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
2. con riferimento al primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria, di approvare il progetto di fusione per incorporazione nella Veneto Innovazione S.p.A. (società incorporante) della società VI Holding Sr.l. in liquidazione (società incorporanda) con unico socio, sulla base del progetto di fusione, Allegato A e di procedere di conseguenza alla fusione sulla base del medesimo progetto;
3. con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria, di conferire al legale rappresentante pro tempore di Veneto Innovazione S.p.A. ampio mandato affinché abbia ad intervenire alla stipulazione dell'atto di fusione e di attribuire allo stesso pieni poteri per dare esecuzione alla fusione deliberata;
4. con riferimento al terzo punto all’ordine del giorno, di approvare, nel suo complesso, per quanto a conoscenza del Socio Regione del Veneto, il programma operativo di attività e il relativo budget per il 2019, Allegato B, raccomandando che, in fase di successiva rendicontazione, le attività, in particolare quelle istituzionali, siano in coerenza con le finalità stabilite dall’art. 3 della L.R. 45/88, con le funzioni di cui all’art. 10 della L.R. 9/2007 e la possibilità di utilizzo delle risorse dei fondi presso la Società;
5. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
6. di pubblicare la presente deliberazione, ad esclusione degli Allegati A e B, nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.

Allegati (omissis)

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