Bur n. 48 del 14 maggio 2019

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 512 del 30 aprile 2019

Assemblea straordinaria e ordinaria di Autovie Venete S.p.A. del 06.05.2019.

Il Vicepresidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.

Con nota 01.04.2019 prot. U/14185, è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea straordinaria e ordinaria di Autovie Venete S.p.A., che si terrà, in seconda convocazione, il 06.05.2019 alle ore 10.30 presso la “Sala Convegni Friulia” sita in via Locchi, 21/B - Trieste, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

1. Modifiche all’articolo 27 dello Statuto Sociale.

Parte Ordinaria

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e determinazione della durata del relativo incarico;
3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
4. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
5. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018/2019, 2019/2020, 2020/2021 e determinazione del compenso.

Per quanto riguarda la parte straordinaria, si rappresenta che le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione allo Statuto sono relative alla determinazione del periodo dell’esercizio sociale che attualmente va dal 1° luglio al 30 giugno dell’anno seguente. La proposta è quella di far partire l’esercizio dal 1° gennaio e concluderlo quindi al 31 dicembre del medesimo anno, al fine di uniformare la tempistica delle società rientranti nel Gruppo Friulia a quella della Regione Friuli Venezia Giulia, secondo quanto richiesto dalla medesima.

La modifica statutaria, per raccordare la nuova previsione con il regime attuale, prevede inoltre che l’esercizio iniziato il 01.07.2018 si concluda il 30.06.2019, mentre l’esercizio con decorrenza dal 01.07.2019 si andrà a chiudere il 31.12.2019.

Tenuto conto di quanto rappresentato, si propone di approvare la modifica all’art. 27 dello Statuto Sociale proposta del Consiglio di Amministrazione della Società.

In relazione alla parte ordinaria, si fa presente che gli attuali organi sociali operano in regime di prorogatio essendo scaduti con l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 30.06.2018 da parte dell’assemblea societaria del 06.11.2018, che contestualmente aveva rinviato gli argomenti relativi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Successivamente, l’assemblea ordinaria del 07.12.2018 aveva nuovamente deciso di rinviare tali argomenti, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di convocare ad aprile 2019 una nuova assemblea col medesimo ordine del giorno.

 In relazione ai punti all’ordine del giorno della parte ordinaria n. 1 (determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione), n. 2 (nomina componenti C.D.A.) e n. 3 (nomina del Presidente del C.D.A.) si rappresenta quanto segue.

L’art. 17 dello Statuto vigente prevede che la Società sia amministrata “da un Amministratore Unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque membri, come disposto dall’Assemblea che procede alla loro nomina”. Sempre il medesimo articolo prevede che “qualora la Società adotti un organo amministrativo collegiale, la scelta degli amministratori deve essere effettuata nel rispetto dei criteri in materia di equilibrio tra i generi stabiliti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120” e che “l’Amministratore Unico ovvero gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Essi possono essere rieletti”.

Sempre il suddetto art. 17 prevede che “qualora la Società abbia adottato un Organo Amministrativo collegiale, l’Assemblea nomina il Presidente del Consiglio di Amministrazione”.

Si fa presente inoltre che la partecipazione alquanto minoritaria della Regione non dà la possibilità di indicare una lista di candidati immediatamente eleggibili e che il socio Friulia s.p.a., società finanziaria regionale del Friuli Venezia Giulia, detiene una partecipazione pari al 72,97 % del capitale sociale.

Si propone pertanto in relazione al punto 1. all’ordine del giorno relativo al numero dei componenti dell’organo amministrativo, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare secondo la proposta della maggioranza assembleare, tenuto conto ad ogni modo che la scelta dell’organo collegiale dovrà essere motivata per specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa, tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, secondo quanto previsto dall’art. 11, comma 3, D.Lgs. 175/2016.

 Si propone inoltre in relazione ai punti all’Ordine del Giorno n. 2 e n. 3 di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare per la lista che presenterà l’azionista di maggioranza Friulia s.p.a. e per il nominativo che lo stesso indicherà alla carica di Presidente, in caso di organo collegiale, previa verifica del possesso dei requisiti da parte delle persone da nominare ed il rispetto del principio di equilibrio di genere, nonché di votare secondo la proposta della maggioranza per quanto concerne la durata dell’organo amministrativo.

In relazione al punto n. 4 all’Ordine del Giorno relativo alla determinazione dei compensi dei componenti del C.D.A., si rappresenta quanto segue.

L’art. 23 dello Statuto rubricato “Compensi degli Amministratori Compenso dell’Organo Amministrativo” prevede che “ai componenti dell’Organo Amministrativo spetta un compenso e il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, nei limiti delle deliberazioni assunte dall’Assemblea dei Soci, nel rispetto delle disposizioni normative e dei relativi provvedimenti attuativi”.

Si evidenzia che né dalla società né dal socio di maggioranza Friulia s.p.a. è pervenuta sul punto alcuna proposta per l’Assemblea.

Si ricorda in proposito che l’assemblea del 27.11.2015 che aveva nominato l’attuale consiglio di amministrazione, composto da sette membri, aveva stabilito quale onere annuo complessivo massimo per i compensi del medesimo organo l’importo di € 290.000,00, al lordo delle imposte, determinando come segue i criteri di ripartizione: € 30.000,00 il compenso annuo per il Presidente; € 16.200,00 il compenso annuo per ciascun altro componente dell’organo; con la precisazione che per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione gli emolumenti sarebbero stati erogati a fronte di una partecipazione minima annua, da parte del consigliere alle sedute del Consiglio di Amministrazione, pari ad almeno l’80% e che il compenso venisse ridotto alla metà in caso di presenze inferiori a detta percentuale.

L’assemblea aveva inoltre previsto una “diaria” per tutti i componenti del consiglio di amministrazione di € 60,00 per spostamenti in Regione ed € 135,00 per spostamenti fuori Regione di propria residenza, con il tetto massimo complessivo di € 42.800,00. Aveva infine determinato nei limiti del complessivo ammontare sopra fissato (€ 290.000,00) dedotti i compensi già sopra individuati, il plafond massimo annuo complessivo a disposizione del Consiglio di Amministrazione da ripartirsi in relazione all’ampiezza delle deleghe.

In data 14.12.2015 il Presidente della Società veniva a rivestire anche la carica di Amministratore Delegato con un compenso aggiuntivo di € 110.000,00 e successivamente veniva attribuito al Vicepresidente un compenso per le deleghe per € 10.000,00.

La citata assemblea aveva pure previsto il rimborso per tutti i componenti del consiglio di amministrazione delle spese documentate sostenute in ragione dell’incarico e del rimborso delle spese chilometriche per l’utilizzo dell’auto propria in base alle tariffe A.C.I. in vigore, parametrate al limite massimo di 160kw.

Nel bilancio al 30.06.2018, l’importo dei compensi spettanti all’intero consiglio di amministrazione è risultato pari ad € 251.855,00.

Considerata la percentuale di partecipazione regionale al capitale sociale, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare, in relazione al punto n. 4, secondo quanto emergerà dalla maggioranza assembleare, entro comunque i limiti previsti dall’art. 11, D.Lgs. 175/2016.

In relazione al quinto punto all’ordine del giorno si evidenzia quanto segue.

Il Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall’Assemblea dei Soci nella seduta ordinaria del 24.11.2015 per la durata di tre esercizi sociali e, pertanto, il relativo mandato scade in occasione dell’approvazione del bilancio chiuso al 30.06.2018.

L’art. 24 dello Statuto vigente rubricato “Collegio Sindacale” prevede che il Collegio sindacale sia composto da cinque sindaci effettivi e da due supplenti. I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.  Esso prevede altresì che “a norma dell’art. 3 della Legge 28 aprile 1971, n. 287 ed in conformità alla Convenzione di Concessione con il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la nomina del Presidente del Collegio Sindacale è riservata al Ministero dell’Economia e delle Finanze (o altro Ministero che ne assorba le competenze), mentre la nomina di un Sindaco effettivo è riservata al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. I rimanenti tre sindaci effettivi ed i due sindaci supplenti vengono nominati dall’Assemblea dei Soci”.

La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Considerata la percentuale di partecipazione regionale al capitale sociale, si propone di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di prendere atto delle nomine riservate al Ministero dell’Economia e delle Finanze ed al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e, relativamente a quelle riservate all’Assemblea, di uniformarsi a quanto verrà proposto dalla maggioranza espressa in sede assembleare, previa verifica del possesso dei requisiti da parte delle persone da nominare ed il rispetto del principio di equilibrio di genere.

Per quanto riguarda il compenso dell’organo, attualmente spetta al Presidente del Collegio un compenso annuo lordo di € 30.000,00 e agli altri componenti effettivi un compenso annuo lordo di € 20.000,00.

Inoltre per ogni spostamento dalla residenza al luogo in cui il sindaco svolge la propria funzione sono rimborsate le spese di vitto e alloggio sostenute ed è previsto un rimborso spese viaggio con mezzo di proprietà in base alle tariffe A.C.I. in vigore, parametrate al limite massimo di 160 kw.

 Si propone, tenuto conto di quanto precedentemente rappresentato, di conformarsi a quanto emergerà in sede assembleare, entro il limite massimo comunque di quanto attualmente stabilito.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;

VISTA la L.R. 29.04.1985, n. 35 “Partecipazione azionaria della Regione Veneto alla società Autovie Venete spa con sede in Trieste”;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della Legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 Statuto del Veneto”;

VISTO lo Statuto di Autovie Venete S.p.A.;

VISTA la nota di convocazione dell’assemblea straordinaria e ordinaria della società Autovie Venete S.p.A.;

CONSIDERATO che ai sensi dell’art. 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all’assemblea;

VISTA la proposta di modifica dello statuto societario predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di dare atto che le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;

2. in relazione alla parte straordinaria di approvare la proposta di modifica dell’art. 27 dello statuto di Autovie Venete S.p.A. presentata dal Consiglio di Amministrazione della Società;

3. in relazione al primo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria, relativo al numero dei componenti dell’organo amministrativo, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare secondo la proposta della maggioranza assembleare, tenuto conto ad ogni modo che la scelta dell’organo collegiale dovrà essere motivata per specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa, tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, secondo quanto previsto dall’art. 11, comma 3,  D.Lgs. 175/2016;

4. in relazione ai punti secondo e terzo posti all’ordine del giorno, relativi al rinnovo dell’organo amministrativo, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare per la lista che presenterà l’azionista di maggioranza Friulia S.p.A. e per il nominativo che lo stesso indicherà alla carica di Presidente, in caso di organo collegiale, previa verifica del possesso dei requisiti da parte delle persone da nominare ed il rispetto del principio di equilibrio di genere, nonché di votare secondo la proposta della maggioranza per quanto concerne la durata dell’organo amministrativo;

5. in relazione al quarto punto all’ordine del Giorno relativo alla determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di votare secondo quanto emergerà dalla maggioranza assembleare, entro comunque i limiti previsti dall’art. 11, D.Lgs. 175/2016;

6. in relazione al quinto punto all’ordine del giorno, relativo al rinnovo del Collegio Sindacale, di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di prendere atto delle nomine riservate al Ministero dell’Economia e delle Finanze ed al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e, relativamente a quelle riservate all’Assemblea, di uniformarsi a quanto verrà proposto dalla maggioranza espressa in sede assembleare, previa verifica del possesso dei requisiti da parte delle persone da nominare ed il rispetto del principio di equilibrio di genere, e per quanto riguarda il compenso, di conformarsi a quanto emergerà in sede di maggioranza assembleare, e comunque entro il limite massimo di quanto attualmente stabilito;

7. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;

8. di pubblicare la presente deliberazione nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.

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