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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 1530 del 22 ottobre 2018
Assemblea ordinaria dei Soci di Autovie venete spa del 26.10.2018, ore 11:00.
Partecipazione all’Assemblea ordinaria di Autovie venete spa del 26.10.2018, ore 11.00, avente all’ordine del giorno l’approvazione del Bilancio dell’esercizio chiuso al 30.06.2018; la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la loro nomina e, fra questi, la nomina del Presidente, nonché la determinazione dei relativi compensi; il conferimento dell’incarico della revisione legale dei conti per gli esercizi 2018/2019, 2019/2020, 2020/2021 e relativo compenso; la nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2018/2019, 2019/2020, 2020/2021 e determinazione del compenso.
Il Vicepresidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.
Con nota 02.10.2018 prot. 37506, è stata comunicata la convocazione dell’Assemblea Ordinaria di Autovie venete spa che si terrà il 26.10.2018, ore 11:00, presso la “Sala Convegni Friulia” sita in Via Locchi, 21/B a Trieste, in prima convocazione ed occorrendo, in seconda convocazione, il 06.11.2018 stessi luogo e ora, per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
In relazione al primo punto all’Ordine del Giorno, dalla documentazione trasmessa dalla Società, che si compone del bilancio al 30.06.2018 e relativa Nota Integrativa, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, Allegato A, si evince che Autovie venete spa ha chiuso l’esercizio con un “Utile” di euro 4.730.225,00 registrando un decremento del 46,09 % rispetto all’esercizio precedente (utile d’esercizio al 30.06.2017 pari ad euro 8.773.688,00).
Fra i fatti di rilievo avvenuti nel corso dell’esercizio conclusosi al 30.06.2018 si segnalano l’avvenuta sottoscrizione, in data 19.03.2018, del II° Atto Aggiuntivo alla Convenzione di Concessione e le novità introdotte dall’art. 13 bis, D.L. 16.10.2017, n. 148 e s.m.i funzionali al processo di trasferimento della concessione assentita ad Autovie venete spa, e scaduta il 31.03.2017, in favore di un soggetto interamente pubblico. In considerazione dei contenuti della citata disposizione normativa, la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto hanno costituito, in data 17.04.2018, la Società Autostrade Alto Adriatico s.p.a. candidata a divenire il nuovo soggetto concessionario.
Il “Valore della produzione” ha raggiunto nell’anno 2018 la somma di euro 234.584.134,00, in aumento rispetto al 2017 del 2,71 % quando era pari ad euro 228.391.323,00; l’aumento è stato pari ad euro 6.192.811,00 ed è dovuto principalmente all’incremento dei proventi da transiti (+ euro 3.121.761,00), degli introiti delle royalties delle aree di servizio (+ euro 2.774.213,00) e dei corrispettivi dei lavori in corso su ordinazione (+ euro 8.126.473,00), compensato in parte dalla diminuzione dei ricavi diversi (- euro 6.239.104,00) che nello scorso esercizio risultavano alimentati da rilasci di fondi rischi per euro 7.154.000,00 (euro 718.000,00 nell’esercizio corrente) e dall’azzeramento degli incrementi per lavori interni che a partire dall’esercizio corrente, tenuto conto dello stato di incertezza legato all’avvenuta scadenza della concessione, non vengono prudenzialmente capitalizzati.
I costi della produzione complessivamente sono aumentati rispetto al precedente esercizio portandosi da € 204.118.242,00 ad € 212.365.145,00.
I costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci hanno subito un decremento, rispetto all’esercizio precedente, di euro 105.188,00, pari al – 4,56 %, dovuto principalmente alla minore acquisizione di materiali di manutenzione dei beni devolvibili (- euro 179.313,00), compensati in parte dalla maggiore acquisizione di materiali di consumo (+ euro 58.708,00).
I costi per servizi sono stati pari ad € 34.795.023,00 e complessivamente sono aumentati del 31,01 % (+ euro 8.235.192,00), principalmente a seguito dell’incremento dei lavori in corso su ordinazione (opere in delegazione intersoggettiva previste dalle vigenti convenzioni sottoscritte con la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, + euro 8.163.949) compensati in parte dai minori costi per le altre prestazioni di servizi (- euro 586.262,00).
Il costo per il godimento di beni di terzi è stato pari ad € 1.316.704,00 e ha subito un decremento del 7,74 % (- euro 110.448,00) per effetto della diminuzione dei costi per il nolo autoveicoli (- euro 136.821,00) controbilanciati dall’aumento dei costi per gli altri noli e locazioni (+euro 26.373,00).
Il costo del lavoro sostenuto per il personale dipendente nell’esercizio figura nel conto economico per euro 54.687.500,00 e riporta un incremento del 2,97 % rispetto al corrispondente precedente periodo, aumento principalmente imputabile all’applicazione del contratto collettivo nazionale ed agli adeguamenti retributivi conseguenti alle modifiche di inquadramento.
La “Differenza tra Valore e Costi della produzione” è risultata quindi pari ad euro 22.218.989,00 (era di euro 24.273.081,00 nell’esercizio precedente).
La gestione finanziaria ha fatto registrare un valore complessivo di euro -2.356.598,00 in peggioramento rispetto all’esercizio precedente quando era stata pari ad euro -1.229.398,00.
Il risultato ante imposte ammonta ad euro 19.845.247,00 e le imposte sul reddito d’esercizio sono pari ad euro 15.115.022,00.
Andando ora ad analizzare le voci attive dello Stato Patrimoniale, si segnala l’incremento delle “Immobilizzazioni”, che nel corso dell’esercizio conclusosi il 30.06.2018 sono passate da euro 359.380.851,00 ad euro 437.639.652,00 (variazione positiva di euro 78.258.801,00) da attribuirsi principalmente all’incremento delle “Immobilizzazioni materiali” passate da euro 350.958.023,00 ad euro 435.641.563,00.
La voce “Attivo circolante” registra un significativo decremento (-27.563.196,00) passando da euro 339.257.901,00 ad euro 311.694.705,00, principalmente in ragione della diminuzione delle “Disponibilità liquide” (- euro 26.746.388,00) passate da euro 277.389.542,00 ad euro 250.643.154,00.
Per quanto concerne, invece, l’analisi delle voci passive dello “Stato Patrimoniale”, si registra che il “Patrimonio Netto” si è attestato ad euro 531.323.561,00 in diminuzione rispetto all’esercizio precedente quando era pari ad euro 532.672.458,00 principalmente per l’incremento della “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” passata da euro - 61.136,00 del 30.06.2017 ad euro – 5.262.890,00 del 30.06.2018. Tale incremento è dovuto in particolare al perfezionamento, in data 07/11/2017, dell’operazione di scambio di azioni proprie con Autostrade Serenissima s.p.a., con conseguente cessione, delle quote detenute nella citata impresa da parte di Autovie venete spa.
La voce “Debiti” è aumentata di euro 16.586.253,00 passando da euro 68.058.177,00 ad euro 84.644.430,00 principalmente per effetto della crescita di euro 15.090.037,00 dei “Debiti Vs. fornitori esigibili entro l’esercizio successivo” passati da euro 29.696.475,00 ad euro 44.786.512,00.
Il Consiglio di Amministrazione della Società propone ai soci di approvare il bilancio al 30.06.2018 e di destinare l’utile, pari ad euro 4.730.224,88 per l’importo di euro 236.511,24 alla “riserva legale”, per l’importo di euro 4.020.691,69 alla “riserva straordinaria” e per l’importo di euro 473.021,95 all’erogazione di dividendi in misura di euro 0,00078615 per ciascuna azione in circolazione.
Il Collegio Sindacale non rileva motivi ostativi all’approvazione del Bilancio d’esercizio chiuso al 30.06.2018. In merito alla distribuzione dell’utile di esercizio, fa presente che l’Assemblea dei Soci del 24.02.2017, con riferimento ai nuovi contratti di finanziamento CDP/BEI, ha approvato alcune clausole contrattuali che, tra l’altro, limitano la distribuzione di dividendi sino ad un massimo del 10 % dell’utile netto. Nel merito, tenuto conto degli obiettivi e dei programmi della Società, il Collegio raccomanda di non procedere alla distribuzione di dividendi.
La relazione della Società di revisione si esprime nel senso che “il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 30/06/2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione […]. Pur non esprimendo un giudizio con rilievi, si segnala quanto riportato nella premessa della nota integrativa in merito alla scadenza della Convenzione di concessione avvenuta in data 31/03/2017 e sui motivi per cui gli amministratori hanno predisposto il bilancio d’esercizio nella prospettiva della continuità aziendale”.
In tema di continuità aziendale, si rileva infatti che la Nota integrativa e la Relazione sulla gestione evidenziano che, se da un lato il 31.03.2017 è intervenuta la scadenza naturale della Convenzione di concessione, dall’altro il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con nota 06.02.2017 ha chiesto ad Autovie venete spa, nelle more della definizione del nuovo assetto concessorio, di proseguire nella gestione della Concessione secondo i termini e le modalità previsti dalla Convenzione vigente e dei relativi atti aggiuntivi ed integrativi, anche al fine di garantire l’espletamento del servizio autostradale senza soluzione di continuità.
In particolare il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, nella citata comunicazione, rendeva noto che, con riferimento alla realizzazione degli investimenti, la Società “dovrà proseguire la realizzazione del programma di adeguamento dell’infrastruttura in attuazione alle disposizioni convenzionali, tenuto conto delle specifiche competenze attribuite al Commissario Delegato per l’emergenza della mobilità riguardante la A4 ed il raccordo Villesse – Gorizia”.
Si propone, pertanto, di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di approvare nel suo complesso, per quanto a conoscenza del Socio Regione del Veneto, il bilancio al 30.06.2018 di Autovie venete spa, Allegato A ma, considerata la raccomandazione del Collegio Sindacale in relazione alla distribuzione degli utili, di astenersi dalla votazione sulla proposta di destinazione degli stessi formulata dal Consiglio di Amministrazione.
Si fa presente, inoltre, che il D.Lgs. 175/2016 (“Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica” – in seguito Testo Unico), all’art. 6, comma 2, prevede che le società a controllo pubblico predispongano specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale, informando l’assemblea dei Soci in occasione della Relazione sul Governo Societario pubblicata contestualmente al bilancio.
Nella stessa relazione devono essere illustrati gli strumenti di governo societario integrativi adottati, previsti dall’art. 6, comma 3, della medesima legge, ovvero vengono fornite le ragioni per le quali non vengono adottati. Detti strumenti integrativi fanno riferimento a:
In proposito, nella documentazione di bilancio, Allegato A, in adempimento all’art. 6, comma 2, del Testo Unico, relativamente al rischio di crisi aziendale, pur non ritenendo vi siano allo stato attuale elementi meritevoli di attenzione, la Società ha individuato le seguenti soglie di allarme:
Di seguito vengono forniti gli indicatori numerici di quanto sopra esposto.
SOGLIE DI ALLARME ex ART. 6, D.LGS. 175/2016
2017 / 2018
2016 / 2017
2015 / 2016
REDDITO OPERATIVO (RO pari ad A – B Conto Economico)
22.218.989,00
24.273.083,00
36.429.166,00
RISULTATO DI ESERCIZIO (RN)
4.730.225,00
8.773.688,00
17.646.530,00
INDICE DI COPERTURA DELL’ATTIVO IMMOBILIZZATO (P.CO + PN)/AI
1,55
1,79
1,29
Nella relazione sulla gestione il Consiglio di Amministrazione evidenzia come “le relazioni precedentemente emesse dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione non hanno rappresentato dubbi di continuità aziendale fatte salve le considerazioni legate alla scadenza della concessione”.
Per quanto attiene l’art. 6, commi 3 e 5, D.Lgs. 175/2016, la Società ha prodotto una “Valutazione sugli strumenti di governo societario” di cui all’art. 6, comma 4, della richiamata legge, nella quale la società medesima, ritiene che gli attuali strumenti di governo societario ed i relativi presidi di vigilanza e controllo, come pure le procedure ed i regolamenti aziendali adottati, siano da considerarsi sufficienti, funzionali ed adeguati a monitorare correttamente gli obiettivi di regolarità ed efficienza della gestione e non necessitino attualmente di integrazioni.
In relazione ai punti all’ordine del giorno n. 2 (determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione), n. 3 (nomina componenti C.D.A.) e n. 4 (nomina del Presidente del C.D.A.) si rappresenta quanto segue.
L’art. 17 dello Statuto vigente prevede che la Società sia amministrata “da un Amministratore Unico ovvero da un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque membri, come disposto dall’Assemblea che procede alla loro nomina”. Sempre il medesimo articolo prevede che “qualora la Società adotti un organo amministrativo collegiale, la scelta degli amministratori deve essere effettuata nel rispetto dei criteri in materia di equilibrio tra i generi stabiliti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120” e che “l’Amministratore Unico ovvero gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Essi possono essere rieletti”.
Sempre il suddetto art. 17 prevede che “qualora la Società abbia adottato un Organo Amministrativo collegiale, l’Assemblea nomina il Presidente del Consiglio di Amministrazione”.
Al riguardo si segnala come l’attuale Consiglio di Amministrazione ed il suo Presidente siano stati nominati dall’Assemblea dei Soci nella seduta ordinaria del 24.11.2015 per la durata di tre esercizi sociali e, pertanto, i relativi mandati scadono appunto in occasione dell’approvazione del Bilancio chiuso al 30.06.2018.
Si rende dunque necessario provvedere al rinnovo dell’Organo Amministrativo.
Si fa presente in proposito che la partecipazione alquanto minoritaria della Regione non dà la possibilità di indicare una lista di candidati immediatamente eleggibili e che il socio Friulia s.p.a. società finanziaria regionale del Friuli Venezia Giulia detiene una partecipazione pari al 72,97 % del capitale sociale.
Si propone pertanto in relazione al punto 2. all’ordine del giorno relativo al numero dei componenti dell’organo amministrativo, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare secondo la proposta della maggioranza assembleare, tenuto conto ad ogni modo che la scelta dell’organo collegiale dovrà essere motivata per specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa, tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, secondo quanto previsto dall’art. 11, comma 3, D.Lgs. 175/2016.
Si propone inoltre in relazione ai punti all’Ordine del Giorno n. 3 e n. 4 di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare per la lista che presenterà l’azionista di maggioranza Friulia s.p.a. e per il nominativo che lo stesso indicherà alla carica di Presidente, in caso di organo collegiale, previa verifica del possesso dei requisiti da parte delle persone da nominare ed il rispetto del principio di equilibrio di genere.
In relazione al punto n. 5 all’Ordine del Giorno relativo alla determinazione dei compensi dei componenti del C.D.A., si rappresenta quanto segue.
L’art. 23 dello Statuto rubricato “Compensi degli Amministratori Compenso dell’Organo Amministrativo” prevede che “ai componenti dell’Organo Amministrativo spetta un compenso e il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, nei limiti delle deliberazioni assunte dall’Assemblea dei Soci, nel rispetto delle disposizioni normative e dei relativi provvedimenti attuativi”.
Si evidenzia che né dalla società né dal socio di maggioranza Friulia s.p.a. è pervenuta sul punto alcuna proposta per l’Assemblea.
Si ricorda in proposito che l’assemblea del 27.11.2015 che aveva nominato l’attuale consiglio di amministrazione, composto da sette membri, aveva stabilito quale onere annuo complessivo massimo per i compensi del medesimo organo l’importo di € 290.000,00, al lordo delle imposte, determinando come segue i criteri di ripartizione: € 30.000,00 il compenso annuo per il Presidente; € 16.200,00 il compenso annuo per ciascun altro componente dell’organo; con la precisazione che per tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione gli emolumenti sarebbero stati erogati a fronte di una partecipazione minima annua, da parte del consigliere alle sedute del Consiglio di Amministrazione, pari ad almeno l’80% e che il compenso venisse ridotto alla metà in caso di presenze inferiori a detta percentuale.
L’assemblea aveva inoltre previsto una “diaria” per tutti i componenti del consiglio di amministrazione di € 60,00 per spostamenti in Regione ed € 135,00 per spostamenti fuori Regione di propria residenza, con il tetto massimo complessivo di € 42.800,00. Aveva infine determinato nei limiti del complessivo ammontare sopra fissato (€ 290.000,00) dedotti i compensi già sopra individuati, il plafond massimo annuo complessivo a disposizione del Consiglio di Amministrazione da ripartirsi in relazione all’ampiezza delle deleghe.
In data 14.12.2015 il Presidente della Società veniva a rivestire anche la carica di Amministratore Delegato con un compenso aggiuntivo di € 110.000,00 e successivamente veniva attribuito al Vicepresidente un compenso per le deleghe per € 10.000,00.
La citata assemblea aveva pure previsto il rimborso per tutti i componenti del consiglio di amministrazione delle spese documentate sostenute in ragione dell’incarico e del rimborso delle spese chilometriche per l’utilizzo dell’auto propria in base alle tariffe A.C.I. in vigore, parametrate al limite massimo di 160kw.
Nel bilancio al 30.06.2018, l’importo dei compensi spettanti all’intero consiglio di amministrazione è risultato pari ad € 251.855,00.
Considerata la percentuale di partecipazione regionale al capitale sociale, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare, in relazione al punto n. 5, secondo quanto emergerà dalla maggioranza assembleare, entro il limite massimo comunque di quanto attualmente stabilito.
In relazione al sesto punto all’ordine del Giorno si evidenzia quanto segue.
Preliminarmente è importante considerare come, l’art. 3, D.Lgs. 175/2016 preveda che “nelle società per azioni a controllo pubblico la revisione legale dei Conti non può essere affidata al Collegio Sindacale”.
In adempimento a tale disposto legislativo l’art. 25 rubricato “Revisione Legale dei Conti” dello Statuto vigente prevede che la “revisione legale dei Conti sulla Società è esercitata da un revisore legale dei conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro”.
L’art. 13, D.Lgs. 27.01.2010, n. 39, prevede che “l’assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico”.
Considerato che la Società non ha trasmesso alcuna informazione, ed in particolare la suddetta proposta motivata da presentarsi a cura del Collegio Sindacale, si propone di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di astenersi sul punto.
In relazione al settimo punto all’ordine del giorno si evidenzia quanto segue.
Il Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall’Assemblea dei Soci nella seduta ordinaria del 24.11.2015 per la durata di tre esercizi sociali e, pertanto, il relativo mandato scade in occasione dell’approvazione del Bilancio chiuso al 30.06.2018.
L’art. 24 dello Statuto vigente rubricato “Collegio Sindacale” prevede che il Collegio sindacale sia composto da cinque sindaci effettivi e da due supplenti. I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Esso prevede altresì che “a norma dell’art. 3 della Legge 28 aprile 1971, n. 287 ed in conformità alla Convenzione di Concessione con il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la nomina del Presidente del Collegio Sindacale è riservata al Ministero dell’Economia e delle Finanze (o altro Ministero che ne assorba le competenze), mentre la nomina di un Sindaco effettivo è riservata al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti. I rimanenti tre sindaci effettivi ed i due sindaci supplenti vengono nominati dall’Assemblea dei Soci”.
La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Considerata la percentuale di partecipazione regionale al capitale sociale, si propone di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di prendere atto delle nomine riservate al Ministero dell’Economia e delle Finanze ed al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e, relativamente a quelle riservate all’Assemblea, di uniformarsi a quanto verrà proposto dalla maggioranza espressa in sede assembleare, previa verifica del possesso dei requisiti da parte delle persone da nominare ed il rispetto del principio di equilibrio di genere.
Per quanto riguarda il compenso dell’organo, attualmente spetta al Presidente del Collegio un compenso annuo lordo di € 30.000,00 e agli altri componenti effettivi un compenso annuo lordo di € 20.000,00.
Inoltre per ogni spostamento dalla residenza al luogo in cui il sindaco svolge la propria funzione sono rimborsate le spese di vitto e alloggio sostenute ed è previsto un rimborso spese viaggio con mezzo di proprietà in base alle tariffe A.C.I. in vigore, parametrate al limite massimo di 160 kw.
Si propone, tenuto conto di quanto precedentemente rappresentato, di conformarsi a quanto emergerà in sede assembleare, entro il limite massimo comunque di quanto attualmente stabilito.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;
VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della Legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 Statuto del Veneto”;
VISTA la L.R. 29.04.1985, n. 35 “Partecipazione azionaria della Regione Veneto alla società Autovie venete spa con sede in Trieste”;
VISTO lo Statuto di Autovie venete spa;
VISTA la nota di convocazione dell’Assemblea Ordinaria di Autovie venete spa;
CONSIDERATO che, ai sensi dell’art. 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta regionale o suo delegato, parteciperà all’Assemblea;
VISTO il Bilancio di Autovie venete spa al 30.06.2018 ed i relativi documenti acclusi, Allegato A;
delibera
Allegato (omissis)
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