Bur n. 99 del 02 ottobre 2018

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 1337 del 18 settembre 2018

Assemblea ordinaria e straordinaria della società Veneto Acque S.p.A. del 19.09.2018.

Il Vicepresidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.

 Con nota 03.09.2018 prot. 363 è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della società Veneto Acque S.p.A., di cui la Regione detiene il 100% del capitale sociale, da tenersi presso gli uffici di Venezia-Mestre, via Torino, 180, il 19.09.2018, alle ore 11:00, in prima convocazione, ed occorrendo il 26.09.2018 alle ore 10.00 in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria:

1. Bilancio al 31.12.2017, deliberazione ex art. 2364, n. 1, c.c.;
2. Approvazione budget 2018;
3. Piano industriale 2018-2027;
4. Indirizzi per la gestione del SAVEC;
5. Compenso Organo Amministrativo: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria:

      1. Riduzione volontaria del capitale sociale per perdite.

In merito ai punti all’ordine del giorno dell’assemblea sopra riportati, si ricorda che la Giunta regionale, in occasione della convocazione dell’assemblea di Veneto Acque S.p.A. per il giorno 02.08.2018, si era già espressa, sulla base della documentazione allora resa disponibile dalla Società, con DGR n. 1081 del 31.07.2018.

Mediante tale provvedimento la Giunta ha inoltre preso atto di quanto dichiarato da Veneto Acque nei documenti di bilancio in merito al rispetto delle direttive; ha condiviso la proposta di contenimento delle spese di funzionamento formulata dalla Società per il 2018; ha fornito l’obiettivo specifico, ai sensi dell’art. 19, comma 5, D.Lgs. 175/2016 e, infine, ha preso atto di quanto rappresentato dalla Società nella relazione sul governo societario, comprensiva del programma di valutazione del rischio aziendale.

L’assemblea, tuttavia, non si è tenuta in considerazione del fatto che, per quanto riguardava la parte straordinaria, la Società non era riuscita a produrre tutta la documentazione necessaria affinché l’assemblea potesse pronunciarsi. Infatti, nonostante l’assenza di una espressa previsione di legge, la prassi notarile richiede che le perdite debbano risultare dal bilancio riferito ad un esercizio chiuso da non più di 180 giorni o ad una situazione patrimoniale che non può essere anteriore a 120 giorni rispetto alla data dell’Assemblea ove è prevista la riduzione del capitale sociale. La situazione patrimoniale deve essere inoltre accompagnata da una relazione dell’organo amministrativo, con le osservazioni del collegio sindacale.

Non essendo la Società riuscita a produrre la documentazione completa in tempo utile per l’assemblea ed avendo inoltre segnalato la necessità di procedere a riclassificare alcune poste del bilancio al 31.12.2017 rispetto alla proposta valutata dalla Giunta regionale, l’assemblea del 02.08.2018 non si è tenuta.

Nel presente provvedimento verranno pertanto evidenziate solo le differenze che presenta la nuova documentazione relativa all’ordine del giorno dell’assemblea inviata dalla Società con nota prot. n. 372 del 5/9/2018, rispetto a quanto trasmesso precedentemente e le conseguenti modifiche a quanto deliberato con la citata DGR n. 1081/2017.

Per quanto concerne il primo punto relativo al bilancio di esercizio al 31/12/2017 (Allegato A), la Società rende noto di aver proceduto ad una modificazione del progetto di Bilancio al 31.12.2017 (precedentemente trasmesso e approvato in data 31.05.2018) “per la necessità di considerare il rimborso da parte di terzi di alcuni costi relativi all’appalto Derivazione dalle Falde del Medio Brenta, a seguito del perfezionamento, in data 06.07.2018, della relazione acclarante i costi sostenuti. In particolare, nei bilanci al 31.12.2015, al 31.12.2016 e nel progetto di bilancio al 31.12.2017, approvato in data 31.05.2018, la Società ha contabilizzato i costi oggetto di rimborso fra i costi capitalizzati relativi al SAVEC (Immobilizzazioni materiali). Il progetto di bilancio al 31.12.2017, approvato in data 3 settembre 2018, contabilizza i costi oggetto di rimborso fra le rimanenze di magazzino, assimilando l'attività ad una commessa avente margine pari a zero. Tale modifica pertanto non ha comportato alcun impatto sui risultati di esercizio interessati dalla rettifica ma soltanto una riclassifica dei costi oggetto di rimborso: (i) a livello di Stato Patrimoniale dalla voce “B II – Immobilizzazioni Materiali” alla voce “C I – Rimanenze”; (ii) conseguentemente, a livello di Conto Economico, dalla voce “A.4 – Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni” alla voce “A.3. – Variazione di lavori in corso su ordinazione”. La quantificazione numerica della riclassifica è rappresentata al paragrafo “Deroghe, cambiamenti di principi contabili e problemi di comparabilità”, a p. 9 del progetto di bilancio.”

La modifica attiene pertanto ad una mera riclassificazione di alcune voci del bilancio al 31.12.2017 senza incidere sul risultato di esercizio.

Ciò considerato, rinviando per l’analisi del bilancio al 31.12.2017 a quanto già rappresentato nella DGR 1081 del 31.07.2018, si propone di approvarlo, confermando quanto già deliberato nel citato provvedimento giuntale, in relazione alla destinazione dell’utile di € 86.550,00 e cioè di destinarlo, per € 4.328,00 a riserva legale e per € 82.222,00 a parziale copertura delle perdite portate a nuovo, invitando nel contempo la Società a tener conto dei richiami del Collegio Sindacale e del Revisore Legale espressi nelle proprie relazioni.

Per quanto concerne il secondo punto all’ordine del giorno, la Società fa presente che in data 03.09.2018, è stato approvato l’aggiornamento del budget 2018 (Allegato B), che era stato redatto in data 30.03.2018 e approvato dalla Giunta regionale con DGR n. 1081/2018.

L’aggiornamento in esame si è reso necessario in virtù dello slittamento dell’approvazione assembleare del documento.

Il Budget prevede un risultato positivo per € 10.520,00 ed evidenzia una situazione di sostanziale equilibrio economico per l’esercizio in corso.

Oltre agli aggiornamenti sulle attività già rappresentate nel budget 2018 allegato alla DGR n. 1081/2018, il nuovo budget tiene conto che con DGR n. 1108 del 31.07.2018 la Regione del Veneto ha assegnato in house a Veneto Acque un’ulteriore attività di smaltimento rifiuti presso il sito ex Nuova Esa in Comune di Marcon (VE). Risultano disponibili per l’intervento circa € 835.000 e la Società prevede di dar corso nel 2018 ad attività per un valore di circa € 150.000.

Rinviando per il resto a quanto già rappresentato nella DGR 1081/2018 ed al budget allegato al presente provvedimento, si propone di approvare nel suo complesso, per quanto a conoscenza del Socio Regione del Veneto, il programma operativo di attività e il relativo budget per il 2018, Allegato B, che è previsto chiudersi con un utile di € 10.520,00, invitando nel contempo la Società a mantenere costantemente monitorati gli equilibri economico-finanziari e a rispettare le direttive regionali di cui alla DGR 2101/2014.

Per quanto concerne il Piano Industriale 2018-2027(Allegato C), anch’esso è stato aggiornato. Lo stesso presenta alcune modifiche ed integrazioni rispetto a quello già allegato alla DGR 1081/2018, conseguenti a quanto rappresentato in relazione al punto precedente e raffiguranti inoltre un aumento degli investimenti in manutenzioni straordinarie negli scenari riguardanti il SAVEC nelle due ipotesi “del grossista” e “del canone”. Si propone, pertanto, di prendere atto del Piano Industriale rappresentato in allegato al presente provvedimento.

In merito al quarto punto all’ordine del giorno, si propone di confermare quanto già deliberato con DGR n. 1081/2018 e cioè di dare mandato all’Amministratore Unico della Società, in collaborazione con le strutture regionali competenti e con i vari soggetti coinvolti, di effettuare i necessari approfondimenti in merito all’identificazione del modello gestionale preferibile, tra quello della “cessione patrimoniale” e quello del “canone”, al fine di garantire l’equilibrio economico finanziario prospettico e la compatibilità con il quadro regolatorio, con gli aspetti legati alla concessione e al suo eventuale trasferimento ai GSII, nonché con gli aspetti relativi al trasferimento del finanziamento BEI a prescindere dalla garanzia regionale.

Per quanto concerne il quinto punto all’ordine del giorno, si propone di confermare quanto stabilito con DGR n. 1801/2018 e cioè di rideterminare il compenso annuo lordo onnicomprensivo spettante all’organo amministrativo in € 20.000,00 annui, da considerarsi pro quota per l’annualità 2018 e interamente per le successive annualità fino alla fine del mandato, riconoscendo, inoltre, il diritto al rimborso delle spese sostenute e documentate per l’esercizio del mandato e per l’espletamento delle funzioni assegnate nella misura massima prevista dall’art. 7, comma 1 bis, L.R. 39/2013.

Con riferimento alla parte straordinaria, si fa presente che a seguito della correzione dell’impropria contabilizzazione dei contributi erogati nel periodo 2005-2010, l’esercizio al 31.12.2017 presenta perdite portate a nuovo per euro 12.573.207 e pertanto con DGR 1081/2018, la Giunta aveva stabilito la riduzione volontaria del capitale sociale per perdite per un importo di euro 12.486.659, considerato che da bilancio risultano:

In merito alla riduzione volontaria del capitale sociale per perdite, come già accennato, bisogna però considerare come la prassi notarile richieda che le perdite debbano risultare dal bilancio riferito ad un esercizio chiuso da non più di 180 giorni o ad una situazione patrimoniale che non può essere anteriore a 120 giorni rispetto alla data dell’Assemblea ove è prevista la riduzione del capitale sociale ed inoltre vieti la copertura parziale delle perdite.

La Società ha proceduto, pertanto, alla redazione nelle forme di legge di una Relazione che contiene la situazione patrimoniale della Società al 30.06.2018, composta dai prospetti di Stato Patrimoniale, Conto Economico e dalla Nota Illustrativa, introdotti da alcune note di rappresentazione delle circostanze che hanno portato all’operazione in esame ed è accompagnata dalle osservazioni del Collegio Sindacale (Allegato D). La Relazione è stata approvata dall’Amministratore Unico della Società in data 03.09.2018.

La situazione al 30.06.2018 evidenzia tra l’altro una perdita a conto economico pari ad € 98.336, che ha comportato una diminuzione del Patrimonio Netto da euro 27.513.341 (al 31.12.2017) ad € 27.415.007 (al 30.06.2018).

L’Amministratore Unico propone, pertanto, di deliberare una riduzione volontaria del capitale sociale per perdite pari alle perdite portate a nuovo al 31.12.2017 (€ 12.573.207), a cui vanno sommate le perdite del primo semestre 2018 (€ 98.336) e dedotti l’utile 2017 destinato a parziale copertura delle perdite portate a nuovo (€ 82.222) e l’utile 2017 destinato a riserva legale (€ 4.328).

Ne consegue pertanto una riduzione del capitale sociale per € 12.584.993, residuandone a seguito della deliberazione assembleare un capitale sociale pari ad € 27.415.007.

Si propone di deliberare la riduzione volontaria del capitale sociale per perdite come proposto dall’Amministratore Unico della Società, salvo i necessari arrotondamenti che il notaio riterrà opportuni considerato il valore nominale delle singole azioni.

In merito alla errata contabilizzazione dei contributi erogati nel periodo 2005-2010, si rammenta che la Giunta regionale con DGR n. 1081/2018 aveva stabilito di incaricare l’Amministratore Unico della Società di effettuare gli opportuni approfondimenti relativi ad eventuali profili legali connessi alla contabilizzazione dei contributi negli anni passati e di relazionare al Socio in merito, entro 60 giorni dall’Assemblea.

Per corrispondere a tale richiesta la Società ha conferito un incarico all’Avv. Antonio Greco e all’Avv. Damiano Tommasini, i quali, con parere del 31.08.2018, (Allegato E) sulla base delle conclusioni del parere pro veritate rilasciato dal Prof. Collini ed allegato alla DGR n. 1081/2018, hanno escluso che l’errata contabilizzazione dei contributi ricevuti da Veneto Acque S.p.A. per la realizzazione delle infrastrutture acquedottistiche del SAVE, non provocando alcun danno al patrimonio della Società, possa configurare la fattispecie di danno erariale.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica” e s.m.i.;

VISTA la L.R. 10.04.1998, n. 12, “Acquisizione della Delta Po spa”;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle

strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 "Statuto del

Veneto"”;

VISTA la L.R. 24.12.2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali”;

VISTA la DGR 10.11.2014, n. 2101 “Modifiche ed integrazioni alle direttive indirizzate alle società

partecipate con la DGR 258/2013.”;

VISTA la DGR 31.07.2018, n. 1081 “Assemblea ordinaria e straordinaria della società Veneto Acque S.p.A. del 02.08.2018 alle ore 11:30.”

VISTO lo statuto di Veneto Acque S.p.A.;

VISTE le note di convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci della Veneto Acque S.p.A.;

VISTO il bilancio chiuso al 31.12.2017, la nota integrativa, la tabella di controllo del rispetto delle direttive

della Giunta regionale, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione del Revisore Legale, Allegato A;

VISTO il programma operativo di attività e il relativo budget per il 2018, Allegato B;

VISTO il Piano Industriale 2018-2027, Allegato C;

VISTA la situazione patrimoniale della Società al 30.06.2018, composta dai prospetti di Stato Patrimoniale, Conto Economico e dalla Nota Illustrativa, introdotti da alcune note di rappresentazione delle circostanze che hanno portato all’operazione in esame ed è accompagnata dalle osservazioni del Collegio Sindacale (Allegato D);

VISTO il parere pro veritate degli esperti incaricati in merito alla configurabilità di responsabilità per danno erariale con riferimento all’errata contabilizzazione dei contributi erogati nel periodo 2005-2010 (Allegato E);

CONSIDERATO che ai sensi dell’articolo 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all’assemblea;

delibera

1. di dare atto che le premesse, compresi gli Allegati A, B, C, D, E, formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
2. con riferimento al primo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, di approvare, nel suo complesso, per quanto a conoscenza del Socio Regione del Veneto, il bilancio di esercizio al 31.12.2017, Allegato A e la proposta formulata dall’Amministrazione Unico della Società di destinare l’utile di € 86.550,00, per € 4.328,00 a riserva legale e per € 82.222,00 a parziale copertura delle perdite portate a nuovo, invitando nel contempo la Società a tener conto dei richiami del Collegio Sindacale e del Revisore Legale espressi nelle proprie relazioni;
3. con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno, di approvare, nel suo complesso, per quanto a conoscenza del Socio Regione del Veneto, il programma operativo di attività e il relativo budget per il 2018, Allegato B, che prevede di chiudersi con un utile di € 10.520,00, invitando nel contempo la Società a mantenere costantemente monitorati gli equilibri economico-finanziari e a rispettare le direttive regionali di cui alla DGR 2101/2014;
4. in merito al terzo punto all’ordine del giorno, di prendere atto del Piano Industriale 2018-2027 (Allegato C);
5. in relazione al quarto punto all’ordine del giorno dell’assemblea, di dare mandato all’Amministratore Unico della Società, in collaborazione con le strutture regionali competenti e con i vari soggetti coinvolti, di effettuare i necessari approfondimenti in merito all’identificazione del modello gestionale preferibile, tra quello della “cessione patrimoniale” e quello del “canone”, al fine di garantire l’equilibrio economico finanziario prospettico e la compatibilità con il quadro regolatorio, con gli aspetti legati alla concessione e al suo eventuale trasferimento ai GSII, nonché con gli aspetti relativi al trasferimento del finanziamento BEI a prescindere dalla garanzia regionale;
6. con riferimento al quinto punto all’ordine del giorno di rideterminare il compenso annuo lordo onnicomprensivo spettante all’organo amministrativo in € 20.000,00 annui, da considerarsi pro quota per l’annualità 2018 e interamente per le successive annualità fino alla fine del mandato, riconoscendo, inoltre, il diritto al rimborso delle spese sostenute e documentate per l’esercizio del mandato e per l’espletamento delle funzioni assegnate nella misura massima prevista dall’art. 7, comma 1 bis, L.R. 39/2013;
7. con riferimento al primo punto all’ordine del giorno della Parte Straordinaria, di deliberare la riduzione volontaria del capitale sociale per perdite come proposto dall’Amministratore Unico della Società e riportata nella relazione sulla situazione patrimoniale al 30.06.2018 (Allegato D), salvo i necessari arrotondamenti che il notaio riterrà opportuni considerato il valore nominale delle singole azioni;
8. di prendere atto di quanto esposto nel parere formulato dagli esperti incaricati da Veneto Acque S.p.A. (Allegato E) e cioè della non configurabilità di un danno erariale in relazione alla errata contabilizzazione dei contributi ricevuti da Veneto Acque per la realizzazione delle infrastrutture acquedottistiche del SAVEC;
9. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
10. di pubblicare il presente provvedimento, ad esclusione degli Allegati A, B, C, D, E, sul Bollettino Ufficiale e nel sito internet della Regione del Veneto.

Allegati (omissis)

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