Home » Dettaglio Deliberazione della Giunta Regionale
Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 1277 del 28 agosto 2018
Assemblea di Concessioni Autostradali Venete S.p.A. del 06.09.2018.
Partecipazione all’assemblea di Concessioni Autostradali Venete S.p.A. del 06.09.2018 avente all’ordine del giorno l’approvazione dello schema di primo atto aggiuntivo alla convenzione ricognitiva del 23.03.2010, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del relativo compenso.
Il Vicepresidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.
L’art. 40, L.R. 2/2007, ha autorizzato la Giunta regionale a costituire una società di capitali a totale partecipazione pubblica per la gestione di reti autostradali ricadenti nel territorio regionale.
L’art. 2, comma 290, L. 244/2007 stabilisce che “le attività di gestione, comprese quelle di manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l’Autostrada A4 – tronco Venezia-Trieste, delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia – Padova, sono trasferite, una volta completati i lavori di costruzione, ovvero scaduta la concessione assentita all’Autostrada Padova-Venezia S.p.A., ad una società per azioni costituita pariteticamente tra l’ANAS S.p.A. e la Regione Veneto o soggetto da essa interamente partecipato. La società quale organismo di diritto pubblico, esercita l’attività di gestione nel rispetto delle norme in materia di appalti pubblici di lavori, di forniture e di servizi ed è sottoposta al controllo diretto dei soggetti che la partecipano. I rapporti tra la società ed i soggetti pubblici soci sono regolati, oltre che dagli atti deliberativi di trasferimento delle funzioni, sulla base di apposita convenzione. La società assume direttamente gli oneri finanziari connessi al reperimento delle risorse necessarie per la realizzazione del raccordo autostradale di collegamento tra l’Autostrada A4 – tronco Venezia-Trieste, anche subentrando nei contratti stipulati direttamente dall’ANAS S.p.A.. Alla società è fatto divieto di partecipare, sia singolarmente sia con altri operatori economici, ad iniziative diverse che non siano strettamente necessarie per l’espletamento delle funzioni di cui al comma 289, ovvero ad esse direttamente connesse.”
L’art. 2, comma 289, L. 244/2007, recita che: “al fine della realizzazione di infrastrutture autostradali, previste dagli strumenti di programmazione vigenti, le funzioni ed i poteri di soggetto concedente ed aggiudicatore attribuiti all’ANAS S.p.A. possono essere trasferiti con decreto del Ministero delle infrastrutture dall’ANAS S.p.A. medesima ad un soggetto di diritto pubblico appositamente costituito in forma societaria e partecipato dall’ANAS S.p.A. e dalle regioni interessate o da soggetto da esse interamente partecipato.”
In data 01.03.2008 è stata, pertanto, costituita tra la Regione del Veneto e ANAS Spa la ditta “Concessioni Autostradali Venete – CAV S.p.A.” che, in attuazione di quanto disposto dall'art. 2, comma 290, L. 244/2007, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti la gestione, compresa la manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia - Trieste e delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia – Padova.
La Società, inoltre, conformemente a quanto disposto nella Delibera CIPE del 26.01.2007, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti la realizzazione e la gestione degli ulteriori investimenti in infrastrutture viarie che saranno indicati dalla Regione, di concerto con il Ministero delle Infrastrutture.
Con nota 03.08.2018 prot. 12061, della Società, è stata convocata l’assemblea ordinaria dei Soci presso la sede legale, in Venezia-Marghera, via Bottenigo, 64/a il giorno 06.09.2018 alle ore 12.00 in prima convocazione, ed occorrendo, il giorno 27.09.2018 alle ore 12.00 in seconda convocazione, per discutere e deliberare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
1) Approvazione schema di primo atto aggiuntivo alla convenzione ricognitiva del 23.03.2010;
2) Nomina Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020 previa determinazione del numero dei componenti ai sensi dell’art. 16.1 dello Statuto sociale e dell’art. 11, comma 3, D.Lgs. 175/2016;
3) Nomina Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 16.1 dello Statuto sociale;
4) Determinazione compenso degli Amministratori per il triennio 2018-2020 ai sensi dell’art. 23 dello Statuto sociale.
In merito al primo punto all’ordine del giorno, si fa presente che nel giugno 2015, CAV S.p.A. ha presentato al concedente Ministero delle Infrastrutture Direzione Generale per la Vigilanza sulle Concessioni Autostradali (MIT-DGVCA) l’aggiornamento quinquennale del piano economico finanziario (PEF) relativo al periodo regolatorio 2015-2019.
Nell’aprile del 2016 la Società ha sottoscritto il prestito obbligazionario c.d. Project Bond, per circa 830 milioni di euro.
Il PEF presentato nel giugno del 2015 è stato approvato dal CIPE nel marzo 2017.
Successivamente sono intercorsi contatti tra MIT-DGVCA, Ministero dell’Economia e Finanza (MEF) e la CAV S.p.A. finalizzati alla sottoscrizione del primo atto aggiuntivo alla convenzione ricognitiva del 23.03.2010 (“Atto Aggiuntivo alla Convenzione ricognitiva ai sensi dell’art. 2, comma 290 – Legge 27 dicembre 2007, n. 244”). Nel settembre 2017 il MIT ha proposto una bozza di atto alla società che ne ha accettato i contenuti, approvandola in Assemblea, in accordo con quanto stabilito con DGR 165/2018.
A giugno di quest’anno il MIT-DGVCA ha proposto una nuova bozza di Atto Aggiuntivo, Allegato A, introducendo nelle premesse, allegandoli e considerandoli parte integrante dell’atto aggiuntivo stesso, il Protocollo d’intesa del 28.10.2011 e la nota di ANAS del 14.11.2011 (Lettera d’Impegno), le cui prescrizioni saranno applicate “in occasione del prossimo aggiornamento quinquennale del PEF, decorrente dal 2020”. I due documenti, pur se inseriti all’interno delle premesse dello schema di atto aggiuntivo in corso di approvazione, in realtà estrinsecheranno i loro effetti nell’aggiornamento successivo del PEF relativo al periodo regolatorio 2020-2024 e non in quello approvato dal CIPE nel marzo 2017.
Per quanto attiene all’operazione finanziaria Project Bond si precisa che CAV S.p.A. ha provveduto tempestivamente a comunicare a tutti gli interessati l’esistenza di questi due documenti. All’interno del prospetto informativo relativo all’operazione finanziaria (cd offering circular), pubblicato sul sito internet, è contenuto, infatti, un riferimento sia al protocollo d’intesa sia alla nota di ANAS.
Considerato che il riferimento al Protocollo d’Intesa e alla Lettera d’Impegno nelle premesse dell’Atto Aggiuntivo rendono l’atto difforme rispetto a quello approvato nell’Assemblea dei Soci del 02.03.2018 ma che le suddette variazioni si riferiscono ad atti sottoscritti in precedenza dalla Società, il Consiglio di Amministrazione di CAV S.p.A. del 25 luglio u.s. ha espresso all’unanimità parere favorevole all’Atto Aggiuntivo, così come integrato dal Ministero delle Infrastrutture, per la successiva approvazione nell’Assemblea dei Soci, finalizzata alla sottoscrizione da parte dell’Amministratore Delegato oppure della Presidente.
Successivamente, con nota 03.08.2018 prot. 17052, il Direttore Generale dott. Vincenzo Cinelli MIT-DGVCA segnalava nuovamente l’urgenza di procedere con la sottoscrizione dell’Atto Aggiuntivo.
A salvaguardia degli interessi societari, l’Amministratore Delegato di CAV S.p.A. in data 08.08.2018 procedeva pertanto alla sua sottoscrizione.
Considerato pertanto il parere favorevole del Consiglio di Amministrazione di CAV S.p.A. e tenuto conto che la modifica proposta riguarda l’inserimento nel testo di un richiamo ad atti già sottoscritti, si propone di approvare l’Atto Aggiuntivo, così come integrato dal Ministero delle Infrastrutture, ratificando pertanto l’operato dell’Amministratore Delegato.
Per quanto concerne il secondo punto all’ordine del giorno si fa presente che con l’approvazione del bilancio al 31.12.2017 da parte dell’assemblea della società, l’attuale consiglio di amministrazione è venuto a scadere ed opera pertanto in regime di prorogatio.
Si rappresenta, inoltre, che, tenuto conto di quanto previsto dall’art. 11, D.Lgs. 175/2016, ai sensi del combinato disposto dell’art. 16 statutario e dell’art. 3 dei nuovi patti parasociali, sottoscritti digitalmente dai Soci in data 19.07.2018 e 20.07.2018, il Consiglio di Amministrazione, per motivi di adeguatezza organizzativa, considerate le rispettive partecipazioni dei due soci e l’attività svolta, e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, dovrà essere composto da cinque membri nominati dall’assemblea, di cui tre di designazione regionale, e tra questi il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e due di designazione dell’ANAS S.p.A., tra cui l’Amministratore Delegato, e può restare in carica fino ad un massimo di tre esercizi.
Inoltre, ai sensi dell’art. 3 dei patti, sui nominativi del Presidente e dell’Amministratore Delegato, “rispettivamente ANAS e la Regione del Veneto dovranno esprimere il proprio gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato”.
Sempre per il medesimo articolo, uno dei componenti designati dalla Regione e uno di quelli designati da ANAS S.p.A. dovranno appartenere al genere meno rappresentato.
Al fine di poter procedere al rinnovo dell’organo amministrativo è stato pubblicato l’avviso n. 14 del 17.05.2018 sul BUR n. 47 del 18.05.2018 per la designazione da parte del Consiglio regionale dei componenti di spettanza regionale, secondo quanto previsto dall’art. 2, L.R. 27/1997.
In merito agli argomenti iscritti ai punti 2) e 3) dell’ordine del giorno dell’assemblea, si propone, pertanto, di incaricare il rappresentante regionale, nel caso il Consiglio regionale abbia provveduto a comunicare le designazioni di spettanza in tempo per la partecipazione all’assemblea ed i Soci abbiano potuto esprimere il rispettivo gradimento sulle figure indicate a ricoprire la carica di Presidente e di Amministratore Delegato, secondo quanto previsto dai patti parasociali, di votare il nuovo consiglio di amministrazione per il triennio 2018-2020 sulla base delle designazioni effettuate dal Consiglio regionale e da ANAS S.p.A., fatto salvo il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto ed il rispetto del principio di equilibrio di genere.
Si propone, inoltre, in caso si proceda al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, considerato quanto stabilito dal comma 3 dall’art. 11, comma 3, D.Lgs. 175/2016, di incaricare la Società di trasmettere il verbale contenente la deliberazione assembleare alla sezione della Corte dei Conti competente ai sensi dell’art. 5, comma 4, e alla struttura di cui all’art. 15, D.Lgs. 175/2016.
Nel caso in cui le designazioni di spettanza del Consiglio regionale non venissero comunicate in tempo per la partecipazione all’assemblea, si propone di incaricare il rappresentante regionale di chiedere il rinvio degli argomenti iscritti ai punti 2) e 3) ad un’assemblea da tenersi in una data successiva alla comunicazione da parte del Consiglio regionale dell’effettuazione delle designazioni in questione, confermando l’attuale consiglio di amministrazione in prorogatio.
In merito al quarto punto all’ordine del giorno, si rammenta che l’Assemblea degli Azionisti di CAV S.p.A. in data 21.10.2015 ha determinato gli emolumenti spettanti agli Amministratori, a titolo di compenso per l'attività di amministrazione e di gestione, nella misura lorda annua di € 14.400,00 cadauno che, per i soli Consiglieri dotati di deleghe, poteva andare a sommarsi a quello eventualmente loro attribuito, ai sensi dell'art. 2389 terzo comma c.c., del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea aveva, inoltre, fissato un tetto complessivo pari ad € 57.600,00 annui lordi ai compensi eventualmente assegnati dal Consiglio di Amministrazione ai suoi Componenti investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c..
Sulla base di quanto stabilito dalla citata assemblea e delle deleghe conferite, attualmente al Presidente spetta un compenso annuo lordo di € 36.000,00, all’Amministratore Delegato un compenso annuo lordo di € 50.400,00 e a ciascuno degli altri consiglieri un compenso annuo lordi di € 14.400,00.
Si propone, pertanto, di determinare col presente provvedimento i compensi spettanti al nuovo consiglio di amministrazione, che verranno pertanto riconosciuti dal momento dell’effettivo rinnovo.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO l’art. 2, commi 289 e 290, L. 24.12.2007, n. 244 “Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato (legge finanziaria 2008)”;
VISTO l’art. 40, L.R. 19.02.2007, n. 2 “Legge finanziaria regionale per l’esercizio 2007”;
VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17 aprile 2012, n. 1 "Statuto del Veneto"”;
VISTA la DGR 783 del 08.06.2018“Approvazione dei patti parasociali di Concessioni Autostradali Venete S.p.A..”;
VISTO lo statuto di CAV S.p.A.;
VISTI i patti parasociali di CAV S.p.A.;
VISTO l’Atto Aggiuntivo alla Convenzione ricognitiva ai sensi dell’art. 2, comma 290, L. 244/2007, così come integrato dal Ministero delle Infrastrutture, e sottoscritto dall’Amministratore Delegato della società CAV S.p.A. in data 08.08.2018, Allegato A;
CONSIDERATO che ai sensi dell’art. 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta regionale o suo delegato, parteciperà all’assemblea della C.A.V. S.p.A.;
delibera
Allegato (omissis)
Torna indietro
