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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 142 del 14 febbraio 2017
Acquisizione di pacchetti azionari di Autovie Venete S.p.A. detenuti da altri enti pubblici e richiesta al tribunale per la designazione del perito ai sensi dell'art. 2343 c.c. per il successivo conferimento della partecipazione regionale al capitale di tale società in quella da costituire ai sensi dell'art. 18 della L.R. 30 dicembre 2016 n. 30.
Col presente provvedimento vengono individuati i pacchetti azionari della società Autovie Venete S.p.A. da acquisire. Viene inoltre stabilito di richiedere al tribunale di designare l'esperto per la valutazione della partecipazione regionale ad Autovie Venete S.p.A. al fine del conferimento della stessa nel capitale della newco che dovrà subentrare nella concessione autostradale.
Il Vice Presidente Gianluca Forcolin, di concerto con l'Assessore Elisa De Berti, riferisce quanto segue.
L'art. 16 della legge regionale 30 dicembre 2016 n. 30 "Collegato alla legge di stabilità regionale 2017" ha inserito il comma 1bis all'art. 1 della legge regionale 29 aprile 1985, n. 35 prevedendo che "la Giunta regionale è autorizzata ad acquisire ulteriori azioni della Spa Autovie Venete, con sede legale a Trieste, fino ad un importo massimo di euro 3.400.000,00".
Il medesimo articolo del collegato regionale, al secondo comma, prevede che "agli oneri derivanti dall'applicazione del presente articolo, quantificati in euro 3.400.000,00 per l'esercizio 2017, si fa fronte con le risorse allocate alla Missione 10 "Trasporti e diritto alla mobilità", Programma 05 "Viabilità e infrastrutture stradali", Titolo 3 "Spese per incremento attività finanziarie" del bilancio di previsione 2017-2019."
L'art. 16 sopra riportato è collegato funzionalmente ai due successivi articoli.
L'art. 17 prevede che: "I proventi spettanti alla Regione del Veneto, derivanti dalla distribuzione dell'indennizzo di subentro connesso ad Autovie Venete S.p.A. e dovuto dalla nuova società di capitali a totale partecipazione pubblica costituita per la gestione di reti autostradali, oltre altri attivi spettanti alla Regione del Veneto, sono destinati alla partecipazione al capitale della stessa nuova società da parte della Regione del Veneto."
L'art. 18 stabilisce quanto segue: " 1. La Giunta regionale è autorizzata a costituire insieme ad altri soggetti pubblici una società di capitali a totale partecipazione pubblica che abbia ad oggetto la gestione delle reti autostradali attualmente in concessione alla società per azioni Autovie Venete.
2. La Regione del Veneto partecipa direttamente o tramite propria società partecipata alla costituzione della società con un capitale iniziale pari ad euro 5.000.000,00.
3. La Giunta regionale può innalzare la partecipazione al capitale sociale di cui al comma 2 fino a un massimo di euro 50.000.000,00, previo parere della competente Commissione consiliare.
4. Agli oneri derivanti dall'applicazione del presente articolo, quantificati in euro 5.000.000,00 per l'esercizio 2017, si fa fronte con le risorse allocate alla Missione 10 "Trasporti e diritto alla mobilità", Programma 05 "Viabilità e infrastrutture stradali", Titolo 3 "Spese per incremento attività finanziarie" del bilancio di previsione 2017-2019."
In proposito bisogna considerare che la concessione relativa alla gestione delle reti autostradali attualmente in capo ad Autovie Venete S.p.A. è in scadenza al 31 marzo 2017 e che in data 14 gennaio 2016 è stato sottoscritto un protocollo d'intesa tra il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la Regione Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto al fine di individuare e adottare gli strumenti normativi e amministrativi necessari per l'affidamento da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti della concessione autostradale in questione ad una società interamente partecipata dalle amministrazioni pubbliche territoriali e locali aderenti a detto accordo.
Il Protocollo sottoscritto prevede che sino alla data di efficacia del nuovo affidamento, Autovie Venete S.p.A. possa proseguire nella gestione autostradale, compresa la realizzazione degli investimenti infrastrutturali previsti nell'ultimo piano economico finanziario e regolatorio presentato.
Successivamente la Regione Autonoma del Friuli Venezia Giulia, la Regione del Veneto e ANAS S.p.A. al fine di dare esecuzione al Protocollo di Intesa del 14 gennaio 2016, hanno sottoscritto in data 21/12/2016 un Accordo Preliminare (Memorandum of Understanding, "MoU"), assumendo reciproci impegni volti ad avviare un percorso condiviso al fine di assumere successivi atti finalizzati alla costituzione di un soggetto interamente pubblico subentrante ad Autovie Venete S.p.A. nel rapporto concessorio per la costruzione e gestione delle tratte autostradali A4 - A23 - A28 - A57, in accordo con quanto previsto dagli articoli 2 e 17 della direttiva n. 2014/23/UE.
In proposito si rappresenta che è stato incaricato lo Studio notarile Giordano Camillo & Comisso Roberto & Giordano Tomaso della redazione dell'atto costitutivo e dello statuto e del compimento delle operazioni necessarie alla costituzione della società. Il costo sarà di € 5.000,00 più iva, a cui si dovranno aggiungere i contributi previdenziali, i bolli, imposta di registro e diritti camerali che verranno analiticamente documentati, per un ammontare approssimativo di circa € 1.000,00 / 2.000,00, e sarà a carico della costituenda Società come previsto dall'art. 2328 c.c., secondo comma, punto n. 12.
L'operazione di acquisto di ulteriori partecipazioni al capitale di Autovie Venete S.p.A., rispetto a quella attualmente detenuta dalla Regione del Veneto e che è pari a 29.367.099 azioni per un importo nominale di euro 7.635.445,74 corrispondente a circa il 4,834% del capitale sociale, viene a inserirsi nella prospettiva sopra rappresentata in quanto prodromica alla costituzione della nuova società. In particolare, la Regione del Veneto parteciperebbe al capitale iniziale della Newco conferendo il proprio pacchetto azionario di Autovie Venete S.p.A., ai sensi degli artt. 2342, terzo comma, e 2343 del codice civile, come stabilito al punto 2.4 dell'MoU, oltre al capitale iniziale di cui all'art. 18 comma 2 della LR 30/2016.
Tra gli attuali soci di Autovie Venete S.p.A. figurano anche i seguenti soci pubblici:
Come riportato nella documentazione del bilancio al 30/6/2016 della società Autovie Venete S.p.A. i tre soci sopra elencati, giudicando la loro partecipazione non più strategica, dopo aver esperito senza risultato delle gare per la cessione delle loro partecipazioni hanno chiesto alla Società il riconoscimento della cessazione ex lege della propria partecipazione e la conseguente liquidazione della quota, ai sensi dell'art. 1 comma 569 della legge 27/12/2013, n. 147. Non avendo Autovie Venete S.p.A. accolto tale richiesta, è attualmente aperto con tutti e tre i soci pubblici un contenzioso con la Società.
I prezzi dei pacchetti azionari messi a gara erano stati determinati generalmente sulla base di metodi misti patrimoniali-reddituali con l'indicazione di valori che non andavano a discostarsi significativamente dal valore del patrimonio netto contabile della Società (risultante da bilancio) a quella data.
In proposito, si ritiene che anche in questa fase della vita della società, il riferimento valutativo del patrimonio netto contabile sia quello maggiormente indicativo del valore delle azioni.
Come risulta dall'analisi dell'ultimo bilancio approvato di Autovie Venete S.p.A. (30/6/2016) il valore del patrimonio netto (successivo alla distribuzione del dividendo) è pari ad € 523.959.909,96 e pertanto la singola azione viene a essere valutata, arrotondando, € 0,86. Sulla base di tale valore il costo dei pacchetti azionari precedentemente riportati è il seguente:
Il costo totale dell'intera operazione di acquisizione delle su riportate partecipazioni sarebbe pertanto pari ad € 3.313.586,02.
Ad ogni modo, bisogna considerare che, come già accennato, la Regione del Veneto parteciperà al capitale della Newco anche conferendo le azioni di Autovie Venete e pertanto sarà necessaria una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale che ne determini il valore, ai sensi dell'art. 2343 c.c..
In proposito, si rappresenta che anche la Regione Friuli Venezia Giulia ha la medesima esigenza in quanto anch'essa parteciperebbe alla costituenda Società conferendo le azioni di Autovie Venete attualmente detenute da Friulia S.p.A..
Per tale motivo la richiesta al tribunale potrebbe avvenire congiuntamente alla Regione Friuli Venezia Giulia e a Friulia S.p.A. e il costo della perizia venire ripartito tra i tre enti interessati.
Per quanto fino ad ora rappresentato, si propone di chiedere al tribunale, ove possibile congiuntamente alla Regione Friuli Venezia Giulia e a Friulia S.p.A. di designare l'esperto volto a valutare il valore delle azioni di Autovie Venete S.p.A. e di procedere a formulare le seguenti offerte di acquisto di azioni di Autovie Venete S.p.A. ad un prezzo per singola azione pari ad € 0,86 o a quello indicato dalla perizia dell'esperto designato dal tribunale ove il valore emerso fosse minore:
Per quanto riguarda il costo della perizia a carico della Regione del Veneto, lo stesso non è al momento determinabile nel suo esatto ammontare in quanto condizionato dal valore del bene oggetto di valutazione, pertanto si stima nell'importo presunto di € 50.000,00.
L'incarico avrà durata massima di due mesi e sarà efficace dalla data di pubblicazione ai sensi dell'art. 15 del D.Lgs. 33/2013.
Per quanto concerne il costo da sostenere per l'acquisizione delle azioni di Autovie Venete S.p.A., esso, come già riportato, non dovrà essere superiore ad € 3.313.586,02, costi notarili esclusi.
Si dà, pertanto, atto che:
Per quanto rappresentato, si propone di determinare in € 50.000,00 l'importo massimo delle obbligazioni di spesa in favore dell'esperto designato dal tribunale a valutare le azioni di Autovie Venete S.p.A. alla cui assunzione provvederà con propri atti il Direttore della Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie, entro il corrente esercizio, disponendo la copertura finanziaria a carico dei fondi stanziati sul capitolo di spesa 7010 avente ad oggetto "Spese per studi, indagini, ricerche e consulenze (art. 184, L.R. 10/06/1991, n. 12 - art. 69, L.R. 30/12/2016, n. 30)" del bilancio di previsione 2017-2019.
Si propone, inoltre, di determinare in € 3.313.586,02 l'importo massimo delle obbligazioni di spesa, in favore del Comune di Venezia, della Città Metropolitana di Venezia, della Camera di Commercio Venezia Rovigo Delta Lagunare per l'acquisizione dei pacchetti azionari di Autovie Venete S.p.A. detenuti dai medesimi enti, alla cui assunzione provvederà con propri atti il Direttore della Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie, entro il corrente esercizio, disponendo la copertura finanziaria a carico dei fondi stanziati sul capitolo di spesa 103205 avente ad oggetto " Acquisizione di partecipazioni azionarie della società Autovie Venete S.p.A. - Acquisizioni di attività finanziarie (Art. 1 c. 1 bis, L.R. 29/04/1985, n. 35)" del bilancio di previsione 2017-2019.
Si propone, infine, di incaricare il responsabile della Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie dell'esecuzione del presente atto mediante il compimento di tutti gli atti necessari e conseguenti nonché provvedendo all'impegno e alla liquidazione delle somme nei termini sopra descritti.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 54 del 31/12/2012;
VISTA la Legge Regionale 29 aprile 1985, n. 35;
VISTI gli artt. 16, 17 e 18 della legge regionale 30 dicembre 2016 n. 30;
VISTI il protocollo d'intesa tra il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la Regione Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto, sottoscritto in data 14 gennaio 2016 e l'Accordo Preliminare (Memorandum of Understanding, "MoU") tra la Regione Friuli Venezia Giulia, la Regione del Veneto ed ANAS, sottoscritto in data 21 dicembre 2016;
VISTO lo statuto vigente di Autovie Venete S.p.A.;
DATO ATTO che la struttura cogestente ha rilasciato il visto di monitoraggio in merito all'attestazione della capienza del capitolo cogestito 7010 avente ad oggetto "Spese per studi, indagini, ricerche e consulenze (art. 184, L.R. 10/06/1991, n. 12 - art. 69, L.R. 30/12/2016, n. 30)";
PRESO ATTO, ai fini di quanto previsto dall'art. 4 del D.Lgs n. 175/2016, che la società Autovie Venete S.p.A. e la newco che subentrerà nella gestione autostradale risultano necessarie per il perseguimento delle finalità della Regione del Veneto, ai sensi degli artt. 16 e 18 della L.R. n. 30/2016;
VISTO l'art. 2343 del Codice Civile;
VISTO il D.Lgs. 165/2001, art. 7, comma 6 e seguenti;
VISTA la DGR 987/2012 e successive modifiche e integrazioni;
delibera
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