Bur n. 72 del 05 luglio 2019

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Decreto del Presidente della Giunta regionale n. 82 del 27 giugno 2019

Assemblea ordinaria di Veneto Sviluppo S.p.A. del 28.06.2019.

Il Presidente

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016 n. 175 “Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica”;

VISTA la L.R. 03.05.1975 n. 47 “Costituzione della Veneto Sviluppo S.p.A.”;

VISTA la L.R. 24.12.2013 n. 39 “Norme in materia di società regionali”;

VISTA la nota 27.05.2019 prot. 5104, integrata con nota 04.06.2019 prot. 5248, con cui è stata convocata l'Assemblea ordinaria di Veneto Sviluppo S.p.a., da tenersi presso la sede legale della Società in Venezia – Marghera, Parco Scientifico Tecnologico Vega – Edificio Lybra – Via delle Industrie, 19/D, il 28.06.2019, alle ore 10.00 per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Comunicazioni del Presidente;
    
2. Presentazione e approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 (Bilancio al 31 dicembre 2018 – Relazione del Collegio Sindacale – Relazione della società di Revisione) – delibere inerenti e conseguenti;
    
3. Relazione sul Governo Societario (art. 6 c. 4 D. Lgs. 175/2016) – presa d’atto;
    
4. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, per il triennio 2019/2021, previa determinazione del loro numero;
    
5. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 25 dello statuto sociale;
    
6. Conferimento dell’incarico triennale di revisione del bilancio d’esercizio;
    
7. Rendicontazione sugli obiettivi 2018 – 2020/2022 assegnati con DGR/CR n. 84/2018;

CONSIDERATO che ai sensi dell’art. 61, comma 3, dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta regionale o suo delegato, partecipa all’ assemblea di cui sopra;

RITENUTO necessario fornire al rappresentante regionale specifiche direttive per la partecipazione a detta assemblea;

RITENUTO, in relazione al primo punto all’ordine del giorno dell’assemblea, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto delle comunicazioni effettuate dal Presidente di Veneto Sviluppo S.p.A.;

CONSIDERATO che secondo quanto previsto dalla direttive di cui alla lett. H-I della DGR 2951/2010, come modificata dalla DGR 258/2013 ed infine dalla DGR 2101/2014, l’organo amministrativo della Società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all’interno della relazione al bilancio consuntivo, l’applicazione e il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale del Veneto;

CONSIDERATO che da quanto rappresentato nella relazione sulla gestione e nella tabella compilata da Veneto Sviluppo S.p.A., rinvenibili nell’Allegato A, emerge in particolar modo che:

• la società dichiara di non rientrare fra i destinatari della normativa in materia di appalti, ma di ispirarsi comunque ai criteri di trasparenza, economicità e pubblicità posti alla base della normativa avente ad oggetto la stipula di pubblici contratti;
   
• il costo totale del personale nel 2018 dichiarato dalla Società è stato di € 1.858.056,00 mentre il valore medio del costo del personale nel triennio 2011/2013 era pari a € 2.150.866,00, rimanendo pertanto al di sotto del limite previsto dalla DGR 447/2015;
   
• il costo per studi ed incarichi di consulenza nel 2018 è stato di € 525.356,00, comprensivo dei costi per la revisione legale dei conti e degli emolumenti dei comitati tecnici dei fondi, mentre nel 2009 ammontava ad € 512.948,00 e che lo sforamento del limite previsto dalle direttive è dovuto all’incremento delle spese legali di circa Euro 100.000,00 per un contenzioso giuslavoristico ed al sostenimento dei costi relativi all’operazione straordinaria relativa a APVS S.r.l. e Venezia Terminal Passeggeri S.p.A;
   
• per quanto riguarda il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, la Società non ha provveduto agli aggiornamenti del Modello suddetto in seguito alle novità introdotte in materia dalla L. 3/2019.

RITENUTO di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto comunicato dalla Società in merito al rispetto delle direttive regionali e di dare indicazione alla medesima di provvedere all’aggiornamento del Modello 231/2001 col recepimento delle novità introdotte dalla L. 3/2019.

CONSIDERATO che, ai sensi dell’art. 2, L.R. 39/2013, contestualmente all’esame del bilancio della società, la Regione deve esaminare la proposta volta al contenimento delle spese di funzionamento presentata dagli amministratori, la cui condivisione è condizione necessaria per l’erogazione di finanziamenti e di contributi alla Società e che l'art. 19, comma 5, D. Lgs. 175/2016 prevede che le amministrazioni pubbliche socie fissino, con propri provvedimenti, obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di funzionamento delle proprie società controllate;

VISTO che con nota 18.06.2019 prot. 5498, contenuta nell’Allegato A, la Società ha previsto di ridurre nel 2019, del 3 % il totale delle spese di funzionamento;

RITENUTO di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di condividere la previsione di cui sopra quale misura di contenimento delle spese di funzionamento ai sensi della L.R. 39/2013 e di considerarla anche quale obiettivo specifico annuale alla Società, ai sensi dell’art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. 175/2016;

VISTO che dalla documentazione trasmessa da Veneto Sviluppo S.p.A. e composta dal bilancio al 31.12.2018 e relativa nota integrativa, dalla relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di revisione (Allegato A), si evince che la Società ha chiuso l’esercizio con un utile di € 668.087,00;

CONSIDERATO che il Collegio Sindacale nella relazione al bilancio al 31/12/2018 non rileva motivi ostativi alla sua approvazione e analogamente la società di revisione non esprime rilievi, dichiarando come il bilancio dell’esercizio fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e la relazione sulla gestione sia coerente con quest’ultimo e sia stata redatta in conformità alle norme di legge;

RITENUTO di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare nel suo complesso, e per quanto a conoscenza del socio, il bilancio d’esercizio 2018, che presenta un utile d’esercizio pari a € 668.087,00 e la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa all’utile di esercizio, di destinare € 33.404,35 a riserva legale (5,00%) ed i rimanenti € 133.617,40 a riserva straordinaria ed € 501.065,25 a riserva utili a nuovo, tenuto conto che i crediti per fatture da emettere verso la Regione del Veneto relativi alle attività oggetto di ristoro costi, ai sensi della DGR n. 16/2009, sono importi presunti che saranno oggetto di riconoscimento con Delibera di Giunta Regionale, effettuata l’istruttoria di verifica tutt’ora in corso; così come per altre verifiche in corso su crediti – debiti successive alla chiusura del bilancio 2018 in caso di rettifiche da parte regionale, le stesse dovranno essere recepite nelle scritture contabili della società nel 2019;

VISTI la relazione sul governo societario e i programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale ivi contenuti (Allegato B), trasmessi dalla Società in relazione al terzo punto all’ordine del giorno, nei quali la Società fa presente che processi e procedure interne appaiono adeguate, sulla base dell’attuale dinamica societaria, alla costante valutazione del rischio di crisi aziendale in modo tale da selezionare, individuare ed anticipare, per quanto possibile, eventuali situazioni di rischio di crisi aziendale e configurano un sistema coordinato di livelli di controllo adeguati all’attuale stato della Società, e che non vi sono al momento attuale criticità rilevanti;

RITENUTO di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto rappresentato dalla Società con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e nella relazione sul governo societario;

DATO ATTO, in merito al quarto e quinto punto all’ordine del giorno, che con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2018 viene a scadere l’attuale consiglio di amministrazione;

CONSIDERATO che l'art. 20 c. 1 dello statuto della Società prevede che la stessa sia guidata da un Amministratore Unico oppure, ove ricorrano le particolari condizioni previste dalla legge, da un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque componenti, nominati dalla Giunta regionale;

VISTO il c. 3 del medesimo articolo sopracitato, il quale prevede che “la Regione del Veneto, con provvedimento motivato del Consiglio Regionale adottato ai sensi del comma 3 dell’art. 7 della Legge Regionale Veneto n. 47/75, provvede a nominare, ai sensi dell’art. 2449 del c.c., un numero di membri del Consiglio di Amministrazione proporzionale alla propria partecipazione al capitale sociale arrotondato per eccesso all’unità”;

TENUTO CONTO che la Giunta regionale con DGR 2135/2017 e l’assemblea del 22 dicembre 2017 di Veneto Sviluppo S.p.A. hanno ritenuto adeguato un consiglio di amministrazione composto da cinque componenti in ragione dell’attività svolta dalla Società, che richiede spesso scelte strategiche bisognose di una opportuna ponderazione che viene meglio assicurata con una dialettica interna al consiglio di amministrazione, e in accordo con la legge costitutiva che prevede la necessità di dare anche alla minoranza consigliare una propria rappresentanza nell’organo amministrativo (art. 7 della L.R. 47/1975), considerata la variegata composizione dell’azionariato, che include soci privati;

VISTO l’avviso n. 33 del 6/11/2018 pubblicato sul BUR n. 112 del 9/11/2018 che stabilisce che il Consiglio regionale deve provvedere alla nomina di tre componenti del Consiglio di Amministrazione di Veneto Sviluppo S.p.A., di cui uno appartenente al genere meno rappresentato;

CONSIDERATO che il Consiglio Regionale non ha provveduto a comunicare in tempo utile per la partecipazione assembleare le nomine di sua competenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Veneto Sviluppo S.p.a.;

RITENUTO di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare per il rinvio dei punti quarto e quinto all’ordine del giorno ad una successiva assemblea da tenersi non appena tali nomine saranno comunicate dal Consiglio regionale, confermando l’organo in carica in regime di prorogatio;

DATO ATTO che, con riferimento al sesto punto all’ordine del giorno dell’assemblea, l’art. 28 dello statuto societario, al comma 2, stabilisce che “l’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante”;

VISTA la nota 19.06.2019 prot. 257353 con cui la Società ha trasmesso la proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell’art 13, D.Lgs. 39/2010 formulata dal Collegio Sindacale (Allegato C);

CONSIDERATO che il Collegio Sindacale propone di affidare l’incarico di revisione legale dei conti alla Società di revisione MAZARS ITALIA S.p.A. che ha presentato un’offerta consistente in un servizio di 170 ore lavorative annue a fronte di un compenso annuo lordo di € 12.000,00 oltre l’IVA, le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro e l’adeguamento annuale pari alla percentuale di variazione dell’indice ISTAT;

RITENUTO di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di votare per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti al nominativo individuato nella suddetta proposta motivata e per il relativo compenso;

CONSIDERATO che, complessivamente, in relazione al settimo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, gli obiettivi programmati per l’esercizio 2018 sono stati perseguiti da Veneto Sviluppo S.p.A.;

RITENUTO di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto esposto dalla società relativamente alla rendicontazione degli obiettivi di medio lungo termine (2018-2020/2022) e programmati per l’esercizio 2018, e dei relativi pareri formulati dalle Strutture regionali competenti (Allegato D);

VISTO l’articolo 6 della Legge Regionale 1 settembre 1972 n. 12, come modificato dall’articolo 6 della Legge Regionale 10 dicembre 1973, n. 27;

CONSIDERATO che ricorrono i presupposti di cui al primo comma, lett. d) del citato articolo 6 della Legge Regionale n. 27/1973;

DATO ATTO che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale;

decreta

1. di dare atto che le premesse, compresi gli allegati A, B, C, e D formano parte integrante e sostanziale del presente decreto;

2. in relazione al primo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto delle comunicazioni effettuate dal Presidente di Veneto Sviluppo S.p.A.;

3. in relazione al secondo punto all’ordine del giorno, la cui documentazione è riportata nell’Allegato A, di incaricare il rappresentante in assemblea:

• di prendere atto di quanto illustrato dalla Società in merito al rispetto delle direttive regionali, invitando nel contempo la Società all’aggiornamento del Modello 231/2001, provvedendo al recepimento delle novità introdotte dalla L. 3/2019;
   
• di condividere la proposta di contenimento delle spese di funzionamento formulata dalla società con nota 18.06.2019 prot. 5498, che è quella di procedere, nel corso dell’esercizio 2019, alla riduzione del 3 % delle spese di funzionamento, considerandola anche quale obiettivo specifico annuale alla Società, ai sensi dell’art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. 175/2016;
   
• di approvare, nel suo complesso e per quanto a conoscenza del socio, il bilancio d’esercizio 2018, che presenta un utile d’esercizio pari a € 668.087,00 e la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa all’utile di esercizio, di destinare € 33.404,35 a riserva legale (5,00%) ed i rimanenti € 133.617,40 a riserva straordinaria ed € 501.065,25 a riserva utili a nuovo, tenuto conto che i crediti per fatture da emettere verso la Regione del Veneto relativi alle attività oggetto di ristoro costi, ai sensi della DGR n. 16/2009, sono importi presunti che saranno oggetto di riconoscimento con Delibera di Giunta Regionale, terminata l’istruttoria di verifica tutt’ora in corso; così come per altre verifiche in corso su crediti – debiti successive alla chiusura del bilancio 2018 in caso di rettifiche da parte regionale, le stesse dovranno essere recepite nelle scritture contabili della società nel 2019;

4. con riferimento al terzo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante in assemblea di prendere atto di quanto rappresentato dalla Società con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e nella relazione sul governo societario previsti dall’art. 6 del D.Lgs. 175/2016 e contenuti nell’Allegato B;

5. con riferimento al quarto ed al quinto punto all’ordine del giorno, considerato che il Consiglio Regionale non ha provveduto a comunicare in tempo utile per la partecipazione assembleare le nomine di sua competenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Veneto Sviluppo s.p.a., di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare per il rinvio dei detti punti all’ordine del giorno ad una successiva assemblea da tenersi non appena tali nomine saranno comunicate dal Consiglio regionale, confermando l’organo in carica in regime di prorogatio;

6. con riferimento al sesto punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di votare per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti al nominativo individuato nella “Proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010” trasmessa dalla Società con nota 19.06.2019 prot. 257353 (Allegato C) e per il relativo compenso ivi indicato;

7. con riferimento al settimo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea, di prendere atto della documentazione relativa alla rendicontazione degli obiettivi di medio lungo termine (2018-2020/2022) e programmati per l’esercizio 2018, e dei relativi pareri formulati dalle Strutture regionali competenti (Allegato D);

8. di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti Regionali dell’esecuzione del presente atto;

9. di dare atto che il presente decreto non comporta spesa a carico del bilancio regionale;

10. di sottoporre il presente decreto alla ratifica da parte della Giunta regionale ai sensi dell’art. 6 della LR 01.09.1972 n. 12, come modificato dall’art. 6 della LR 10.12.1973 n. 27;

11. di pubblicare il presente atto, ad esclusione degli allegati, nel Bollettino Ufficiale della Regione.

Luca Zaia

Allegati (omissis)

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