Menu veloce: Pagina iniziale | Consultazione | Filtri di selezione | Contenuto
Scarica versione stampabile Deliberazione della Giunta Regionale

Bur n. 158 del 05 dicembre 2023


Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 1377 del 20 novembre 2023

Assemblea straordinaria e ordinaria di Veneto Sviluppo S.p.A. del 27.11.2023.

Note per la trasparenza

Partecipazione all’Assemblea straordinaria e ordinaria di Veneto Sviluppo S.p.A. del 27.11.2023. La parte straordinaria prevede, all'ordine del giorno, l'aumento del capitale sociale, da effettuarsi mediante conferimento in natura e l'adozione del nuovo Statuto sociale. L'ordine del giorno della parte ordinaria risulta così costituito: comunicazioni del Presidente; rinnovo dell’organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti, e determinazione dei compensi; rinnovo del Collegio Sindacale e determinazione dei compensi; approvazione del Regolamento di cui all’art. 15 co. 3 lett. f) dello  Statuto sociale oggetto di approvazione nella seduta straordinaria; approvazione del nuovo Statuto sociale di Veneto Innovazione S.p.A. ed approvazione del conferimento del ramo d’azienda afferente alla gestione degli strumenti finanziari regionali a Veneto Innovazione S.p.A..

L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.

La Legge regionale 4 luglio 2023, n. 14 recante "Riordino di partecipazioni societarie regionali in un unico gruppo. Modifiche alla legge regionale 3 maggio 1975, n. 47 "Costituzione della Veneto Sviluppo S.p.A." e alla legge regionale 6 settembre 1988, n. 45 "Costituzione di una società a partecipazione regionale per lo sviluppo dell'innovazione e collaborazione con il CNR per studi e ricerche in materie di interesse regionale" ed ulteriori disposizioni" ha disposto la riorganizzazione, il riordino delle funzioni e l’accorpamento in un unico gruppo delle società Veneto Sviluppo S.p.A. e Veneto Innovazione S.p.A..

Le operazioni previste da detta legge si possono sinteticamente descrivere come segue:

  • riduzione del capitale sociale mediante acquisto di azioni proprie e loro successivo annullamento per consentire l’uscita dei soci privati dalla compagine societaria di Veneto Sviluppo S.p.A.,
     
  • conferimento alla Veneto Sviluppo S.p.A. delle partecipazioni azionarie detenute dalla Regione in Veneto Innovazione S.p.A. e in FINEST S.p.A.,
     
  • trasferimento, a titolo di conferimento o di cessione, a Veneto Innovazione S.p.A. del ramo d’azienda afferente gli strumenti finanziari in gestione a Veneto Sviluppo S.p.A., anche al fine di semplificare e ottimizzare la gestione degli strumenti agevolativi regionali.

Essendo stata realizzata la prima parte delle operazioni sopra esposte e cioè essendo Veneto Sviluppo S.p.A. divenuta a totale partecipazione regionale a far data dal 2.10.2023, con nota prot. n. 13033 del 13.11.2023, è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea straordinaria e ordinaria della medesima società che si terrà in forma totalitaria presso lo studio notarile Bianconi Pin Talice sito in Treviso, via Silvio Pellico n. 1 il giorno 27.11.2023, alle ore 15.00, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

per la parte straordinaria:

  1. Aumento a titolo oneroso del capitale sociale sino ad Euro  113.772.670,00 (centotredicimilioni settecentosettantaduemilaseicentosettanta virgola zero zero) senza sovrapprezzo con emissione di n. 1.425.513 (unmilionequattrocentoventicinquemilacinquecentotredici) azioni prive del nominale, da liberare mediante conferimento in natura da parte dell'unico socio "REGIONE DEL VENETO" delle partecipazioni azionarie in "SOCIETA' FINANZIARIA DI PROMOZIONE DELLA COOPERAZIONE ECONOMICA CON I PAESI DELL'EST EUROPEO - FINEST S.P.A." e "VENETO INNOVAZIONE S.P.A.", in esecuzione della L.R. Veneto del 4 luglio 2023 n. 14;
     
  2. Adozione di un nuovo Statuto sociale in adempimento delle previsioni della L.R. Veneto del 4 luglio 2023 n. 14 e ai fini della modifica del capitale sociale derivante dall’operazione di cui al precedente punto 1;

per la parte ordinaria:

  1. Comunicazioni del Presidente;
     
  2. Rinnovo dell’organo amministrativo previa determinazione del numero di componenti;
     
  3. Determinazione del compenso dei componenti del nuovo organo amministrativo;
     
  4. Rinnovo del Collegio Sindacale;
     
  5. Determinazione del compenso dei componenti del nuovo Collegio Sindacale;
     
  6. Approvazione del Regolamento di cui all’art. 15 co. 3 lett. f) del nuovo Statuto sociale;
     
  7. Approvazione del nuovo Statuto sociale di Veneto Innovazione S.p.A. ai sensi dell’art. 15 comma 2 del nuovo Statuto sociale di Veneto Sviluppo S.p.A.;
     
  8. Approvazione del conferimento del ramo d’azienda afferente alla gestione degli strumenti finanziari regionali a Veneto Innovazione S.p.A. in esecuzione della L.R. Veneto del 4 luglio 2023 n.14, ai sensi dell’art. 15 comma 2 del nuovo Statuto sociale di Veneto Sviluppo S.p.A..

Con riferimento al primo punto dell’Assemblea straordinaria, come già accennato, la lett. a) del comma 4 dell’art. 1 della L.R. n. 14/2023 autorizza la Giunta regionale a porre in essere “il conferimento nella Veneto Sviluppo S.p.A. delle partecipazioni azionarie detenute dalla Regione in Veneto Innovazione S.p.A. ed in FINEST S.p.A.”.

Per quanto concerne Veneto Innovazione S.p.A., istituita con L.R. n. 45/1988, si fa presente come essa sia la società della Regione del Veneto che coordina il sistema regionale dell’innovazione, ottimizzando i risultati della ricerca scientifica e promuovendo le attività di trasferimento tecnologico. Inoltre promuove il sistema economico del Veneto in tutti i suoi aspetti, dal settore primario al secondario, commercio, infrastrutture e servizi. La società è a totale partecipazione regionale, in house; ha un capitale sociale di Euro 520.000,00, suddiviso in n. 10.000 azioni ordinarie con un valore nominale cadauna di Euro 52,00 ed è destinata, secondo quanto previsto dalla L.R. n. 14/2023 a rilevare Veneto Sviluppo S.p.A. nella gestione degli strumenti finanziari regionali.

Il suddetto progetto di riordino di partecipazioni societarie regionali in un unico gruppo facente capo alla società finanziaria regionale Veneto Sviluppo S.p.A., con la rappresentazione del controllo analogo a cascata

che permetterà alla Regione di procedere ad affidamenti diretti a Veneto Innovazione S.p.A. si iscrive in un'ottica di razionalizzazione delle partecipazioni societarie regionali, in adempimento a quanto previsto dall’art. 20 del D.Lgs. n. 175/2016 (TUSP). La possibilità di attivare sinergie di gruppo e l’assunzione di nuove attività da parte di Veneto Innovazione S.p.A. con la gestione degli strumenti agevolativi regionali sono misure finalizzate, già nel breve periodo, ad un suo rafforzamento e ad una più facile sostenibilità economica della società.

In merito a FINEST S.p.A., si rappresenta che è stata costituita con la L. n. 19/1991 che dettava norme per lo sviluppo delle attività economiche e della cooperazione internazionale della Regione Friuli – Venezia Giulia e del Veneto Orientale. Al fine dell’attuazione della suddetta legge, è stata poi emanata la L.R. n. 38/1991 la quale autorizzava la partecipazione della Regione del Veneto alla società.

Il suo obiettivo è promuovere l’internazionalizzazione delle imprese, al fine di accrescerne il valore, sia in termini di sviluppo dimensionale che di capacità competitiva sul mercato globale.

E’ partecipata da Friulia SpA, società finanziaria della Regione Friuli Venezia Giulia, quale azionista di controllo, dalla Regione Veneto e da Veneto Sviluppo S.p.A., dalla Provincia Autonoma di Trento, dalla Simest e da alcune banche del nord-est. Anche il conferimento in Veneto Sviluppo S.p.A. della partecipazione regionale in FINEST S.p.A., in esecuzione della L.R. n. 14/2023, risponde ad esigenze di razionalizzazione ai sensi del TUSP, svolgendo le due società attività similari ed essendo la finanziaria regionale già presente nell’azionariato di FINEST S.p.A..

Attualmente la partecipazione della Regione del Veneto in FINEST S.p.A. viene ad essere costituita da n. 394.885 azioni ordinarie, con un valore nominale cadauna di Euro 51,65 ed un valore nominale complessivo di Euro 20.395.810,25 (pari al 14,87% del capitale sociale).

L’art. 2343 del codice civile prevede, nel caso di conferimento in società di capitali di beni in natura o crediti, “la presentazione di una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale […], contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti”.

Altresì, l’art. 2343-ter co. 2 lett. b) del c.c. prevede che non è richiesta la relazione di cui all'articolo 2343,

qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore: […]  b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità”.

In ossequio al dettato legislativo fornito dall’art. 2343 –ter c.c., il management di Veneto Sviluppo S.p.A. ha chiesto a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (di seguito PWC), in qualità di esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità, di fornire una stima del valore delle partecipazioni detenute dalla Regione del Veneto in Veneto Innovazione S.p.A. ed in FINEST S.p.A..

PWC, in data 25.10.2023, ha prodotto la “Relazione di stima ai sensi dell’articolo 2343 – ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile delle partecipazioni detenute dalla Regione Veneto in Veneto Innovazione S.p.A. e FINEST S.p.A., oggetto di conferimento in Veneto Sviluppo S.p.A.”, agli atti dei competenti uffici regionali, nella quale viene stimato che il valore delle partecipazioni detenute dalla Regione del Veneto, alla data di riferimento (30.06.2023), è pari:

  • a Euro 1.505.251,00 con riferimento alla partecipazione detenuta in Veneto Innovazione S.p.A.;
     
  • a Euro 22.386.359,00 in relazione alla partecipazione posseduta in FINEST S.p.A.;

ritenendo “dunque congruo un aumento di capitale – comprensivo di eventuale sovrapprezzo – di Veneto Sviluppo S.p.A., funzionale al conferimento delle partecipazioni, per un qualsiasi importo pari od inferiore ad Euro 23.891.610”.

Attualmente il capitale sociale di Veneto Sviluppo S.p.A. è pari ad Euro 89.881.060,00. Per effetto dei suddetti conferimenti lo stesso risulterà incrementato di Euro 23.891.610,00 divenendo pari ad Euro 113.772.670,00.  

In merito al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, si propone,  in esecuzione della L.R. n. 14/2023, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare in favore della proposta di aumento a titolo oneroso del capitale sociale sino ad Euro  113.772.670,00 (centotredicimilionisettecentosettantaduemilaseicentosettanta virgola zero zero) senza sovrapprezzo con emissione di n. 1.425.513 (unmilionequattrocentoventicinquemilacinquecentotredici) azioni prive del nominale, da liberare mediante conferimento in natura da parte dell'unico socio "REGIONE DEL VENETO" delle partecipazioni azionarie detenute in "SOCIETA' FINANZIARIA DI PROMOZIONE DELLA COOPERAZIONE ECONOMICA CON I PAESI DELL'EST EUROPEO - FINEST S.P.A." e "VENETO INNOVAZIONE S.P.A.".

Altresì, in esecuzione di quanto sopra, si propone di incaricare il Direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di sottoscrivere in nome e per conto della Regione il suddetto aumento di capitale per un numero di azioni pari a 1.425.513 e di liberarle mediante il conferimento in Veneto Sviluppo S.p.A. delle suddette partecipazioni.

In merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, si rappresenta quanto segue.

La L.R. n. 14/2023 prevede, all’art. 16, che Veneto Sviluppo S.p.A. adegui il proprio Statuto in conformità alle innovazioni normative introdotte dalla suddetta legge, nel rispetto della disciplina prevista per le società in house dal D. Lgs. n. 175/2016, ai fini dell’approvazione, da parte della Giunta regionale, previo parere della Commissione consiliare competente.

La Prima Commissione Consiliare, nella seduta del 25.10.2023, ha espresso all’unanimità parere favorevole al testo presentato (parere n. 315/2023), invitando la Giunta regionale a verificarne la conformità con quanto disposto dalla L.R. n. 14/2023.

La Giunta regionale con DGR n. 1289/2023 ha approvato la proposta di adeguamento alla L.R. n. 14/2023 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. recependo le indicazioni della Prima Commissione Consiliare.

Il medesimo atto faceva presente che il testo statutario avrebbe potuto subire eventuali modifiche di carattere non sostanziale e/o richieste dal notaio al momento dell'approvazione degli statuti da parte dell’Assemblea straordinaria.

Rispetto al testo approvato con il succitato provvedimento, lo Statuto che l’Assemblea è chiamata adesso ad approvare riporta alcune lievi modifiche elaborate dagli uffici della Società e dalla competente Direzione regionale al fine di una sua maggior precisione e chiarezza, come rappresentate nel testo a due colonne allegato (Allegato A).

Si propone, pertanto, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare a favore dell’adozione del nuovo Statuto sociale di Veneto Sviluppo S.p.A., in adempimento delle previsioni dell’art. 16 della L.R. n. 14/2023 ed ai fini della modifica del capitale sociale derivante dall’operazione di cui al precedente punto n. 1 dell’assemblea straordinaria.

In relazione alla parte ordinaria dell’Assemblea, si rappresenta quanto segue.

In relazione al primo punto all’ordine del giorno, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto delle comunicazioni che saranno effettuate dal Presidente di Veneto Sviluppo S.p.A.

Per quanto concerne il secondo punto all’ordine del giorno, si rappresenta quanto segue.

L'Assemblea del 16.09.2019 di Veneto Sviluppo S.p.A., giusta DGR n. 1227/2019 aveva ritenuto adeguato un Consiglio di amministrazione composto da cinque componenti, in ragione dell'attività svolta dalla società, la quale richiedeva scelte strategiche bisognose di un’opportuna ponderazione, meglio assicurata dalla dialettica interna al consiglio di amministrazione e in accordo con la legge costitutiva, la quale prevede la necessità di dare anche alla minoranza consiliare una propria rappresentanza nell'organo amministrativo (art. 7, L.R. n. 47/1975).

Per il Consiglio di Amministrazione nominato dalla suddetta Assemblea era prevista una durata di tre esercizi e cioè fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2021.

Al fine di rinnovare l’organo, sul BUR n. 8 del 21.01.2022 era stato pubblicato l’avviso n. 10 del 18.01.2022 avente ad oggetto “Proposte di candidatura per la nomina di 3 componenti, di cui uno ricoprirà la carica di Presidente, del Consiglio di Amministrazione della società Veneto Sviluppo S.p.A.”.

Le Assemblee dei soci del 09.05.2022 (giusta DGR n. 508/2022) e del 15.05.2023 (giusta DGR n. 525/2023) disponevano il rinvio dell’argomento ad un’assemblea da tenersi in data successiva alla comunicazione da parte del Consiglio regionale dell’effettuazione delle nomine di spettanza, confermando il Consiglio di Amministrazione in carica in prorogatio.

L'art. 16 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria prevede che la società sia amministrata da un Amministratore Unico, oppure, qualora ricorrano specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenendo conto delle esigenze di contenimento dei costi, da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di 3 (tre) o di 5 (cinque) membri nominati dal Consiglio regionale, assicurando la rappresentanza delle minoranze.

Tenuto conto della complessità gestionale della nuova configurazione di gruppo di Veneto Sviluppo S.p.A., la quale richiede scelte strategiche bisognose di un’opportuna ponderazione, meglio assicurata dalla dialettica interna ad un organo amministrativo collegiale, soprattutto in questo periodo di trasformazione della società in attuazione della L.R. n. 14/2023 (con incremento del valore delle partecipazioni strategiche detenute derivante dai conferimenti ricevuti dalla Regione), in assenza del Direttore Generale, e tenuto conto dell’esigenza di contenimento dei costi, si propone che la società continui ad essere gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri.

Con deliberazione n. 108 del 7.11.2023 il Consiglio regionale, sulla base delle candidature presentate, ha nominato, ai sensi dell’art. 2449 c.c., quali componenti del Consiglio di Amministrazione della società Veneto Sviluppo S.p.A. le seguenti persone:

  • Fabrizio Spagna, nato a Venezia il 18/03/1965;
     
  • Enrico Alfonso Michele Zin, nato a Campo San Martino (PD) il 12/09/1973;
     
  • Cristiano Eberle, nato a Thiene (VI) il 2/10/1968.

Pertanto, per quanto fin qui rappresentato, ai fini del rinnovo dell’organo, si propone di incaricare il rappresentante in assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria:

  • di votare per un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri;
     
  • di comunicare i tre nominativi individuati dal Consiglio regionale con propria Deliberazione n. 108/2023.

Per quanto sopra si propone altresì di invitare, subito dopo l’assemblea, il Consiglio regionale a procedere, nel rispetto dell’equilibrio di genere stabilito dalla Legge n. 120/2011, alla nomina dei due amministratori mancanti. 

Appare opportuno, inoltre, incaricare il rappresentante regionale in assemblea di richiamare quanto disposto dall'art. 11, comma 3 del D.Lgs. n. 175/2016,  circa l'obbligo da parte della società di trasmettere il verbale contenente la deliberazione assembleare alla sezione della Corte dei Conti competente ai sensi dell'art. 5, comma 4 ed alla struttura di cui all'art. 15 del suddetto Decreto Legislativo.

Si ricorda poi che l’art. 16 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria prevede che, ove non vi abbia provveduto il Consiglio regionale, sia l’organo stesso a eleggere al suo interno il Presidente.

Per quanto concerne il terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si fa presente che attualmente i compensi e i rimborsi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione sono costituiti nei seguenti termini:

  • un'indennità al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Euro 61.000,00 lordi annui;
     
  • un'indennità a tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione di Euro 4.000,00 lordi annui ciascuno;
     
  • a tutti i componenti dell’organo il rimborso delle spese sostenute e documentate per l’esercizio del mandato e per l’espletamento delle funzioni assegnate entro i limiti di cui all’art. 7, L.R. n. 39/2013.

Ai fini della determinazione dei nuovi compensi, oltre a quanto stabilito dall'art. 7 della L.R. n. 39/2013, si deve tener presente che ai sensi di quanto previsto dal quarto comma dell'art. 4 del DL n. 95/2012, convertito con modifiche dalla L. n. 135/2012 e successive modificazioni, richiamato dall'art. 11, comma 7 del D.Lgs. n. 175/2016, il limite massimo del costo annuale sostenuto per i compensi degli amministratori di tale Società, ivi compresa la remunerazione di quelli investiti di particolari cariche, non può superare l'80 per cento del costo complessivamente sostenuto nell'anno 2013.

In proposito si fa presente che nel 2013 il costo per gli emolumenti in favore dell’organo amministrativo era stato pari ad Euro 124.496,74, al netto dei rimborsi spesa, dei contributi INPS e delle assicurazioni.

Si propone, pertanto, di determinare col presente provvedimento i compensi spettanti ai componenti dell'organo amministrativo entro i limiti di legge, tenendo altresì conto delle stime economico-finanziarie già fornite dalla società al momento dell’approvazione dell’Accordo quadro di cui alla DGR 1136/2023 e di riconoscere ai medesimi il rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio del mandato e per l'espletamento delle funzioni assegnate entro i limiti di cui all'art. 7, L.R. n. 39/2013.

In relazione al quarto ed al quinto punto all’ordine del giorno si rappresenta quanto segue.

L’attuale Collegio Sindacale di Veneto Sviluppo S.p.A. è scaduto con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020.

Al fine di provvedere al rinnovo dell’organo di controllo, ai sensi della L.R. n. 27/1997, veniva dapprima pubblicato l’avviso n. 57 del 29.12.2020 sul BUR n. 205 del 31.12.2020 per la nomina di due componenti effettivi, tra cui il Presidente dell’organo, e un supplente.

Le Assemblee dei soci del 10.05.2021 (giusta DGR n. 569/2021), del 09.05.2022 (giusta DGR n. 508/2022) e del 15.05.2023 (giusta DGR 525/2023) disponevano il rinvio dell’argomento ad un’assemblea da tenersi successivamente all’effettuazione delle nomine da parte del Consiglio regionale.

In seguito l’avviso n. 25 del 31.10.2023 (BUR n. 144 del 31.10.2023) ha provveduto alla riapertura dei termini per la presentazione delle candidature per la nomina di tutti i componenti (effettivi e supplenti) dell’organo di controllo.

Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria, il Collegio Sindacale è composto infatti da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due supplenti nominati dal Consiglio regionale ai sensi dell’art. 2449 c.c..

Considerato che il procedimento di individuazione delle persone da nominare per il Collegio Sindacale della società è tutt’ora in corso, appare opportuno proporre di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di chiedere il rinvio degli argomenti iscritti al quarto ed al quinto punto all’ordine del giorno, ad un’assemblea da tenersi in una data successiva alla comunicazione, da parte del Consiglio regionale, dell’effettuazione delle nomine in questione, confermando l’attuale Collegio Sindacale in prorogatio.

In relazione al sesto punto all’ordine del giorno si rappresenta quanto segue.

La lett. f) del comma 3 dell’art. 15 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria prevede che, al fine di consentire l’esercizio del Controllo Analogo, l’Assemblea ordinaria sia sempre convocata, per deliberare in merito alle decisioni gestorie concernenti l’approvazione dei regolamenti interni (o del regolamento) aventi ad oggetto le modalità di assunzione, gestione e dismissione:

  • di partecipazioni societarie o assimilabili temporanee di minoranza di cui alla lettera c del comma 3 dell’art. 5 dello Statuto;
     
  • di quote di fondi di private equity o private debt di cui alla lettera b del comma 3 dell’art. 5 dello Statuto;
     
  • di titoli di debito di cui alla lettera c del comma 3 dell’art. 5 dello Statuto;
     
  • di crediti di cui alla lettera e del comma 3 dell’art. 5 dello Statuto;

e che “fino all’approvazione di detti regolamenti le operazioni in questione devono essere approvate dall’Assemblea”.

Veneto Sviluppo S.p.A., con nota prot. 13297 del 16.11.2023 ha trasmesso il proprio regolamento per l’assunzione, gestione e dismissione delle partecipazioni strategiche e di quelle temporanee di minoranza e per l’assunzione, gestione e dismissione di titoli di debito (Allegato B). Il documento, che è stato esaminato dai competenti uffici regionali, contiene un articolato sistema di procedure e misure organizzative e descrive le varie fasi del processo decisionale, i soggetti coinvolti, i parametri utilizzati, i controlli e gli interventi per la mitigazione dei rischi connessi agli strumenti oggetto di investimento (tale regolamento, nella versione precedente le modifiche alla normativa regionale, era già operativo e adottato da anni da parte della Società).

Si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare a favore dell’approvazione del Regolamento di cui all’art. 15 co. 3 lett. f)  dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria e di invitare il Consiglio di Amministrazione della Società a predisporre la sua integrazione in relazione all’assunzione, gestione e dismissione degli altri strumenti finanziari individuati dal medesimo articolo statutario che dovrà essere approvata da una successiva assemblea.

In relazione al settimo e all’ottavo punto all’ordine del giorno si rappresenta quanto segue.

Lo Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria, al comma 2 dell’art. 15 stabilisce che “sono di esclusiva competenza dell’Assemblea riunita in sede ordinaria le decisioni gestorie aventi ad oggetto le scelte strategiche e le decisioni significative relative alle controllate della Società in regime in house providing da parte della Regione. In particolare, al fine di garantire alla Regione, per il tramite della Società, la possibilità di esercitare il Controllo Analogo indiretto su queste ultime, sono attribuite alla competenza esclusiva dell’Assemblea tutte le decisioni relative all’esercizio, da parte di Veneto Sviluppo S.p.A., del voto nelle assemblee delle società da essa controllate in regime in house providing”.

Al fine di completare le operazioni delineate dalla L.R. n. 14/2023 dovrà essere convocata a breve l’Assemblea straordinaria di Veneto Innovazione S.p.A. per l’adeguamento del proprio Statuto alle previsioni contenute in detta legge e per procedere al conferimento alla medesima società del ramo d’azienda di Veneto Sviluppo S.p.A. specializzato nelle attività di finanza agevolata.

Pertanto, in relazione al settimo punto dell’ordine del giorno, in virtù del conferimento della partecipazione detenuta in Veneto Innovazione S.p.A. da parte della Regione del Veneto a favore di Veneto Sviluppo S.p.A.  di cui al punto n. 1 della parte straordinaria dell’assemblea, l’approvazione da parte di Veneto Innovazione S.p.A. del nuovo Statuto societario, richiesta dall’art. 16 della L.R. n. 14/2023, deve essere preceduta da un’analoga delibera positiva in tal senso da parte dell’Assemblea di Veneto Sviluppo S.p.A..

La L.R. n. 14/2023 prevede infatti, all’art. 16, che Veneto Innovazione S.p.A. adegui il proprio Statuto in conformità alle innovazioni normative introdotte dalla suddetta legge, nel rispetto della disciplina prevista per le società in house dal D. Lgs. n. 175/2016, ai fini dell’approvazione, da parte della Giunta regionale, previo parere della Commissione consiliare competente.

In proposito si rammenta che la Prima Commissione Consiliare, nella seduta del 25.10.2023, ha espresso all’unanimità parere favorevole al testo presentato (parere n. 315/2023), invitando la Giunta regionale a verificarne la conformità con quanto disposto dalla L.R. n. 14/2023.

La Giunta regionale, con DGR n. 1289/2023 ha approvato la proposta di adeguamento alla L.R. n. 14/2023 dello Statuto di Veneto Innovazione S.p.A. recependo le indicazioni della Prima Commissione Consiliare.

Il medesimo atto faceva presente che il testo statutario avrebbe potuto subire eventuali modifiche di carattere non sostanziale e/o richieste dal notaio al momento dell'approvazione degli Statuti da parte dell’Assemblea straordinaria.

Rispetto al testo approvato con il succitato provvedimento, lo Statuto che l’assemblea di Veneto Sviluppo S.p.A. e successivamente quella di Veneto Innovazione S.p.A. sono chiamate ad approvare riporta alcune lievi modifiche elaborate dallo studio notarile e dalla competente Direzione regionale al fine di una sua maggior precisione e chiarezza, come rappresentate nel testo a due colonne allegato (Allegato C).

Si propone, pertanto, di incaricare il rappresentante regionale nell’assemblea di Veneto Sviluppo S.p.A. di votare a favore dell’adozione da parte di Veneto Innovazione S.p.A. del nuovo Statuto sociale, ai sensi dell’art. 15 co. 2 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria.

In relazione all’ottavo punto all’ordine del giorno si rappresenta quanto segue.

La lett. c) del comma 4 dell’art. 1 della L.R. n. 14/2023 prevede “il trasferimento, a titolo di conferimento o di cessione, a Veneto Innovazione S.p.A. del ramo d’azienda afferente alla gestione degli strumenti finanziari che la Regione ha affidato in gestione a Veneto Sviluppo S.p.A., anche al fine di semplificare e ottimizzare la gestione degli strumenti agevolativi regionali”.

Il conferimento del suddetto ramo d’azienda, in adempimento al disposto normativo suddetto, consentirà a Veneto Innovazione S.p.A. di ricevere affidamenti diretti “in house” da parte della Regione del Veneto per lo svolgimento di attività di finanza agevolata (concludendo l’attività di riorganizzazione societaria del “Gruppo Veneto Sviluppo” prevista dalla L.R. n. 14/2023).

Al fine di procedere ad effettuare tale conferimento è stata commissionata a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (di seguito PWC) una “Relazione di stima ex art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile avente ad oggetto il valore economico del ramo d’azienda specializzato nelle attività dì Finanza Agevolata nell’ambito del conferimento da parte di Veneto Sviluppo S.p.A. in favore di Veneto Innovazione S.p.A.”, agli atti dei competenti uffici regionali.

Il ramo d’azienda da trasferire si compone di 18 dipendenti oltre alle attività e passività descritte in tale relazione.

Il valore assegnato dalla perizia è di Euro 50.000,00 e pertanto l’assemblea straordinaria che verrà convocata da Veneto Innovazione S.p.A. presenterà all’ordine del giorno un aumento del capitale sociale del medesimo importo.

Considerato che l’operazione descritta va ad attuare quanto previsto dal comma 4, lett. c., dell’art. 1 della L.R. n. 14/2023, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare a favore dell’approvazione del conferimento del ramo d’azienda afferente alla gestione degli strumenti finanziari regionali a Veneto Innovazione S.p.A. da parte di Veneto Sviluppo S.p.A., in esecuzione della L.R. Veneto 04.07.2023 n. 14, ed ai sensi dell’art. 15 co. 2 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria.

A corollario di quanto sopra, si propone altresì di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di invitare il Consiglio di Amministrazione di Veneto Sviluppo S.p.A. a procedere ad analizzare la struttura organizzativa risultante di Veneto Innovazione S.p.A., valutando eventuali correttivi necessari ad un suo miglior funzionamento e monitorando gli equilibri economico-finanziari, e di trasmettere i risultati della suddetta analisi alla Giunta regionale entro il primo semestre del prossimo anno.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica” e s.m.i.;

VISTA la L.R. 3 maggio 1975, n. 47 “Costituzione della Veneto sviluppo S.p.A.”;

VISTA la L.R. 6 settembre 1988, n. 45 “Costituzione di una società a totale partecipazione regionale per l’innovazione, lo sviluppo e la competitività del sistema produttivo veneto”;

VISTA la L. 09.01.1991, n. 19 “Norme per lo sviluppo delle attività economiche e della cooperazione internazionale della Regione Friuli-Venezia Giulia, della provincia di Belluno e delle aree limitrofe”;

VISTA la L.R. 30.12.1991, n. 38 “Provvedimenti in attuazione della legge 9 gennaio 1991, n. 19 Norme per lo sviluppo delle attività economiche e della cooperazione internazionale della Regione Friuli-Venezia Giulia, della provincia di Belluno e delle aree limitrofe”;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 "Statuto del Veneto"”;

VISTA la L.R. 24.12.2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali”;

VISTA la L.R. 4.07.2023, n. 14 “Riordino di partecipazioni societarie regionali in un unico gruppo. Modifiche alla legge regionale 3 maggio 1975, n. 47 "Costituzione della Veneto Sviluppo S.p.A." e alla legge regionale 6 settembre 1988, n. 45 "Costituzione di una società a partecipazione regionale per lo sviluppo dell'innovazione e collaborazione con il CNR per studi e ricerche in materie di interesse regionale" ed ulteriori disposizioni”;

VISTA la D.G.R. 30.10.2023, n. 1289 “Adeguamento degli statuti di Veneto Sviluppo S.p.A. e di Veneto Innovazione S.p.A. alle previsioni di cui alla l.r. 14/2023. Art. 16 l.r. 14/2023. Deliberazione/CR n. 106 del 5/10/2023”;

VISTA la nota di convocazione dell’Assemblea straordinaria e ordinaria di Veneto Sviluppo S.p.A. prot. n. 13033 del 13.11.2023;

VISTA la “Relazione di stima ai sensi dell’articolo 2343 – TER, secondo comma, lettera b) del Codice Civile delle partecipazioni detenute dalla Regione Veneto in Veneto Innovazione S.p.A. e Società Finanziaria di Promozione della Cooperazione Economica con i paesi dell’Est Europeo – FINEST S.p.A., oggetto di conferimento in Veneto Sviluppo S.p.A.” redatta da PWC, in data 25.10.2023, agli atti dei competenti uffici regionali;

VISTA la proposta di nuovo Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A., con evidenza delle modifiche apportate rispetto al testo approvato con DGR n. 1289/2023 (Allegato A);

VISTO il Regolamento di cui all’art. 15 co. 3 lett. f) del nuovo Statuto sociale, trasmesso da Veneto Sviluppo S.p.A., (Allegato B);

VISTA la proposta di nuovo Statuto di Veneto Innovazione S.p.A. con evidenza delle modifiche apportate rispetto al testo approvato con DGR n. 1289/2023 (Allegato C);

VISTA la “Relazione di stima ex art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile avente ad oggetto il valore economico del ramo d’azienda specializzato nelle attività dì Finanza Agevolata nell’ambito del conferimento da parte di Veneto Sviluppo S.p.A. in favore di Veneto Innovazione S.p.A.”, redatta da PWC, in data 02.11.2023, agli atti dei competenti uffici regionali;

delibera

  1. di approvare le premesse, quale parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
     
  2. di dare atto che, ai sensi dell’art. 61, comma 3, dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta regionale o suo delegato, parteciperà all’Assemblea, che si terrà in forma totalitaria presso lo studio notarile Bianconi Pin Talice sito in Treviso, via Silvio Pellico n. 1 il giorno 27.11.2023, alle ore 15.00 con il seguente ordine del giorno:

per la parte straordinaria:

  1. Aumento a titolo oneroso del capitale sociale sino ad Euro  113.772.670,00 (cento tredicimilionisettecentosettantaduemilaseicentosettanta virgola zero zero) senza sovrapprezzo con emissione di n. 1.425.513 (unmilionequattrocentoventicinquemilacinquecentotredici) azioni prive del nominale, da liberare mediante conferimento in natura da parte dell'unico socio "REGIONE DEL VENETO" delle partecipazioni azionarie in "SOCIETA' FINANZIARIA DI PROMOZIONE DELLA COOPERAZIONE ECONOMICA CON I PAESI DELL'EST EUROPEO - FINEST S.P.A." e "VENETO INNOVAZIONE S.P.A.", in esecuzione della L.R. Veneto del 4 luglio 2023 n. 14;
  2. Adozione di un nuovo Statuto sociale in adempimento delle previsioni della L.R. Veneto del 4 luglio 2023 n. 14 e ai fini della modifica del capitale sociale derivante dall’operazione di cui al precedente punto 1;

per la parte ordinaria:

  1. Comunicazioni del Presidente;
  2. Rinnovo dell’organo amministrativo previa determinazione del numero di componenti;
  3. Determinazione del compenso dei componenti del nuovo organo amministrativo;
  4. Rinnovo del Collegio Sindacale;
  5. Determinazione del compenso dei componenti del nuovo Collegio Sindacale;
  6. Approvazione del Regolamento di cui all’art. 15 co. 3 lett. f) del nuovo Statuto sociale;
  7. Approvazione del nuovo Statuto sociale di Veneto Innovazione S.p.A. ai sensi dell’art. 15 comma 2 del nuovo Statuto sociale di Veneto Sviluppo S.p.A.;
  8. Approvazione del conferimento del ramo d’azienda afferente alla gestione degli strumenti finanziari regionali a Veneto Innovazione S.p.A. in esecuzione della L.R. Veneto del 4 luglio 2023 n.14, ai sensi dell’art. 15 comma 2 del nuovo Statuto sociale di Veneto Sviluppo S.p.A.
  1. per la parte straordinaria dell'Assemblea:
    1. in merito al primo punto all'ordine del giorno:
      1. di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare in favore della proposta di aumento a titolo oneroso del capitale sociale sino ad Euro  113.772.670,00 (centotredici milioni settecentosettantaduemilaseicentosettanta virgola zero zero) senza sovrapprezzo con emissione di n. 1.425.513 (unmilionequattrocentoventicinquemilacinquecentotredici) azioni prive del nominale, da liberare mediante conferimento in natura da parte dell'unico socio "REGIONE DEL VENETO" delle partecipazioni azionarie detenute in "SOCIETA' FINANZIARIA DI PROMOZIONE DELLA COOPERAZIONE ECONOMICA CON I PAESI DELL'EST EUROPEO - FINEST S.P.A." e "VENETO INNOVAZIONE S.P.A.", in esecuzione della L.R. Veneto del 4 luglio 2023 n. 14;
      2. di incaricare il Direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di sottoscrivere in nome e per conto della Regione il suddetto aumento di capitale per un numero di azioni pari a 1.425.513 e di liberarle mediante il conferimento in Veneto Sviluppo S.p.A. delle suddette partecipazioni;
    2. in relazione al secondo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare a favore dell’adozione del nuovo Statuto sociale di Veneto Sviluppo S.p.A. (Allegato A), in adempimento delle previsioni di cui all’art. 16 della L.R. n. 14/2003, ed ai fini della modifica del capitale sociale derivante dall’operazione di cui al precedente punto n. 1;
       
  2. per la parte ordinaria dell’Assemblea:
    1. in relazione al primo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto delle comunicazioni che saranno effettuate dal Presidente di Veneto Sviluppo S.p.A.;
    2. per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno:
      1. di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare per un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri;
      2. di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di comunicare i tre nominativi individuati dal Consiglio regionale al fine del rinnovo dell'organo amministrativo della Società, costituiti da:
        1. Fabrizio Spagna, nato a Venezia il 18/03/1965;
        2. Enrico Alfonso Michele Zin, nato a Campo San Martino (PD) il 12/09/1973;
        3. Cristiano Eberle, nato a Thiene (VI) il 2/10/1968;
      3. di invitare, subito dopo l’assemblea, il Consiglio regionale a procedere, nel rispetto dell’equilibrio di genere stabilito dalla Legge n. 120/2011, alla nomina dei due amministratori mancanti;
      4. di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di richiamare quanto disposto dall'art. 11, comma 3 del D.Lgs. n. 175/2016,  circa l'obbligo da parte della Società di trasmettere il verbale contenente la deliberazione assembleare alla sezione della Corte dei Conti competente ai sensi dell'art. 5, comma 4 ed alla struttura di cui all'art. 15 del suddetto Decreto Legislativo;
    3. in merito al terzo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare quanto segue:
      1. un'indennità annua lorda in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione pari ad euro 61.000,00;
      2. un'indennità in favore di ciascuno degli altri componenti dell'organo pari ad euro 4.000,00;
      3. il riconoscimento a tutti i componenti dell'organo del rimborso delle spese sostenute e documentate per l'esercizio del mandato e per l'espletamento delle funzioni assegnate entro i limiti di cui all'art. 7, L.R. n. 39/2013;
    4. in merito al quarto ed al quinto punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di chiedere il rinvio degli stessi ad un’assemblea da tenersi in data successiva alla comunicazione da parte del Consiglio regionale dell’avvenuta effettuazione delle nomine di spettanza, confermando l’attuale Collegio Sindacale in regime di prorogatio;
    5. in relazione al sesto punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare a favore dell’approvazione del Regolamento di cui all’art. 15 co. 3 lett. f) dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria (Allegato B) e di invitare il Consiglio di Amministrazione della Società a predisporre la sua integrazione in relazione all’assunzione, gestione e dismissione degli altri strumenti finanziari individuati dal medesimo articolo statutario che dovrà essere approvata da una successiva assemblea;
    6. in riferimento al settimo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare a favore dell’adozione del nuovo Statuto sociale di Veneto Innovazione S.p.A. (Allegato C), ai sensi dell’art. 15 co. 2 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria;
    7. in merito all’ottavo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare a favore dell’approvazione del conferimento del ramo d’azienda afferente alla gestione degli strumenti finanziari regionali a Veneto Innovazione S.p.A. da parte di Veneto Sviluppo S.p.A., in esecuzione della L.R. n. 14/2023 ed ai sensi dell’art. 15 co. 2 dello Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A. oggetto di approvazione nella seduta straordinaria, e di invitare il Consiglio di Amministrazione di Veneto Sviluppo S.p.A. a procedere ad analizzare la struttura organizzativa risultante di Veneto Innovazione S.p.A., valutando eventuali correttivi necessari ad un suo miglior funzionamento e monitorando gli equilibri economico-finanziari, e di trasmettere i risultati della suddetta analisi alla Giunta regionale entro il primo semestre del prossimo anno;
       
  3. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
     
  4. di pubblicare la presente deliberazione, ad esclusione degli Allegati, nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.

Allegati (omissis)

(seguono allegati)

Dgr_1377_23_AllegatoA_517192.pdf  (omissis)
Dgr_1377_23_AllegatoB_517192.pdf  (omissis)
Dgr_1377_23_AllegatoC_517192.pdf  (omissis)

Torna indietro