Bur n. 79 del 13 giugno 2023

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 589 del 19 maggio 2023

Assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.a. del 25 maggio 2023 alle ore 11.00.

L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.

Preliminarmente si ricorda che a seguito della scissione parziale proporzionale di Sistemi Territoriali S.p.A. a favore di Infrastrutture Venete S.r.l., disposto dalle assemblee societarie straordinarie del 20.06.2019, giusta D.G.R. 828/2019, è rimasta in capo a Sistemi Territoriali S.p.A. l’attività di gestione del trasporto pubblico locale ferroviario fino al trasferimento del servizio al nuovo operatore a conclusione della procedura di affidamento da parte di Infrastrutture Venete S.r.l., in attuazione della L.R. n. 40/2018 e DGR n. 1854/2019.

Nella previsione del trasferimento della gestione del servizio ferroviario ad altra impresa, con DGR 195/2021 la Regione ha autorizzato l’avvio di un progetto di fattibilità avente come obiettivo la fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.A. in Infrastrutture Venete S.r.l. con efficacia 1° gennaio 2023 o in data successiva al trasferimento della gestione del servizio al nuovo operatore.

Con nota prot. 1716 del 20.04.2023 (prot.reg. n. 214478/2023), integrata con nota prot. 1768 del 27.04.2023 (prot.reg. n. 227437/2023), Sistemi Territoriali S.p.A. ha comunicato la convocazione dell'assemblea ordinaria della aocietà, che si terrà nella sede legale di Padova, Piazza Zanellato n. 5, il 28 aprile 2023 alle ore 10.00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 25 maggio 2023 alle ore 11.00, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2022, nota integrativa, relazione sulla gestione, relazioni del Collegio Sindacale e del Revisore legale;
2. Presa visione ed autorizzazione Business Plan esercizio 2023;
3. Nomina di un Consigliere;
4. Nomina del Revisore legale dei conti e determinazione del compenso;
5. Informativa sul sistema dei controlli adottati ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

In relazione al primo punto all’ordine del giorno si rappresenta quanto segue.

Considerato che tra gli argomenti all’ordine del giorno dell’assemblea vi è l’approvazione del bilancio di esercizio, si rappresenta che, secondo quanto previsto dalla lett. H-I della DGR 2951/2010 come modificata dalla DGR 258/2013 e dalla DGR 2101/2014 modificata da ultimo dalla DGR 751/2021, l’organo amministrativo della società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all’interno della relazione al bilancio d’esercizio, l’applicazione ed il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale.

Al fine di agevolare tale adempimento, gli uffici regionali, con nota 10.03.2023 prot. 135421, hanno trasmesso alle società apposito prospetto da compilare. La lettera citata prevede, inoltre, che nel provvedimento di Giunta regolante la partecipazione del rappresentante regionale all’assemblea societaria di approvazione del bilancio, venga riportata la situazione delle società rispetto alle direttive impartite e vengano formulate le opportune osservazioni.

Da quanto riportato nella tabella compilata dalla società ed inserita nella documentazione di bilancio, Allegato A, si possono ricavare le informazioni di seguito rappresentate:

• in materia di acquisizione di lavori, forniture e servizi la società applica le disposizioni del codice degli appalti D. Lgs. 50/2016;
• il costo per studi ed incarichi di consulenza nell’anno 2022 è stato di Euro 13.754,00 (a fronte di costi relativi al 2009 pari a Euro 318.468,00);
• sono stati sostenuti costi per relazioni pubbliche, convegni, mostre, pubblicità e di rappresentanza per Euro 785,00 (a fronte valore medio 2011-2013 pari a 8.474,00);
• non sono stati sostenuti costi per l’acquisto, la manutenzione, il noleggio e l’esercizio di autovetture, nonché per l’acquisizione di buoni taxi, né per sponsorizzazioni;
• la società ha monitorato il rispetto di quanto previsto dall’art. 1, commi da 471 a 475, L. 147/2013 non ravvisando il superamento dei limiti previsti.

Si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto dichiarato dalla società nei documenti di bilancio, Allegato A, in merito al rispetto delle direttive regionali fornite con DGR 2101/2014.

Ai sensi dell’art. 2, L.R. 39/2013, contestualmente all’esame del bilancio della società, la Regione deve esaminare la proposta volta al contenimento delle spese di funzionamento presentata dagli amministratori, la cui condivisione è condizione necessaria per l’erogazione di finanziamenti e di contributi alla società; l'art. 19, comma 5, D. Lgs. 175/2016 prevede che le amministrazioni pubbliche socie fissino, con propri provvedimenti, obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di funzionamento delle proprie società controllate.

Con DGR 569/20221 è stato fornito alla società, ai sensi dell’art. 19, commi 5 e 6, D. Lgs. 175/2016, il seguente obiettivo specifico per il 2022: “riduzione del costo del personale per Euro 150.000 e contenimento dei costi per studi incarichi e consulenze entro il limite di Euro 26.000,00”.

Per quanto riguarda l’obiettivo del contenimento dei costi del personale lo stesso è stato in gran parte raggiunto in quanto i costi sono complessivamente diminuiti di Euro 124.863,00 (causa cessazione del rapporto di lavoro per quiescenza del personale dirigente non sostituito considerato il limite temporale della società); per contro le spese per consulenze sostenute sono pari a Euro 13.754,00 e pertanto l’obiettivo del contenimento delle stesse entro il limite suddetto risulta ampiamente perseguito.

Sistemi Territoriali S.p.A., in merito alla proposta di contenimento delle spese di funzionamento per il 2023, propone il contenimento della spesa relativa ai compensi complessivi spettanti all’organo amministrativo entro il limite di Euro 44.000,00 (eliminazione del compenso per le deleghe conferite ai sensi dell’art. 20.3 e 21 dello statuto societario e dell’art. 2389, 3° comma, c.c., dal CdA a favore di un consigliere a partire dal 1/1/2022, in quanto da quella data non era più presente la figura del Direttore generale).

Si propone, in applicazione dell’art. 2, L.R. 39/2013, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto rappresentato dalla società in merito al sostanziale, ancorché parziale, raggiungimento dell'obbiettivo di contenimento delle spese di funzionamento nell’esercizio 2022 e di fornire a quest’ultima quale obiettivo specifico per il 2023, ai sensi dell’art. 19, comma 5, D. Lgs. 175/2016, la previsione di cui sopra, raccomandando per quanto possibile, considerato il limite temporale della società, il contenimento dei costi.

Si propone di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di pubblicare, ai sensi dell’art. 19, comma 7, D. Lgs. 175/2016 e dell’art. 8, D. Lgs. 33/2013, la presente proposta nella Sezione “Amministrazione Trasparente” del sito internet della Regione.

In relazione al primo punto all’ordine del giorno, dalla documentazione trasmessa dalla società con la citata nota n. 1716/2023, successivamente integrata in data 05.05.2023 (prot.reg. n. 242178/2023) e in data 08.05.23 (prot. reg. 245295/2023), composta dal bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2022, relativa nota integrativa, dalla relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione del Revisore legale, Allegato A, si evince che Sistemi Territoriali S.p.A. ha chiuso l’esercizio con un utile di Euro 377.271,63, in diminuzione rispetto all’esercizio precedente quando lo stesso era stato pari a Euro 847.451,21.

Da un’analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio si evidenzia che il “valore della produzione” è pari a Euro 18.222.416,00 con una variazione in aumento di Euro 495.090,00 rispetto all’esercizio precedente che registrava a bilancio un importo pari a Euro 17.727.326,00. Tale voce risulta composta dai “ricavi vendite e prestazioni” per Euro 17.373.205,00 e dagli “altri ricavi e proventi” per Euro 1.032.840,00 dedotta la “variazione delle rimanenze” pari a Euro – 183.628,00 (svalutazione delle scorte di magazzino in uso alla società manutentrice e delle scorte tecniche dei locomotori).

I “costi della produzione” sono stati complessivamente pari a Euro 17.744.960,00 con un incremento pari a Euro 1.209.523,00 rispetto all’esercizio precedente (Euro 16.535.437,00).

Su tale voce incidono, in particolare, l’aumento del costo delle “materie prime” (Euro + 1.092.674,00) sostanzialmente dovuto al gasolio per la trazione del materiale rotabile ed è imputabile all'aumento del costo della materia prima, all'eliminazione agevolazione sulle accise, ed alla forte ripresa delle corse effettuate che si erano ridotte negli esercizi precedenti (2020/2021) a causa dell'emergenza epidemiologica Covid-19. Risultano aumentati anche gli “accantonamenti per rischi e altri accantonamenti” (Euro + 220.000,00) in previsione di probabili risarcimenti per spese legali e due annualità in contestazione di una causa in corso con ex personale dipendente e all’accantonamento di oneri del personale in previsione di estendere la nuova indennità denominata “indennità retribuzione ferie”, istituita in sede di accordo nazionale di rinnovo del CCNL Autoferrotramvieri Internavigatori, ai 5 anni precedenti.

Per contro si evidenza la diminuzione complessiva dei “costi del personale” (Euro – 124.862,00) dovuta principalmente alla cessazione del rapporto di lavoro per quiescenza del personale dirigente e il decremento complessivo dei “costi per servizi” (Euro – 260.111,00) dovuto principalmente alla chiusura nell'esercizio precedente dei costi di gestione del progetto Connect2CE e alla riduzione dei costi per riparazione e pulizia anti-covid del materiale rotabile.

La “differenza tra valore e costi della produzione” registra un saldo positivo pari a Euro 477.456,00 in diminuzione rispetto al saldo positivo registrato nel 2021 pari a Euro 1.191.889,00.

Con riferimento alla gestione finanziaria, si segnala un saldo negativo di Euro 5.557,00 in diminuzione rispetto al saldo negativo pari a Euro 13.919,00 nell’esercizio precedente.

Il “risultato prima delle imposte” riporta un valore pari ad Euro 471.899,00 su cui le “imposte di esercizio” incidono per Euro 94.627,00, determinando appunto il risultato finale suddetto di Euro 377.272,00.

Per quanto concerne l'analisi della parte attiva dello Stato Patrimoniale, le “immobilizzazioni immateriali” sono pari a Euro 4.800.550,00 e le “immobilizzazioni materiali” sono pari a Euro 156.373,00 per un importo complessivo pari a Euro 4.956.923,00.

Il totale dell’“attivo circolante” risulta pari a Euro 20.173.771,00, in diminuzione rispetto al valore registrato nel 2021 pari a Euro 21.170.997,00, che risulta composto da “disponibilità liquide” per Euro 10.952.042,00 (Euro -1.331.380,00), “crediti” per Euro 6.314.109,00 (Euro +517.783,00) e da “rimanenze” per Euro 2.907.620,00 (Euro -183.629,00 diminuite a causa svalutazione effettuata per scorte legate a merci non più utilizzabili e destinate alla rottamazione).

Relativamente alla parte passiva dello Stato Patrimoniale, si segnala l’incremento dei “debiti” pari a Euro 1.209.460,00, registrando a bilancio un valore pari a Euro 5.906.046,00.

In merito alle attività poste in essere da Sistemi Territoriali S.p.A. nel corso dell’esercizio 2022, rinviando a quanto esposto nella relazione sulla gestione al 31.12.2022 per maggior dettaglio, Allegato A, si evidenziano i seguenti aspetti principali:

• con riferimento alla gestione del servizio ferroviario non si è potuto procedere al trasferimento delle competenze relative alla gestione delle linee esercitate da Sistemi Territoriali S.p.A. al nuovo operatore economico in quanto le procedure di affidamento del contratto hanno subito un ritardo dovuto al ricorso avverso l’aggiudicazione della gara;
• è stata definita la proroga tecnica al contratto di servizio (CDS) di un anno (fino al 31.12.2023) a seguito del ritardo nel subentro del nuovo operatore ferroviario;
• si è dovuto procedere all’affidamento di tutti i servizi necessari allo svolgimento dell’attività (manutenzione materiale rotabile, rinnovo coperture assicurative, fornitura gasolio, service e distacchi di personale con Infrastrutture Venete);
• sono state avviate le procedure per il rinnovo del certificato di sicurezza con l’Agenzia nazionale per a sicurezza delle ferrovie e delle infrastrutture stradali e autostradali – ANSFISA in scadenza a settembre 2023, a seguito della proroga tecnica del CDS.

La relazione sui risultati e le attività svolte nell’esercizio 2022 di Sistemi Territoriali S.p.A., Allegato A, evidenzia infine, che il progetto di fusione per incorporazione con Infrastrutture Venete S.r.l. di cui alle assemblee straordinarie delle due società del 22 luglio 2021 (giusta DGR 987/2021) slitterà presumibilmente nel 2024, a seguito del trasferimento delle competenze al nuovo operatore, come sopra specificato, poiché al subentro nel CDS venivano strettamente correlati il trasferimento delle competenze relative alla gestione del servizio ferroviario al nuovo operatore nonché l’operazione di fusione.

L’art. 6, comma 2, D. Lgs. 175/2016, prevede che le società a controllo pubblico predispongano specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale informando l’assemblea dei Soci in occasione della relazione sul Governo societario pubblicata contestualmente al bilancio.

Nella stessa relazione devono essere illustrati gli strumenti di governo societario integrativi previsti all’art. 6, comma 3, medesima legge, che le società a controllo pubblico hanno adottato, ovvero vengono fornite le ragioni per le quali le società stesse hanno valutato di non adottarli. Detti strumenti integrativi fanno riferimento a:

• regolamenti interni per garantire la tutela della concorrenza, della proprietà industriale ed intellettuale;
• un ufficio di controllo interno a supporto dell’organo di controllo statutariamente previsto;
• codici di condotta;
• programmi di responsabilità sociale d'impresa.

In proposito, nella documentazione di bilancio, Allegato A, in cui è inserita la relazione sul governo societario e i programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale, Sistemi Territoriali S.p.A. fa presente che processi e procedure interne appaiono adeguate, sulla base dell’attuale dinamica societaria, alla costante valutazione del rischio di crisi aziendale in modo tale da selezionare, individuare ed anticipare, per quanto possibile, eventuali situazioni di rischio di crisi aziendale e configurano un sistema coordinato di livelli di controllo adeguati all’attuale stato della società. Essa sottolinea altresì come la separazione contabile tra i business gestiti dalla società consenta la valutazione del rischio a livello di singola attività condotta.

La volatilità commerciale e normativa legata al gasolio comporta un’instabilità nel breve/medio periodo, le cui variazioni tuttavia non sono tali da provocare una situazione di criticità rilevanti, al momento attuale, grazie alla solidità patrimoniale e finanziaria della società.

Sistemi Territoriali S.p.A. inoltre ritiene adeguata l’organizzazione della governance aziendale senza necessità di integrazione degli strumenti di governo societario espressamente previsti dall’art. 6, comma 3, D. Lgs. 175/2016.

Si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto rappresentato dalla Sistemi Territoriali S.p.A. con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale (art. 6, comma 2, D. Lgs. 175/2016) ed alle informazioni fornite sugli strumenti di governo societario integrativi (art. 6, commi 3 e 5, D. Lgs. 175/2016) contenuti nell’Allegato A.

Con riferimento alla relazione dell’organo di controllo al bilancio al 31.12.2022, rinviando a quanto riportato nell’Allegato A, il Collegio sindacale in carica ha attestato di non rilevare motivi ostativi all’approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022 né ha formulato osservazioni in merito alla proposta dell’organo di amministrazione in merito alla destinazione dell’utile d’esercizio; analogamente, nella propria relazione datata 27.04.2023 (prot. reg. 245295 del 08.05.2023) il revisore non ha espresso rilievi all’approvazione del bilancio d’esercizio 2022.

L’attività di verifica degli esiti della riconciliazione delle partite creditorie/debitorie è stata conclusa da parte della società che ha prodotto l’asseverazione del Revisore unico dei crediti e dei debiti della società nei confronti della Regione del Veneto ai sensi dell’art. 11, comma 6, lett. j), D. Lgs. 118/2011, e da parte del Collegio dei Revisori della Regione del Veneto.

La struttura regionale competente per materia, con nota Direzione Infrastrutture e Trasporti prot. n. 245934 del 08.05.2023 agli atti, ritiene che il bilancio d’esercizio sella società non presenti particolari criticità malgrado le riduzioni delle agevolazioni sulle accise e gli aumenti dei prezzi delle materie prime energetiche.

In considerazione di quanto sopra esposto e di quanto illustrato nella documentazione allegata, a cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, Allegato A, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare, nel suo complesso e per quanto a conoscenza del socio unico Regione del Veneto, il bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2022 e la proposta del Consiglio di amministrazione di destinare l’utile di esercizio pari ad Euro 377.271,63:

• a riserva legale (5,00%) per Euro 18.863,58,
• a riserva straordinaria per Euro 358.408,05.

Con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno, relativo all’approvazione ed autorizzazione del Business Plan per l’anno 2023, Allegato B, ai sensi dell’art. 14-bis dello Statuto sociale, si elencano di seguito le principali attività programmate predisposto dall’organo di amministrazione in tale esercizio:

• prosecuzione dell’attività di trasporto passeggeri, in forza del contratto del servizio con Infrastrutture Venete S.r.l. sulle tratte Adria-Mestre, Rovigo-Chioggia e Rovigo-Verona;
• prosecuzione del service amministrativo, contrattuale, personale e societario di Infrastrutture Venete S.r.l.;
• prosecuzione del servizio passeggeri sulla tratta Mestre-Venezia S.L. svolto per Trenitalia;
• a seguito della conclusione delle procedure di gara per l’affidamento del servizio di TPL sulle tre linee esercitate, definizione del cronoprogramma con Infrastrutture Venete S.r.l. relativo ai tempi e modalità di subentro del nuovo operatore ferroviario;
• successivamente alla pronuncia del TAR prevista per il 14 giungo 2023, con l’impresa affidataria ripresa delle seguenti attività:
  • fissazione di tempi e modalità di passaggio del personale con adeguamento dei profili dello stesso sulla base del modello organizzativo del nuovo soggetto senza che questo interferisca con la continuità del servizio;
  • definizione delle modalità del passaggio dell’officina manutenzione mezzi, ad oggi gestita in outsourcing;
  • definizione delle modalità di trasferimento della biglietteria con i relativi processi compensativi data la sovrapposizione temporale degli incassi già effettuati da Sistemi Territoriali per gli abbonamenti;
• prosecuzione delle attività propedeutiche alla fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.A. in Infrastrutture Venete S.r.l. la cui decorrenza è data dalla effettiva data di subentro del nuovo gestore del servizio ferroviario ad oggi non ancora prevedibile;
• definizione della struttura organizzativa e degli adempimenti amministrativi da porre in essere atti a consentire la prosecuzione del servizio nell’ipotesi che i tempi tecnici richiesti per il passaggio di consegne all’impresa aggiudicataria del servizio ferroviario in corso e la conseguente cessazione delle attività di Sistemi Territoriali S.p.A. possano slittare successivamente al 1° gennaio 2024.

Dalla documentazione presentata dalla società, Allegato B, cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, la stessa prevede di realizzare nel 2023 un “valore della produzione” di Euro 18.622.227,00, di cui Euro 18.170.457,00 per “ricavi di vendite delle prestazioni” e Euro 451.770,00 per “altri ricavi e proventi (distacchi)”.

I “costi della produzione” previsti sono pari ad Euro 18.485.830,00, di cui Euro 4.792.150,00 relativi a servizi, Euro 5.319.184,00 per costi del personale e Euro 2.659.500,00 per materie prime.

La società prevede di realizzare un utile d’esercizio pari ad Euro 55.329,00.

La struttura regionale competente per materia, con la nota prot. n. 245934/2023 citata, non ha espresso particolari osservazioni sul Business Plan 2023, ritenendo che le attività della società Sistemi Territoriali S.p.A. rimangono evidentemente ancora condizionate dai tempi e modalità di subentro del nuovo operatore ferroviario collegato agli esiti del ricorso in atto sulla gara per l’affidamento del servizio di trasporto pubblico da parte della Infrastrutture Venete S.r.l..

Tutto ciò considerato, in relazione al secondo punto all’ordine del giorno, appare opportuno proporre di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare, nel suo complesso e per quanto a conoscenza del socio unico Regione del Veneto, il Business Plan per l’anno 2023, Allegato B, il quale prevede di chiudersi con un risultato positivo di Euro 55.329,00 invitando nel contempo la società a mantenere costantemente monitorati gli equilibri economico–finanziari ed a rispettare le direttive regionali di cui alla citata DGR 2101/2014, fatto salvo un successivo possibile aggiornamento.

In merito al terzo punto all’ordine del giorno si rappresenta quanto segue.

Nell’assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A. del 13.09.2022 venivano nominati per la durata di tre esercizi i tre membri del Consiglio di Amministrazione, tra cui il Presidente, e determinati i relativi compensi ai componenti (giusta DGR 945/2022).

Con nota del 28 marzo 2023 (prot. reg. n. 172082 del 29/03/23) Sistemi Territoriali S.p.A. ha comunicato alla struttura regionale competente le dimissioni dall’incarico di un componente del Consiglio di Amministrazione della società avvenute in data 18 febbraio 2023.

Risulta pertanto necessario provvedere alla sostituzione del consigliere al fine di ricostituire l’integrità dell’organo di amministrazione ai sensi dell’art. 15 dello Statuto sociale.

Con nota del 21 aprile 2023 prot. n. 218131 la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali ha comunicato al Consiglio Regionale quanto sopra specificando che il componente dimissionario è di genere femminile e rappresenta il genere minoritario all’interno del Consiglio di Amministrazione.

In proposito, si fa presente che l’art. 9 bis, comma 1, della l.r. n. 27/1997 prevede che “le candidature ritenute idonee per le nomine e designazioni di cui alla presente legge restano valide fino alla scadenza del mandato per il quale sono state istruite, ma comunque non oltre la fine della legislatura, solo per sostituzioni che dovessero rendersi necessarie.”.

Si propone, pertanto, di incaricare il rappresentante regionale, nel caso in cui il Consiglio regionale comunichi la designazione di spettanza regionale in tempo utile per la partecipazione all’assemblea, di votare in favore della nomina della persona indicata dal Consiglio regionale al fine della ricostituzione dell’organo amministrativo della società.

Laddove il Consiglio regionale non comunichi la designazione di spettanza regionale in tempo utile, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di chiedere il rinvio dell’argomento iscritto al terzo punto dell’ordine del giorno ad una successiva assemblea, da tenersi ad avvenuta comunicazione della designazione di spettanza regionale.

In relazione al quarto punto all’ordine del giorno relativo al conferimento dell'incarico della revisione legale dei conti e la determinazione del relativo compenso si rappresenta quanto segue.

L’incarico dell’attuale revisore legale viene a scadere alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica che si chiude al 31.12.2022.

Nello specifico Sistemi Territoriali S.p.A., con la nota prot. 1768/2023, ha trasmesso la proposta motivata del Collegio sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti, Allegato C, al dott. Nicola Manoni, con sede legale in via Ospedale n. 9 a Venezia Mestre e iscritto al registro dei revisori legali al n. 147454, che ha presentato un’offerta per l’esecuzione del servizio di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2025 con un corrispettivo pari a “Euro 17.000, oltre al 4% c.n.p.d.c., corrispondenti a 282 ore di lavoro, il rimborso forfettario delle spese accessorie nella misura del 5% e la previsione dell’aggiornamento del compenso spettante nel caso in cui si dovessero verificare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi e l’intervento di risorse specialistiche in aggiunta, venissero introdotti ulteriori adempimenti previsti da normative specifiche o la società venisse coinvolta in operazioni straordinarie”.

Tenuto conto di quanto previsto dall’art. 13, D.Lgs. 39/2010, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2025 al nominativo indicato nella proposta motivata formulata dal Collegio sindacale e per il relativo compenso.

Per quanto riguarda il quinto punto all’ordine del giorno si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto sarà illustrato dall’organo amministrativo della società in ordine alla informativa in merito al funzionamento del sistema dei controlli adottato sulla base delle disposizioni di cui al D.Lgs. 231/2001.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D. Lgs. 23.06.2011 n. 118 “Disposizioni in materia di armonizzazione dei sistemi contabili e degli schemi di bilancio delle Regioni, degli enti locali e dei loro organismi, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 5 maggio 2009, n. 42” e s.m.i.;

VISTO il D. Lgs. 19.08.2016 n. 175 “Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica” e s.m.i;

VISTO l’art. 58 comma 4 della L.R. 29.11.2001, n. 39 “Ordinamento del bilancio e della contabilità della Regione”;

VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della L.R. statutaria 17.04.2012, n. 1 Statuto del Veneto”;

VISTA la L.R. 24.12.2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali”, come modificata dagli articoli 14 e 15 della L.R. 20 aprile 2021, n. 5 “Legge regionale di semplificazione e di adeguamento ordinamentale 2021 in materia di ordinamento ed attribuzioni delle strutture della Giunta regionale, affari istituzionali, contabilità regionale e società regionali.”;

VISTA la D.G.R. 10.11.2014, n. 2101 “Modifiche ed integrazioni alle direttive indirizzate alle società partecipate con la DGR n. 258/2013”;

VISTA la D.G.R. 15.06.2021, n. 751, “Sostituzione delle direttive indirizzate alle società controllate in materia di personale dipendente di cui alla lett. C) dell'allegato A alla DGR n. 2101/2014 avente ad oggetto: "Modifiche ed integrazioni alle direttive indirizzate alle società partecipate con la DGR n. 258/2013".”;

VISTA la D.G.R. 24.02.2021 n. 195 “Direttive ad Infrastrutture Venete S.r.l. ed a Sistemi Territoriali S.p.A.”;

VISTA la D.G.R. 22.06.2021 n. 785 “Assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A. del 24.06.2021 alle ore 10.00 in prima convocazione ed occorrendo il 09.07.2021, stessa ora, in seconda convocazione”;

VISTA la D.G.R. 20.07.2021 n. 987 “Progetto di fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.A. in Infrastrutture Venete S.r.l. e determinazioni conseguenti.”;

VISTA la D.G.R. 11.11.2022 n. 1385 “Approvazione della dotazione organica della società Sistemi Territoriali S.p.A.”;

VISTO lo Statuto di Sistemi Territoriali S.p.A.;

VISTA le nota di convocazione dell’assemblea di Sistemi Territoriali S.p.A.;

VISTA la documentazione di bilancio chiuso al 31.12.2021, Allegato A;

VISTO il Business Plan esercizio 2023 trasmesso dalla società, Allegato B;

VISTO il parere della Direzione Infrastrutture e Trasporti 08.05.2023 prot. n. 245934, agli atti;

VISTA la proposta motivata del Collegio sindacale datata 19.04.2023 per il conferimento dell’incarico di revisione legale, Allegato C;

delibera

1. di dare atto che le premesse, compresi gli Allegati A, B e C formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
2. di dare atto che, ai sensi dell’art. 61, comma 3, Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta regionale o suo delegato parteciperà all’assemblea di Sistemi Territoriali S.p.A. che si terrà il 25 maggio 2023 alle ore 11.00, in seconda convocazione, presso la sede della società a Padova, Piazza Zanellato n. 5;
3. in relazione al primo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea:
   1. di prendere atto di quanto dichiarato dalla società nei documenti di bilancio, Allegato A, in merito al rispetto delle direttive regionali fornite con DGR 2101/2014;
   2. di prendere atto di quanto rappresentato dalla società in merito al sostanziale, ancorché parziale, raggiungimento dell'obbiettivo di contenimento delle spese di funzionamento nell’esercizio 2022;
   3. di fornire alla società, quale obiettivo specifico per il 2023, ai sensi dell’art. 19, comma 5, D. Lgs. 175/2016, il contenimento della spesa relativa ai compensi complessivi spettanti all’organo amministrativo entro il limite di Euro 44.000,00, raccomandando per quanto possibile, considerato il limite temporale della società, il contenimento dei costi;
   4. di prendere atto di quanto rappresentato dalla società con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale (art. 6, comma 2, D. Lgs. 175/2016) ed alle informazioni fornite sugli strumenti di governo societario integrativi (art. 6, commi 3 e 5, D. Lgs. 175/2016) contenuti nell’Allegato A;
   5. di approvare, nel suo complesso e per quanto a conoscenza del socio unico Regione del Veneto, il bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2022 e la proposta del Consiglio di amministrazione di destinare l’utile di esercizio pari ad Euro 377.271.63:
      • a riserva legale (5,00%) per Euro 18.863,58,
      • a riserva straordinaria per Euro 358.408,05;
4. di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di pubblicare, ai sensi dell’art. 19, comma 7, D. Lgs. 175/2016 e dell’art. 8, D. Lgs. 33/2013, il presente provvedimento, ad esclusione degli Allegati, nella Sezione “Amministrazione Trasparente” del sito internet della Regione;
5. in relazione al secondo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare nel suo complesso e per quanto a conoscenza del socio unico Regione del Veneto il Business Plan per l’anno 2023, Allegato B, il quale prevede di chiudersi con un risultato positivo di Euro 55.329,00 invitando nel contempo la società a mantenere costantemente monitorati gli equilibri economico–finanziari ed a rispettare le direttive regionali di cui alla DGR 2101/2014, fatto salvo un successivo possibile aggiornamento;
6. in relazione al terzo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea:
   • nel caso in cui il Consiglio regionale comunichi la designazione di spettanza regionale in tempo utile per la partecipazione all’assemblea, di votare in favore della nomina della persona indicata dal Consiglio regionale al fine della ricostituzione dell’organo amministrativo della società;
   • nel caso in cui il Consiglio regionale non comunichi la designazione di spettanza regionale in tempo utile per la partecipazione all’assemblea, di chiedere il rinvio dell’argomento iscritto al terzo punto dell’ordine del giorno ad una successiva assemblea da tenersi ad avvenuta comunicazione della designazione di spettanza regionale;
7. in relazione al quarto punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2025 al nominativo indicato nella proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale e per il relativo compenso, Allegato C;
8. con riferimento al quinto punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto sarà illustrato dall’organo amministrativo della società in merito all’informativa sul sistema dei controlli adottati ai sensi del D.lgs. 231/2001;
9. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
10. di pubblicare la presente deliberazione, ad esclusione degli Allegati A, B e C nel Bollettino Ufficiale della Regione e nel sito Internet regionale.

Allegati (omissis)

(seguono allegati)

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