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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 225 del 07 marzo 2023
Partecipazione all'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. del 09.03.2023, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il 10.03.2023.
Partecipazione all’Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. del 09.03.2023 alle ore 20.00 in prima convocazione e, occorrendo, il 10.03.2023 alle ore 14.00 in seconda convocazione avente all’ordine del giorno della parte straordinaria l'approvazione dell'aumento di capitale della Società e per la parte ordinaria l’approvazione del Modello Finanziario a supporto della documentazione finanziaria da sottoscriversi con gli istituti finanziatori, l’operazione di finanziamento da parte della Banca Europea degli Investimenti e Cassa Depositi e Prestiti, l’autorizzazione all’acquisto delle azioni ordinarie residue da Friulia, l’autorizzazione all’acquisto dei beni non devolvibili di S.p.A. Autovie Venete.
Il Vicepresidente Elisa De Berti per l'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.
L’art. 18, comma 1, della legge regionale n. 30/2016 ha autorizzato la Giunta regionale “a costituire insieme ad altri soggetti pubblici una società di capitali a totale partecipazione pubblica che abbia ad oggetto la gestione delle reti autostradali attualmente in concessione alla società per azioni Autovie Venete”.
Il comma 2 del medesimo articolo prevede poi che “la Regione del Veneto partecipa direttamente o tramite propria società partecipata alla costituzione della società con un capitale iniziale pari ad euro 5.000.000,00”.
Il comma 3 stabilisce infine che “la Giunta regionale può innalzare la partecipazione al capitale sociale di cui al comma 2 fino a un massimo di euro 50.000.000,00, previo parere della competente Commissione consiliare.”
In attuazione di tali norme e in accordo con l’art. 13 bis, D.L. 148/2017, convertito in L. 172/2017, la Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. (di seguito anche la “Società”) è stata costituita il 17 aprile 2018 su iniziativa della Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia (67%) e della Regione Veneto (33%) con un capitale iniziale di € 6.000.000,00.
Con nota prot. U/0000070 del 20.02.2023 è stata comunicata la convocazione delle Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. che si terrà presso la sede legale della stessa in Trieste, via V. Locchi 19, il giorno 09.03.2023, alle ore 20.00, in prima convocazione ed occorrendo, il 10.03.2023, alle ore 14.00 in seconda convocazione, per deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
per la parte straordinaria:
per la parte ordinaria:
L'aumento di capitale nei termini in discussione nella parte straordinaria dell'assemblea è stato approvato con provvedimento di Giunta di pari data che ha preso atto del parere favorevole rilasciato dalla Prima Commissione consiliare in data 1/3/2023 (PAR 249/2023).
In ragione di ciò si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare in favore della proposta di aumento di capitale sociale a pagamento da Euro 6.000.000 a Euro 100.000.000 oltre a un sovrapprezzo complessivo di Euro 236.344.162 mediante l’emissione di complessive numero 94.000.000 nuove azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,00 cadauna, da liberarsi a fronte del conferimento in natura, ex art. 2440 Cod. Civ., da parte del Socio Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia di numero 293.505.844 azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete per un valore complessivo di Euro 300.297.514 compreso sovrapprezzo e da parte del Socio Regione del Veneto di numero 29.367.099 azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete per un valore complessivo di Euro 30.046.648 compreso sovrapprezzo.
Sempre con riferimento al punto all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare in favore della conseguente modifica dello statuto relativa all’importo del capitale sociale.
In esecuzione di quanto sopra, si propone, inoltre di incaricare il Direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di sottoscrivere in nome e per conto della Regione l’aumento di capitale della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. per un numero di azioni pari a 7.496.267 e di liberarle mediante il conferimento delle 29.367.099 azioni di S.p.A. Autovie Venete detenute dalla Regione nella Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A., in data che verrà indicata da quest’ultima.
Premesso che tutte le operazioni inserite all’ordine del giorno dell’assemblea sono volte a mettere in condizione la Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. di subentrare nella concessione autostradale in capo attualmente alla S.p.A. Autovie Venete, in relazione al punto 1 dell’assemblea ordinaria si rappresenta quanto segue.
Per poter addivenire alla sottoscrizione dei contratti di finanziamento in trattazione al secondo punto all’ordine del giorno, è necessario procedere innanzitutto all’approvazione del Modello Finanziario, come richiesto dalle banche finanziatrici.
Tale Modello Finanziario infatti rappresenta l’aggiornamento del Piano Economico Finanziario allegato all’Accordo di Cooperazione approvato dal CIPESS con la delibera nr. 76 del 22 dicembre 2021; aggiornamento che si è reso necessario per tenere conto: (i) del decorso del tempo, (ii) dell’incremento dei prezzi nonché (iii) dell’esito delle due diligence svolte su richiesta degli istituti finanziatori.
L’impatto più rilevante è certamente dato dall’incremento dei prezzi. Infatti, il Piano Economico Finanziario di Società Autostrade Alto Adriatico approvato dal CIPESS il 22 dicembre 2021 è stato predisposto sulla base del Piano degli Investimenti aggiornato nel primo semestre del 2021 che prevedeva investimenti per circa Euro 950 milioni. Come noto i devastanti effetti determinati dal COVID 19 prima e dalla guerra in Ucraina dopo hanno determinato un incremento esponenziale dei prezzi delle materie prime: l’incremento del Piano degli Investimenti aggiornato sulla base dell’ultimo prezzario ANAS (rev2) è quantificabile in circa Euro 350 milioni rispetto al PEF allegato all’Accordo di Cooperazione approvato dal CIPESS nella seduta del 22 dicembre 2021.
Il Modello Finanziario, trasmesso dalla Società e agli atti dei competenti uffici regionali, evidenzia, quindi, rispetto al Piano Economico Finanziario approvato dal CIPESS, dei margini molto limitati, quindi la Società ritiene che non sia da escludersi, già in questa fase e previo coordinamento con i Soci, l’opportunità di dover richiedere, a livello statale, le risorse necessarie per ristabilire i parametri economico-finanziari originariamente previsti nel PEF approvato dal CIPESS nel dicembre 2021.
Da ultimo si evidenzia che, una volta che la Società sarà subentrata nella concessione, potrà attivare le procedure necessarie per chiedere al Ministero Concedente l’avvio della procedura volta all’approvazione dell’aggiornamento del Piano Economico Finanziario stante l’incremento dei prezzi di cui sopra.
Il Modello Finanziario condiviso con gli Istituti Finanziatori, che potrà subire delle modifiche non sostanziali per tenere conto dell’ultima fase di negoziazione con gli Istituti Finanziatori e dell’esito delle ultime due diligence in fase di ultimazione nonché della simulazione della strategia di hedging deve rispettare i seguenti parametri:
- DSCR Minimo non inferiore a 1,45x;
- LLCR Minimo non inferiore a 1,50x;
- Rapporto di subentro minimo non inferiore a 1,45x.
L’Assemblea dei Soci è quindi chiamata: i) ad approvare il Modello Finanziario a supporto della documentazione finanziaria da sottoscriversi con gli Istituti Finanziatori Banca Europea per gli Investimenti e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con la garanzia di SACE S.p.A. (per la quota parte) che, rispetto alla versione attualmente condivisa, potrà subire delle modifiche non sostanziali nel senso che le modifiche dovranno comunque assicurare il rispetto dei parametri finanziari di cui sopra nonché ii) a dare mandato all’Amministratore Unico di sottoscrivere la versione definitiva del Modello Finanziario posto a supporto della citata documentazione finanziaria.
Si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare il Modello Finanziario predisposto dalla Società e agli atti dei competenti uffici regionali e di dare mandato all’Amministratore Unico di sottoscrivere la versione definitiva del Modello Finanziario posto a supporto della citata documentazione finanziaria.
Con riferimento al punto 2 all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, si ricorda che la Società, per poter garantire alla concessionaria uscente Autovie Venete il pagamento del valore di subentro (al netto della compensazione), nonché per garantire la prosecuzione del Piano degli Investimenti ha attivato, sin dal 2018, con Banca Europea per gli Investimenti (d’ora in avanti “BEI”) e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (d’ora in avanti “CDP”) le interlocuzioni per ottenere dai citati istituti le risorse finanziarie all’uopo necessarie.
Tutti gli atti e i documenti trasmessi al Ministero Concedente per poter istruire e definire l’iter volto a consentire alla Società di subentrare nella concessione attualmente assentita alla S.p.A. Autovie Venete sono stati infatti previamente condivisi con BEI e CDP al fine di garantire la bancabilità del progetto.
Nel 2022, su richiesta degli stessi istituti finanziatori, è stata coinvolta nel progetto anche SACE S.p.A. con il ruolo di garante di BEI e CDP per quota parte delle rispettive linee di finanziamento.
A seguito della attività svolte si sono pertanto delineati i testi dell’Accordo quadro sui termini comuni dei finanziamenti BEI e CDP (di seguito per brevità “CTA”) nonché dei bilaterali BEI e CDP che la Società è chiamata a sottoscrivere.
I testi dei citati documenti, trasmessi dalla Società e agli atti dei competenti uffici regionali, potranno subire delle modifiche non sostanziali per tenere conto dell’ultima fase di negoziazione con BEI, CDP e SACE e dell’esito delle ultime due diligence in fase di definizione (i.e. due diligence contabile/fiscale e attività del Model Auditor).
“Elementi Essenziali” sono:
- Importo erogabile: Euro 750 milioni
- Linee di finanziamento:
a. linea di finanziamento BEI per Euro 250 milioni
b. linea di finanziamento BEI con la garanzia di SACE per Euro 125 milioni
c. linea di finanziamento CDP per Euro 250 milioni
d. linea di finanziamento CDP con la garanzia di SACE per Euro 125 milioni
- Durata complessiva: 23,8 anni di cui 7,8 relativi al periodo di disponibilità
- Pricing CDP (il pricing già tiene conto del pricing SACE):
a. Euribor a 6 mesi più spread 250 bps;
b. Commitment fee: 50 bps (su base annua) da calcolarsi sul nominale non oggetto di tiraggio;
c. Upfront Fee: 95 bps su Euro 375 M
- Pricing BEI (il pricing già tiene conto del pricing SACE):
a. Euribor a 6 mesi più spread 180 bps;
b. Commitment fee: 40 bps (su base annua) da calcolarsi sul nominale non oggetto di tiraggio;
c. Upfront fee: 74 bps su linea a rischio diretto di Euro 250 milioni e 95 bps per linea garantita SACE.
- Pricing SACE:
a. quota Up-front pari a 0,95% flat da calcolarsi sulle linee garantite SACE;
b. quota running pari a 76 bppa per tutta la durata del finanziamento, da calcolarsi su base semestrale posticipata sull’importo tempo per tempo erogato e non ancora rimborsato.
- Garanzie: lettere di patronage della Regione Friuli Venezia Giulia a favore di BEI e CDP, pegno sui conti correnti, privilegio generale sui beni mobili e crediti della Società;
- Definizione di una strategia di copertura del rischio tasso di interesse (c.d. “Strategia di Hedging”).
In merito a quest’ultimo tema corre l’obbligo evidenziare che l’operazione di finanziamento prevede l’applicazione di tassi di interesse variabili legati all’andamento dell’Euribor a 6 mesi non essendo disponibili BEI e CDP a sottoscrivere dei contratti che prevedano un tasso fisso con erogazioni successive negli anni stante l’importo complessivo e la durata dei finanziamenti.
BEI e CDP hanno pertanto posto come condizione necessaria e indispensabile per la sottoscrizione della Documentazione Finanziaria la copertura del “rischio tasso” generato dall’applicazione dei suindicati tassi variabili.
La Documentazione Finanziaria è strutturata nel senso che, per addivenire alla sottoscrizione della stessa è indispensabile aver individuato, d’intesa con BEI e CDP, la Strategia di Hedging, mentre l’operatore economico con il quale la Società dovrà sottoscrivere gli accordi di copertura potrà essere individuato successivamente alla sottoscrizione della Documentazione finanziaria essendo necessario stipulare gli accordi di copertura prima della prima erogazione.
Tenuto conto di ciò la Società si è avvalsa di un professionista terzo, PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., cui è stato affidato l’incarico di supportare la Società nell’individuazione della Strategia di Hedging maggiormente in linea con le esigenze di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. tenuto conto, tra
l’altro, della tipologia dell’operazione finanziaria.
La Strategia di Hedging individuata, di cui è stata trasmessa dalla Società una documentazione di sintesi che è agli atti dei competenti uffici regionali, potrà subire delle modifiche per tenere conto dell’ultima versione del Modello Finanziario che verrà definita d’intesa con BEI, CDP e SACE nonché del pricing definitivo di BEI, CDP e SACE.
In estrema sintesi, la Strategia di Hedging identificata con l’ausilio del consulente, ha come obiettivi:
Si precisa in proposito che le banche finanziatrici hanno comunque imposto l’utilizzo di operazioni di Interest Rate Swap per la copertura del 50% del capitale erogato mentre un altro 30% potrà essere coperto con altro strumento finanziario a scelta, nel periodo di disponibilità del finanziamento (primi 8 anni) mentre successivamente la copertura dovrà essere effettuata esclusivamente mediante operazioni di Interest Rate Swap.
Con apposita relazione trasmessa in data 27/2/2023 e agli atti dei competenti uffici regionali, l’advisor, su precisa richiesta della Società, ha confermato la ragionevolezza e l’ordinarietà del ricorso ai contratti di Hedging nel caso di specie e anzi ha precisato come questi, mitigando in larga parte il rischio di fluttuazione del tasso di interesse del credito erogato negli anni futuri, consentirebbero di effettuare una previsione, ad oggi, del costo complessivo dell’operazione, quantomeno in larga misura. Per converso, in assenza dei contratti di Hedging, non sarebbe possibile prevedere, ad oggi, il costo complessivo connesso al tasso degli interessi relativi alle erogazioni del finanziamento che verrebbero effettuate negli anni futuri, sino al 2030.
Tenuto conto della peculiarità del servizio la Società ha inteso dotarsi anche di un apposito parere giuridico da parte dello Studio Legale Gianni Origoni & Partners che valutasse la legittimità per la Società dell’adozione di tale Strategia di Hedging e che è conservato agli atti dei competenti uffici regionali.
In particolare il parere in questione giudica del tutto usuale e in linea con la prassi del mercato il ricorso a contratti di Hedging per le operazioni di finanziamento di infrastrutture e inoltre rappresenta l’inapplicabilità alle società in house dei limiti previsti dall’art. 62 del D.L. 112/2008 in capo agli enti pubblici controllanti.
Peraltro lo stesso Accordo di Cooperazione prevede la futura sottoscrizione di contratti di copertura del rischio di fluttuazione del tasso di interesse.
Quanto all’individuazione dell’operatore economico con il quale la Società dovrà sottoscrivere gli accordi di copertura la Società procederà come di seguito tenuto conto che trattasi di un servizio escluso dall’ambito di applicazione del Codice Appalti, pertanto, in base all’art. 4 del medesimo Codice la Società dovrà rispettare i principi di economicità, efficacia, imparzialità, parità di trattamento, trasparenza, proporzionalità e pubblicità.
La procedura si svolgerà in due fasi:
Tale modo di procedere è giudicato favorevolmente nel parere giuridico in quanto è possibile per la Società ottenere le migliori condizioni da parte dei possibili istituti interessati, assicurandosi così un’offerta ragionevolmente congrua e vantaggiosa per il servizio in esame; quanto precede, restando inteso che in tale contesto sarà comunque necessario rispettare i principi e i presidi in tema di bilanciamento, misurabilità e prevedibilità dell’alea contrattuale tipica degli strumenti derivati (Corte di Cassazione sez. unite n. 8770/2020) grazie allo specifico supporto del consulente designato.
La distinzione tra le figure dell’advisor volto a valutare la miglior strategia di copertura e quella dell’operatore scelto con selezione ad evidenza pubblica è anche la via ritenuta maggiormente congrua dalla giurisprudenza della Corte dei Conti in caso di derivati sottoscritti da Enti pubblici (Sez. Liguria Deliberazione n. 7/2018/PRSP).
La Società risulta quindi essersi strutturata e organizzata per agire nel rispetto dei principi di cautela, ragionevolezza, economicità ed efficienza, da tenere in considerazione nel caso di sottoscrizione di contratti relativi a strumenti finanziari derivati.
L’Assemblea dei Soci è quindi chiamata: i) ad approvare l’operazione di finanziamento in favore della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. da parte di Banca Europea per gli Investimenti e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. con la garanzia di SACE S.p.A. (per la quota parte) secondo i termini e le condizioni previste nel CTA e nei bilaterali che potranno subire delle modifiche non sostanziali nel senso che le modifiche dovranno comunque assicurare il rispetto dei parametri massimi di cui agli Elementi Essenziali sopra illustrati nonché ii) a dare mandato all’Amministratore Unico di sottoscrivere la versione definitiva del CTA, del bilaterale Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. - BEI e del bilaterale Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. - CDP e di tutti gli atti all’uopo necessari per dare esecuzione alla delibera in questione.
Per quanto rappresentato, considerata la necessità di procedere secondo quanto testé esposto per la realizzazione dell’intera operazione di subentro nella concessione autostradale, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare l’operazione di finanziamento in favore della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. da parte di Banca Europea per gli Investimenti e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. con la garanzia di SACE S.p.A. (per la quota parte) secondo i termini e le condizioni previste nel CTA e nei bilaterali che potranno subire delle modifiche non sostanziali nel senso che le modifiche dovranno comunque assicurare il rispetto dei parametri massimi di cui agli Elementi Essenziali sopra illustrati nonché di dare mandato all’Amministratore Unico di sottoscrivere la versione definitiva del CTA, del bilaterale Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. - BEI e del bilaterale Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. - CDP e di tutti gli atti all’uopo necessari per dare esecuzione alla delibera in questione.
Si propone inoltre di invitare la Società ad utilizzare nella Strategia di Hedging, nella parte non imposta dalle banche finanziatrici, strumenti compatibili con quelli autorizzati dalla normativa vigente per le pubbliche amministrazioni controllanti, ove fossero economicamente congrui.
In relazione al punto n. 3 dell’assemblea ordinaria, si rappresenta quanto segue.
In data 1° agosto 2022, è stato sottoscritto tra Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A., S.p.A. Autovie Venete e Friulia S.p.A. un accordo c.d. Agreement (approvato dall’Assemblea dei Soci del 5 luglio 2022) volto a regolare i reciproci rapporti tra le Parti e definire il percorso di svolgimento di un complesso iter di operazioni societarie volte alla patrimonializzazione di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.
Tra le diverse operazioni ivi indicate vi è, tra l’altro, l’acquisto da parte di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A., a titolo oneroso e fruttifero, da Friulia S.p.A. delle residue azioni che quest’ultima, a valle dell’operazione di conferimento di cui al punto 1 dell’ordine del giorno della parte straordinaria dell’Assemblea, continuerà a detenere in Autovie Venete per un importo pari ad Euro 117,6 milioni.
Gli elementi essenziali dello stipulando contratto sono i seguenti:
i) prezzo pari ad Euro 117,6 milioni pari a nr. 114.940.303 azioni di Autovie Venete. Il numero delle azioni è stabilito sulla base del valore delle azioni di Autovie Venete risultante dalla perizia di stima del dott. Giamporcaro (Euro 1,023139813 per azione);
ii) pagamento del prezzo dilazionato e fruttifero di interessi al tasso annuo fisso del 5% con decorrenza degli interessi dalla data di sottoscrizione e con pagamenti di interessi in acconti semestrali di Euro 2.500.000 a partire dal 01.01.2031 e dei residui interessi unitamente al rimborso del capitale (con imputazione prima ad interessi e poi a capitale). Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. si è avvalsa di un esperto il quale ha rilasciato apposita “Relazione circa la congruità del tasso d’interesse”, che è anche agli atti dei competenti uffici regionali;
iii) pagamento del capitale in tre rate (di eguale importo), con scadenze al 30.06.2041, al 31.12.2041 e al 30.06.2042;
iv) il pagamento sia degli interessi che del capitale è condizionato al rispetto di parametri finanziari e vincoli indicati nei contratti di finanziamento da sottoscriversi tra la Società, BEI e CDP (con la garanzia di SACE per quota parte).
v) Nel caso in cui il pagamento degli interessi o il rimborso del capitale fosse ritardato rispetto alle scadenze previste, per le ragioni sopra indicate, il tasso di interesse sulla dilazione di pagamento applicato sulla quota capitale ancora dovuta verrà incrementato dal 5% al 7% fisso su base annua - per il periodo che va dalla data di scadenza prevista e non rispettata sino al pagamento dell’insoluto (che avverrà non appena potranno ritenersi rispettati i parametri finanziari e i vincoli sopra indicati) - fermo restando che gli interessi incrementali nelle more maturati saranno da ritenersi postergati rispetto al rimborso integrale a BEI e a CDP dei finanziamenti alle scadenze originarie previste.
Il contratto con Friulia S.p.A. verrà sottoscritto immediatamente dopo il conferimento in Società Autostrade Alto Adriatico delle azioni detenute in Autovie Venete da parte della Regione Friuli Venezia Giulia.
Essendo l’operazione sopra descritta utile ad abbassare l’importo da pagare a pronti per l’indennizzo di subentro, e finanziariamente congrua, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare per la sua approvazione.
In relazione al punto n. 4 dell’assemblea ordinaria si rappresenta quanto segue.
Tra le diverse operazioni indicate nell’agreement sottoscritto in data 01.08.2022 fra tra Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A., Autovie Venete S.p.A. e Friulia S.p.A. vi è l’acquisto da parte di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. del complesso degli attivi e passivi non devolvibili di Autovie Venete S.p.A., così come valutati, a condizioni di fair value, da un esperto indipendente individuato (congiuntamente ad Autovie Venete) tra una delle quattro primarie società di revisione.
A seguito della procedura adottata è stata individuata la società Deloitte Financial Advisory S.r.l. che ha reso la sua valutazione di tali assets quantificandoli in complessivi Euro 16.882.100, come si evince dalla relazione agli atti dei competenti uffici regionali.
Il valore così individuato dovrà essere rivisto ed aggiornato qualora, prima della cessione, intervengano modifiche sostanziali della situazione contabile (al 30.06.2022) o dello stato degli assets che siano tali da influenzarne significativamente il valore stesso
L’acquisto avverrà successivamente al subentro nella concessione.
L’Assemblea dei Soci è quindi chiamata ad approvare l’operazione di acquisto in questione nei termini e alle condizioni sopra illustrati, dando mandato all’Amministratore Unico di sottoscrivere il relativo contratto.
Essendo parte logicamente correlata alle operazioni volte a subentrare nella concessione attualmente in capo a S.p.A. Autovie Venete in quanto volta a dotare il nuovo concessionario dei beni necessari per il proprio funzionamento, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare in favore dell’operazione di acquisto e di dare mandato all’Amministratore Unico di sottoscrivere il relativo contratto.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;
VISTO l’art. 13 bis, D.L. 16.10.2017, n. 148 “Disposizioni urgenti in materia finanziaria e per esigenze indifferibili”, convertito in L. 04.12.2017, n. 172;
VISTO l’art. 1, comma 383, della legge 29.12.2022 n. 197 “Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2023 e bilancio pluriennale per il triennio 2023-2025”;
VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17 aprile 2012, n. 1 “Statuto del Veneto””;
VISTO l’art. 18 della legge regionale 30 dicembre 2016, n. 30;
VISTO il protocollo d’intesa tra il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la Regione Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto, sottoscritto in data 14.01.2016;
VISTA la DGR 26.03.2018, n. 393 “Costituzione della società in house “Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.” ai sensi dell’art. 13 bis, D.Lgs. 148/2017. Approvazione degli schemi dell’atto costitutivo e dello statuto della società, nonché dell’accordo con la Regione Friuli Venezia Giulia per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla medesima”;
VISTO l’Accordo di Cooperazione tra il Ministero delle Infrastrutture e delle Mobilità Sostenibili, la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, la Regione del Veneto e la Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. sottoscritto il 14 luglio 2022;
VISTA la DGR 18.11.2022, n. 1437 “Razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche della Regione possedute al 31.12.2021. Art. 20, D.Lgs. 175/2016”;
VISTI l’Atto costitutivo e lo Statuto della Società datati 17.04.2018;
VISTE la nota di convocazione delle assemblee straordinaria e ordinaria dei soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. del 9 marzo 2023 in prima convocazione e del 10 marzo 2023 in seconda convocazione;
VISTO il provvedimento di Giunta avente ad oggetto: "Partecipazione all’aumento di capitale della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.. Art. 18, comma 3, l.r. 30/2016. Deliberazione/CR n. 15 del 24 febbraio 2023." che ha approvato l'aumento di capitale della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.;
delibera
1. di approvare le premesse, quale parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
2. di dare atto che ai sensi dell’art. 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all’assemblea;
3. in merito al punto all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare in favore della proposta di aumento di capitale sociale a pagamento da Euro 6.000.000 a Euro 100.000.000 oltre a un sovrapprezzo complessivo di Euro 236.344.162 mediante l’emissione di complessive numero 94.000.000 nuove azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,00 cadauna, da liberarsi a fronte del conferimento in natura, ex art. 2440 Cod. Civ., da parte del Socio Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia di numero 293.505.844 azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete per un valore complessivo di Euro 300.297.514 compreso sovrapprezzo e da parte del Socio Regione del Veneto di numero 29.367.099 azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete per un valore complessivo di Euro 30.046.648 compreso sovrapprezzo;
4. sempre con riferimento al punto all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare in favore della conseguente modifica dello statuto relativa all’importo del capitale sociale;
5. in esecuzione di quanto sopra, di incaricare il Direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di sottoscrivere in nome e per conto della Regione l’aumento di capitale della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. per un numero di azioni pari a 7.496.267 e di liberarle mediante il conferimento delle 29.367.099 azioni di S.p.A. Autovie Venete detenute dalla Regione nella Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A., in data che verrà indicata da quest’ultima;
6. in merito al punto 1) all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare il Modello Finanziario predisposto dalla Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. e agli atti dei competenti uffici regionali e di dare mandato all’Amministratore Unico di sottoscrivere la versione definitiva del Modello Finanziario posto a supporto della documentazione finanziaria di cui al successivo punto del presente deliberato;
7. in merito al punto 2) all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare l’operazione di finanziamento in favore della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. da parte di Banca Europea per gli Investimenti e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. con la garanzia di SACE S.p.A. (per la quota parte) secondo i termini e le condizioni previste nel CTA e nei bilaterali che potranno subire delle modifiche non sostanziali nel senso che le modifiche dovranno comunque assicurare il rispetto dei parametri massimi di cui agli elementi essenziali illustrati in premessa nonché di dare mandato all’Amministratore Unico di sottoscrivere la versione definitiva del CTA, del bilaterale Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. - BEI e del bilaterale Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. - CDP e di tutti gli atti all’uopo necessari per dare esecuzione alla delibera in questione;
8. sempre in merito al punto 2) all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, di invitare la Società ad utilizzare nella strategia di hedging, nella parte non imposta dalle banche finanziatrici, strumenti compatibili con quelli autorizzati dalla normativa vigente per le pubbliche amministrazioni controllanti, ove fossero economicamente congrui;
9. in merito al punto 3) all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di votare in favore dell’acquisto da parte della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. delle azioni ordinarie residue (post conferimento) detenute dalla Finanziaria Regionale FVG - Friulia S.p.A in S.p.A. Autovie Venete per un importo pari ad Euro 117,6 milioni;
10. in merito al punto 4) all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea, vista la valutazione degli assets in questione effettuata da Deloitte Financial Advisory S.r.l., di votare in favore dell’operazione di acquisto dei beni non devolvibili di S.p.A. Autovie Venete e di dare mandato all’Amministratore Unico di sottoscrivere il relativo contratto;
11. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
12. di pubblicare la presente deliberazione nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.
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