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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 413 del 07 aprile 2020
Assemblea ordinaria di Infrastrutture Venete S.r.l. del 15.04.2020.
Partecipazione all’assemblea ordinaria di Infrastrutture Venete S.r.l. del 15.04.2020, ore 10.00, in seconda convocazione, avente all’ordine del giorno l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2019, l’approvazione ed autorizzazione del Business Plan dell’esercizio 2020 ed allegato budget 2020, la nomina dell’Amministratore Unico e l’informativa sul sistema dei controlli ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Il Vicepresidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.
La L.R. 40/2018 ha razionalizzato e riorganizzato il settore della gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna, mediante la separazione delle funzioni di gestione delle infrastrutture e di conduzione dei servizi ferroviari, in aderenza ai principi comunitari e nazionali vigenti.
A tal fine l’art. 2, comma 1, L.R. 40/2018, ha autorizzato l’acquisizione, da parte della Regione, dell’intera partecipazione, pari al 100 % del capitale sociale, detenuta da Sistemi Territoriali S.p.a. (società a partecipazione totalitaria regionale) nella “Ferroviaria Servizi S.r.l.”, stabilendo contestualmente il cambio di denominazione di quest’ultima in “Infrastrutture Venete S.r.l.”.
Ad Infrastrutture Venete S.r.l. l’art. 3, comma 1, L.R. 40/2018 ha affidato la gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna, comprensive di tutti gli immobili, gli accessori e le relative pertinenze di proprietà della Regione, nonché la manutenzione delle stesse.
In adempimento al dettato legislativo suddetto, l’Assemblea ordinaria dei soci di Sistemi Territoriali S.p.a. in data 15.03.2019, giusta DGR 221/2019, ha deliberato, fra l’altro, l’assegnazione alla Regione dell’intera partecipazione detenuta nella controllata "Infrastrutture Venete S.r.l. (ex Ferroviaria Servizi s.r.l.) a titolo di distribuzione di un dividendo in natura.
In esecuzione di quanto previsto dalla DGR suddetta, la Regione ha ricevuto, in data 28.05.2019, da Sistemi Territoriali S.p.a., l’intera partecipazione di Infrastrutture Venete S.r.l..
Al fine di dare concreta attuazione a quanto disposto dall’art. 3, comma 1, L.R. 40/2018, le assemblee straordinarie di Sistemi Territoriali S.p.a. e di Infrastrutture Venete S.r.l., in data 20.06.2019, giusta DGR 828/2019, hanno deliberato l’approvazione dell’operazione di scissione parziale e proporzionale di Sistemi Territoriali S.p.a. a favore della società beneficiaria Infrastrutture Venete S.r.l.
Il progetto di scissione ha previsto, in particolare, il trasferimento ad Infrastrutture Venete S.r.l. di quanto segue:
A Sistemi Territoriali S.p.a., tra le altre cose, sono rimaste:
La suddetta scissione è stata sancita in data 24.10.2019, con atto notarile rep n. 194.120 – raccolta n. 49.583 di Padova. Ai sensi dell’art. 2506 quater, Codice Civile, gli effetti della scissione hanno avuto efficacia dal 01.01.2020, successivamente all’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’Ufficio del Registro delle Imprese.
A partire da tale data Infrastrutture Venete S.r.l. è diventata pienamente operativa, anche in forza di quanto stabilito con DGR 1854/2019 dove, fra l’altro, in attuazione di quanto disposto dagli artt. 3 e 4, L.R. 40/2018, si è provveduto alla delega interorganica alla Società delle funzioni pubbliche in materia di trasporto pubblico locale ferroviario ed al trasferimento delle competenze relative di gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione.
Con nota 24.02.2020 prot. 522, successivamente integrata con note 04.03.2020 prot. n. 676, 01.04.2020 prot. 974 e 02.04.2020 prot. 988, è stata comunicata la convocazione dell’Assemblea ordinaria di Infrastrutture Venete S.r.l. che si terrà il 15.04.2020, ore 10.00, in seconda convocazione, presso la sede legale di Padova in Piazza G. Zanellato, 5 per deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Per quanto concerne il primo punto all’ordine del giorno si rappresenta quanto segue.
Secondo quanto previsto dalle direttive contenute nella lett. H-I della DGR 2951/2010, come modificata dalla DGR 258/2013 e dalla DGR 2101/2014, l’organo amministrativo della società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all’interno della relazione al bilancio consuntivo, l’applicazione e il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale.
Al fine di agevolare tale adempimento, la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali, con nota 25.02.2020 prot. n. 88742, ha trasmesso alla Società apposita tabella da compilare.
La lettera citata prevede, inoltre, che nel provvedimento della Giunta regionale regolante la partecipazione del rappresentante regionale all’assemblea societaria di approvazione del bilancio, venga riportata la situazione della Società rispetto alle direttive impartite e vengano formulate le opportune osservazioni.
Nel caso specifico bisogna però considerare che la Società è controllata direttamente dalla Regione a partire dal 28.05.2019 e non era altresì operativa e dunque risulta privo di significato analizzare il rispetto delle Direttive da parte della medesima.
Ai sensi dell’art. 2, L.R. 39/2013, contestualmente all’esame del bilancio delle società, la Regione deve esaminare la proposta volta al contenimento delle spese di funzionamento presentata dagli amministratori, la cui condivisione è condizione per l’erogazione di finanziamenti e di contributi alla società; l'art. 19, comma 5, D.Lgs. 175/2016 prevede che le amministrazioni pubbliche socie fissino, con propri provvedimenti, obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di funzionamento delle proprie società controllate.
Al riguardo è importante considerare come, con nota 25.03.2020 prot. 915, Infrastrutture Venete S.r.l. ha trasmesso la richiesta di autorizzazione all’integrazione del proprio organico, mediante l’effettuazione di assunzioni a tempo indeterminato. Tale richiesta è stata inoltrata dalla Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali, con nota 27.03.2020 prot. 136339, alla Direzione Organizzazione e Personale ed alla Direzione Infrastrutture e Trasporti per l’ottenimento dei rispettivi pareri di competenza. E’ importante considerare come l’eventuale “nulla osta” sarà oggetto di apposita deliberazione della Giunta regionale da adottarsi successivamente all’acquisizione dei suddetti pareri.
Con nota 01.04.2020 prot. 974, la Società ha formulato la seguente proposta di contenimento delle spese di funzionamento formulata sulla base della richiesta avanzata con nota 915/2020 suddetta: “che il costo complessivo del personale dipendente nel corso del 2020 non risulti complessivamente superiore al corrispondente costo sostenuto nel corso del 2019 da Sistemi Territoriali S.p.a. per il personale assegnato alla Società a seguito della scissione di cui all’atto del Notaio Nicola Cassano di Padova n. 194.120, racc. 49.583, in data 24.10.2019, salvo il maggior costo derivante dalle eventuali assunzioni di personale a tempo indeterminato che saranno autorizzate dal socio unico Regione del Veneto a seguito della proposta organizzativa contenuta nella nota della Società prot. n. 915 in data 25.03.2020 e salvo eventuali costi per il personale dovuti a rinnovi contrattuali o determinati in ragione dell’attuale fase di start–up societaria”.
Si propone di assegnare la previsione di cui sopra quale misura di contenimento delle spese di funzionamento ai sensi della L.R. 39/2013 e di considerarla anche quale obiettivo specifico annuale alla Società, ai sensi dell’art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. 175/2016.
Essendo tuttora in corso l’istruttoria dell’eventuale provvedimento giuntale di autorizzazione all’incremento dell’organico della Società, appare opportuno prevedere che l’obiettivo suddetto sia rapportato alla quantità e ai profili delle effettive assunzioni dallo stesso autorizzate.
Si propone altresì di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di pubblicare, ai sensi dell’art. 19, comma 7, D.Lgs. 175/2016 e dell’art. 8, D.Lgs. 33/2013, il presente provvedimento nella Sezione “Amministrazione Trasparente” del sito internet regionale.
Sempre in relazione al primo punto all’ordine del giorno, dalla documentazione trasmessa dalla società e composta di bilancio al 31.12.2019, nota integrativa, relazione sulla gestione, relazione del Sindaco unico e Revisore Legale, Allegato A, si evince che la Società, tenuto conto dello stato di inattività che ha caratterizzato l’anno 2019, ha chiuso l’esercizio con un utile di € 766,00.
Da un’analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio si evidenzia che il “Valore della produzione” è pari ad € 7.000,00, mentre i “Costi della produzione” sono stati complessivamente € 6.235,00.
Al fine di garantire la piena operatività della società a far data dal 01.01.2020 si sono sostenuti nell’anno 2019 dei costi rinviati, per competenza, al momento dell’effettiva entrata in funzione dei relativi fattori produttivi.
Per quanto concerne l’analisi delle voci dello Stato Patrimoniale si registra l’incremento delle “Immobilizzazioni” con un valore di bilancio di € 55.271,00.
Il valore dell'Attivo circolante” risulta di € 224.565,00 di cui € 174.621,00 relativi a “Disponibilità liquide”.
Relativamente alla parte passiva dello Stato Patrimoniale, si segnala la presenza di “Debiti” per € 43.038,00 (in larga parte imputabili alle spese sostenute per l’attivazione operativa della società).
Con riferimento alla Relazione del Sindaco Unico e Revisore Legale sulla proposta di bilancio al 31.12.2019, l’organo non rileva motivi ostativi alla sua approvazione; inoltre quale Revisore Legale indipendente non esprime rilievi all’approvazione dello stesso dichiarando come il bilancio dell’esercizio fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e la relazione sulla gestione sia coerente con quest’ultima e sia stata redatta in conformità alle norme di legge.
In considerazione di quanto sopra esposto e di quanto illustrato nella documentazione allegata, a cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, si propone di approvare nel suo complesso, e per quanto a conoscenza del socio, il bilancio d’esercizio 2019, Allegato A, che presenta un utile d’esercizio pari a € 766,10. Relativamente alla proposta di destinazione dell’utile di esercizio, si concorda con la proposta di destinare € 81,00 a riserva legale ed i rimanenti € 685,10 a riserva straordinaria.
L’art. 6, comma 2, D.Lgs. 175/2016, prevede che le società a controllo pubblico predispongano specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale informando l’assemblea dei Soci in occasione della relazione sul Governo societario pubblicata contestualmente al bilancio. Nella stessa relazione devono essere illustrati gli strumenti di governo societario integrativi previsti all’art. 6, comma 3, medesima legge, che le società a controllo pubblico hanno adottato, ovvero vengono fornite le ragioni per le quali le società stesse hanno valutato di non adottarli. Detti strumenti integrativi fanno riferimento a:
In proposito, nella nota integrativa, Allegato A, in cui è inserita la relazione sul governo societario ed il programma di valutazione del rischio di crisi aziendale, la società fa presente quanto segue: “in quanto ancora sospesa l’attività sociale alla data di riferimento del bilancio, il rischio di crisi aziendale è stato affrontato mediante la progressiva riduzione, se non azzeramento, di tutti i costi aziendali, ora ridotti alle spese generali e amministrative minime. La società è dotata di risorse finanziarie e patrimoniali adeguate per sostenere dette spese”.
La governance di Infrastrutture Venete S.r.l. è articolata secondo la seguente struttura, alla data del 31/12/2019:
La Società nella Relazione sul Governo Societario dichiara di aver adottato:
In relazione alla struttura e all’organizzazione in essere come sopra rappresentata, la Società non ritiene necessaria l’integrazione degli strumenti di governo societario quali:
Infrastrutture Venete S.r.l. prevede di adottare nel corso dell’esercizio 2020 una nuova organizzazione adeguata rispetto alle mutate condizioni operative rispetto all’esercizio precedente.
Si propone, pertanto, di prendere atto di quanto rappresentato dalla società con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e sulla relazione sul governo societario, contenute nell’Allegato A.
Per quanto concerne il secondo punto all’ordine del giorno, si rappresenta quanto segue.
Il Business Plan (Allegato B) illustra, descrittivamente, le principali attività di rilievo che la società prevede di realizzare nel corso dell’esercizio 2020.
Rientrano fra le principali attività previste, fra le altre, la prosecuzione delle procedure di perfezionamento delle operazioni conseguenti alla scissione societaria e la pubblicazione del bando di gara, ai sensi del Regolamento n. 1370/2007 e sulla base delle disposizioni dettate dalla Regione Veneto con DGR n. 806 del 11.06.2019, per l’assegnazione del servizio di trasporto ferroviario sulle linee Venezia - Adria, Rovigo - Chioggia e Rovigo – Verona, attualmente svolto da Sistemi Territoriali S.p.a
Relativamente alla proposta di budget 2020 (che espone in termini numerici e finanziari quanto descritto Business Plan), Allegato B, si rappresenta che dalla documentazione presentata dalla Società, la stessa prevede, nel Budget dell’esercizio 2020, un “Valore della produzione” pari ad € 173.027.000, un totale di “Costi della produzione” di € 172.995.676, con una “Differenza fra valori e costi della produzione” di € 31.324,00 che coincide con l’utile netto previsto.
In particolar modo il “Valore della produzione” di € 173.027.000 previsto per l’esercizio 2020 risulta scomponibile nelle seguenti Business Unit:
I “Costi della produzione” previsti in € 172.995.676 sono così composti:
TPL, i contratti relativi alle attività manutentive della rete e delle vie navigabili, nonché i costi per consulenze, servizi di ingegneria e coperture assicurative;
Stante il prodursi degli effetti della scissione a decorrere dal 01.01.2020 i valori contenuti nel Budget 2020 non sono confrontabili con i valori contenuti nel Bilancio d’esercizio 2019.
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia all’Allegato B.
Tutto ciò considerato, si propone di autorizzare il programma di attività illustrato nel Business Plan ed il budget per il 2020, Allegato B, ai sensi dell’art. 3.1 dello statuto, nel rispetto dei limiti e delle eventuali deroghe previste per le varie tipologie di costi dalle Direttive ex DGR 2101/2014, nel rispetto degli stanziamenti previsti nel bilancio regionale di previsione 2020-2022 e dei successivi impegni che saranno assunti dalla Giunta regionale.
Per quanto concerne il terzo punto all’ordine del giorno, relativo alla nomina dell’Amministratore unico, si fa presente quanto segue.
L’Assemblea societaria del 21.12.2018 (socio unico Sistemi Territoriali S.p.a.) aveva scelto di dotare la Società di un organo amministrativo monocratico.
Considerato che a far data dal 28.05.2019, la Regione detiene il 100% del capitale di Infrastrutture Venete S.r.l. e che l’Amministratore unico ha presentato le proprie dimissioni in data 06.09.2019, si rende necessario dotare al più presto la società dell’organo amministrativo.
L'art. 4 dello statuto della Società prevede che la stessa sia amministrata da un Amministratore Unico oppure, per specifiche ragioni di adeguatezza organizzativa e tenuto conto dell’esigenza di contenimento dei costi, da un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque componenti, secondo le determinazioni dell’assemblea. Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi e sono rieleggibili.
L’art. 11, comma 2, D.Lgs. 175/2016 prevede che l’organo amministrativo delle società a controllo pubblico sia costituito di norma da un amministratore unico.
Al fine di poter procedere alla nomina dell’amministratore unico è stato pubblicato l’avviso n. 19 del 18.09.2019 sul BUR n. 105 del 20.09.2019 per la designazione da parte del Consiglio regionale, secondo quanto previsto dall’art. 2, L.R. 27/1997. Il termine per la presentazione delle candidature, con decreto n. 128/2019 pubblicato nel BUR n. 115 del 08.10.2019, veniva prorogato al 09.11.2019.
In merito al terzo punto dell’ordine del giorno dell’assemblea, si propone, pertanto, di incaricare il rappresentante regionale, nel caso in cui il Consiglio regionale abbia provveduto a comunicare la designazione di spettanza in tempo utile per la partecipazione all’assemblea, di votare quale amministratore unico, per tre esercizi, il nominativo individuato dal Consiglio regionale.
All’atto del suo insediamento in carica, la persona nominata dovrà effettuare la dichiarazione di insussistenza di una delle cause di inconferibilità ed incompatibilità previste dal D.Lgs. 39/2013.
Nel caso in cui la designazione di spettanza del Consiglio regionale non venisse comunicata in tempo per la partecipazione all’assemblea, si propone di incaricare il rappresentante regionale di chiedere il rinvio degli argomenti iscritti al punto 3) dell’Ordine del giorno ad un’assemblea da tenersi in una data successiva alla comunicazione, da parte del Consiglio regionale, dell’effettuazione della designazione in questione, mantenendo l’attuale organo in prorogatio.
Per quanto riguarda il quarto punto all’ordine del giorno, come previsto dalle direttive regionali, l’organo amministrativo della società informerà l’assemblea sul funzionamento del sistema dei controlli adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
Si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto sarà illustrato dall’organo amministrativo della Società in relazione al punto all’ordine del giorno, verificando l’avvenuto recepimento delle novità introdotte dalla L. 3/2019 e dalla L. 157/2019.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;
VISTA la L.R. 22.07.1997, n. 27 “Procedure per la nomina e designazione a pubblici incarichi di competenza regionale e disciplina della durata degli organi”;
VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 "Statuto del Veneto"”;
VISTA la L.R. 24.12.2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali”;
VISTA la L.R. 14.11.2018, n. 40 “Società regionale “Infrastrutture Venete S.r.l.” per la gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna”;
VISTA la DGR 08.03.2019, n. 221 “Assemblea ordinaria della società Sistemi Territoriali S.p.a. del 15.03.2019”;
VISTA la DGR 19.06.2019, n. 828 “Assemblea ordinaria e straordinaria di Sistemi Territoriali S.p.a. del 20.06.2019 e assemblea di Infrastrutture Venete S.r.l. del 20.06.2019”;
VISTA la DGR 06.12.2019, n. 1814 “Assemblea ordinaria di Infrastrutture Venete S.r.l. del 18.12.2019”;
VISTA la DGR 06.12.2019, n. 1854 “Legge Regionale 14 novembre 2018, n. 40. Società regionale "Infrastrutture Venete S.r.l." per la gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna. Attivazione della società mediante atto di delega interorganica.”;
VISTO lo Statuto di Infrastrutture Venete S.r.l.;
VISTA le note di Infrastrutture Venete S.r.l.;
VISTO il bilancio al 31.12.2019 di Infrastrutture Venete S.r.l., la nota integrativa, la relazione sul governo societario, comprensiva del programma di valutazione del rischio di crisi aziendale e le relazioni Sindaco Unico – Revisore legale al bilancio d’esercizio;
CONSIDERATO che ai sensi dell’art. 61, comma 3, dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta regionale o suo delegato, partecipa all’assemblea;
delibera
Allegati (omissis)
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