Bur n. 69 del 02 luglio 2019

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 828 del 19 giugno 2019

Assemblea ordinaria e straordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A. del 20.06.2019 e assemblea di Infrastrutture Venete s.r.l. del 20.06.2019.

Il Vicepresidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.

Con nota 20.05.2019 prot. 8306, integrata con nota 04.06.2019 prot. 9336, è stata convocata l'Assemblea ordinaria e straordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A., da tenersi presso la sede legale della Società in Padova, Piazza Zanellato, 5, il 20.06.2019, alle ore 10.00 per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Approvazione progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2018, nota integrativa, relazione sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e del Revisore Legale;
2. Presentazione Bilancio consolidato esercizio 2018;
3. Approvazione ed autorizzazione Business Plan esercizio 2019;
4. Informativa sul funzionamento del sistema dei controlli adottati ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
5. Rendicontazione sugli obiettivi 2018–2020/2022 assegnati con DGR/CR 84/2018;

   PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di riduzione del capitale sociale da nominali euro 6.152.325,00 ad euro 6.141.995,00 mediante annullamento di n. 2.066 azioni proprie detenute;
2. Approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale della Sistemi Territoriali S.p.A. nella società beneficiaria Infrastrutture Venete s.r.l.: deliberazioni ex art. 2502 del codice civile;

Considerato che il primo punto all’ordine del giorno della parte ordinaria è l’approvazione del bilancio di esercizio 2018, si rappresenta che, secondo quanto previsto dalle direttive contenute nella lett. H-I della DGR 2951/2010, come modificata dalla DGR 258/2013 e dalla DGR 2101/2014, l’organo amministrativo della Società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all’interno della relazione al bilancio consuntivo, l’applicazione ed il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale.

Al fine di agevolare tale adempimento, gli uffici regionali hanno trasmesso a tutte le società partecipate apposita tabella da compilare.

La lettera citata prevede, inoltre, che nel provvedimento della Giunta regionale regolante la partecipazione del rappresentante regionale all’assemblea societaria di approvazione del bilancio venga riportata la situazione della società rispetto alle direttive impartite e vengano formulate le opportune osservazioni.

Da quanto rappresentato nella relazione sulla gestione e nella tabella compilata (Allegato A), emerge che:

• in materia di acquisizione di lavori, forniture e servizi la Società ha applicato le disposizioni del codice degli appalti (D.Lgs. 50/2016) ed ha attivato nel proprio sito internet l’Albo fornitori e che, per quanto riguarda il reclutamento del personale e per il conferimento degli incarichi dirigenziali, la medesima ha adottato un proprio regolamento in data 10.03.2010 il quale recepisce i principi stabiliti dall’art. 35, comma 3, D.Lgs. 165/2001;
• il costo del personale complessivo nel 2018 è stato pari a € 10.847.149,00 mentre nel 2017 era pari a € 11.010.744,00 e nel 2016 pari ad euro 11.844.782,00, registrando pertanto una costante riduzione;
• il limite previsto del costo medio del personale nel triennio 2011/2013, pari ad € 10.067.646,00, è stato superato: va ad ogni modo considerato che l’art. 16 bis, D.L. 95/2012 ed il DPCM 11.03.2013 prevedono, per l’esercizio del trasporto pubblico locale, anche ferroviario, “la definizione di livelli occupazionali appropriati” consentendo alla società di derogare all’indirizzo fornito dalla DGR 447/2015 alle predette controllate;
• la società nel corso del 2018 non ha sostenuto costi per quanto riguarda il personale a tempo determinato, co.co.co. o con contratti a progetto, mentre nel 2009 il relativo costo era stato di € 395.196,00, che il costo per studi ed incarichi di consulenza nell’anno 2018 è stato pari ad € 299.220,00 registrando una riduzione rispetto all’importo sostenuto nell’esercizio 2009, laddove era risultato pari ad € 318.468,00;
• i costi sopra rappresentati sono relativi a servizi di consulenza legale, fiscale, amministrativa ferroviaria ed a consulenze specifiche legate alla scissione societaria in corso;
• non sono stati sostenuti nel 2018 costi per relazioni pubbliche, convegni, mostre, pubblicità e di rappresentanza, mentre essi erano stati di € 8.747,00 nel 2009 e che non sono stati sostenuti costi per sponsorizzazioni;
• nell’anno 2018 il costo per l’acquisto, la manutenzione, il noleggio e l’esercizio di autovetture, nonché per l’acquisizione di buoni taxi è stato di € 23.314,08, mentre era pari ad € 53.881,49 nel 2011;
• anche nel 2018 la Società ha monitorato l’applicazione dell’art. 1, commi da 471 a 475, L. 147/2013, non riscontrando casi di superamento dei limiti indicati dai commi citati e che per quanto riguarda il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, esso è stato aggiornato a seguito delle novità introdotte in materia dalla L. 3/2019.

Si propone quindi di prendere atto di quanto rappresentato dalla Società in merito al rispetto delle Direttive.

Ai sensi dell’art. 2, L.R. 39/2013, contestualmente all’esame del bilancio della società, la Regione deve esaminare la proposta volta al contenimento delle spese di funzionamento presentata dagli amministratori, la cui condivisione è condizione necessaria per l’erogazione di finanziamenti e di contributi alla Società; l'art. 19, comma 5, D.Lgs. 175/2016 prevede che le amministrazioni pubbliche socie fissino, con propri provvedimenti, obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di funzionamento delle proprie società controllate.

Con nota 23.05.2019 prot. 8566, la Società ha previsto di ridurre nel 2019, il totale dei seguenti costi: costo complessivo del personale, costo complessivo per studi ed incarichi di consulenza, costo per la formazione, altre voci di costo (per servizi, affitto locali, materiale di consumo) per euro 895.520,00 passando da un totale di euro 23.783.887,00 nel 2018 ad un totale previsto per il 2019 di euro 22.888.367,00.

Si propone di assegnare la previsione di cui sopra quale misura di contenimento delle spese di funzionamento ai sensi della L.R. 39/2013 e di considerarla anche quale obiettivo specifico annuale alla Società, ai sensi dell’art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. 175/2016.

Si propone, in proposito, di incaricare la Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali di pubblicare, ai sensi dell’art. 19, comma 7, D.Lgs. 175/2016 e dell’art. 8, D.Lgs. 33/2013, il presente provvedimento nella Sezione “Amministrazione Trasparente” del sito internet della Regione.

In relazione al primo punto all’ordine del giorno, dalla documentazione trasmessa dalla Società e composta dal bilancio al 31.12.2018 e relativa nota integrativa, dalla relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione del Revisore Legale, Allegato A, si evince che Sistemi Territoriali S.p.A. ha chiuso l’esercizio con un utile di € 1.031.586,00 registrando un decremento di € 1.293.823,00 rispetto al risultato conseguito nell’esercizio precedente, quando era pari a € 2.325.409,00.

Da un’analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio si evidenzia che il “Valore della produzione” pari ad € 35.449.665,00 è in diminuzione rispetto al 2017, quando era pari a € 36.318.671,00.

Tale variazione negativa va individuata principalmente nella diminuzione dei “Ricavi delle vendite e delle prestazioni”, i quali registrano un decremento di € 2.315.954,00 e si attestano su un valore complessivo pari a € 20.898.631,00.

La voce “Variazione dei lavori in corso su ordinazione”, registra un valore positivo di euro 907.091,00 (era di valore negativo pari a € - 1.150.062,00 nel 2017).

I “Costi della produzione” sono stati complessivamente in aumento rispetto al 2017, attestandosi su un totale di euro 33.976.476,00. Nello specifico sono aumentati in particolare i “Costi per servizi” con un valore di bilancio di € 9.452.343,00 (rispetto ad € 7.938.399,00 del 2017), mentre i “Costi del personale” sono stati nel 2018 complessivamente pari a € 10.847.148,00 mentre nel 2017 erano pari a € 11.010.744,00. Sono altresì aumentati i costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci i quali sono stati pari a € 2.527.431,00.

Sono stabili gli “Oneri diversi di gestione”, con un valore a bilancio di € 328.145,00 e gli “Ammortamenti e svalutazioni” per complessivi € 6.724.080,00.

La “Differenza tra Valore e Costi della produzione” registra un saldo positivo pari a € 1.473.189,00 con un decremento di € -1.821.027,00 rispetto all’esercizio precedente, quando tale valore era pari a € 3.294.216,00.

Con riferimento alla gestione finanziaria, si segnala un saldo positivo di € 28.310,00 determinato da proventi da partecipazioni per euro 40.000,00, proventi finanziari per euro 24.172,00 e da “Interessi e altri oneri finanziari” con un valore a bilancio di euro - 35.682,00.  

La voce “Risultato prima delle imposte” riporta un valore pari ad € 1.501.499,00 e le “Imposte di esercizio” incidono sullo stesso per € - 469.913,00.

Per quanto concerne, invece, l’analisi delle voci dello Stato Patrimoniale, si registra la stabilità delle “Immobilizzazioni” con un valore di bilancio di € 59.744.163,00.

La voce “Attivo circolante” evidenzia un decremento, attestandosi su un importo di € 29.539.428,00; tale diminuzione è attribuibile ad una riduzione della voce “depositi bancari e postali” per un importo complessivo a valere sul bilancio al 31.12.2018 di € 4.922.594,00.

Si registra un decremento dei “Crediti”, passati da 12.615.124,00 del 2017 a € 11.561.397,00 del 2018.

Le partecipazioni detenute, coerentemente con la volontà espressa dal socio unico in tale senso, sono classificate tra le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni. Nel mese di febbraio 2018 si è concretizzata la cessione della partecipazione detenuta in Interporto di Portogruaro s.p.a. al corrispettivo di € 15.000,00. In data 28.05.2019, con rogito notarile del Notaio dott. Nicola Cassano, in ossequio a quanto previsto dalla L.R. 40/2018, giusta DGR 221/2019, è avvenuto il trasferimento a favore della Regione della partecipazione in Infrastrutture Venete s.r.l..

Relativamente alla parte passiva dello Stato Patrimoniale, si segnala la stabilità dei “Debiti”, il cui ammontare è passato da € 16.525.593,00 del 2017 a € 16.494.222,00.

Nell’anno 2018 è diminuito il traffico passeggeri sulla linea Adria-Mestre, con un decremento del -4,53% dei passeggeri trasportati con un incremento dei servizi di autosostituzione dovuti a lavori programmati inerenti l’infrastruttura.

Si è rilevato un incremento della produzione e dei relativi ricavi relativamente al servizio di trazione Cargo, effettuato per Trenitalia, dovuto all’aumento dei servizi effettuati presso il bacino di Rovigo e all’assunzione di personale idoneo.

Per quanto concerne la divisione navigazione interna, la Società ha provveduto alla gestione e manutenzione delle linee navigabili regionali e degli specchi acquei trasferiti.

Per quanto concerne le altre attività svolte dalla società, la stessa ha continuato la gestione della banca dati e il servizio di rilascio dei contrassegni di identificazione (targhe e badge) ai natanti circolanti nella Laguna Veneta.

Nel corso dell’esercizio sono terminati i lavori di “Attrezzaggio con sistema di sicurezza e controllo della circolazione SCMT EDS (sistema di controllo marcia treno con encoder da segnale) della linea ferroviaria Adria-Mestre”. Nell’ambito dello stesso intervento sono stati installati nuovi quadri ACEI sulla tratta Piove di Sacco–Mestre. Nel dicembre 2018 sono iniziate le operazioni di switch-off per l’attivazione del sottosistema di terra SCMT e dei nuovi apparati ACEI (con la sostituzione di tutti i PL della tratta Piove – Mestre), conclusasi con la sua messa in esercizio il 06.01.2019.

Con riferimento alla Relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31.12.2018, l’organo non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio; analogamente il Revisore indipendente non esprime rilievi all’approvazione dello stesso dichiarando come il bilancio dell’esercizio fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e la relazione sulla gestione sia coerente con quest’ultimo e sia stata redatta in conformità alle norme di legge.

In considerazione di quanto sopra esposto e di quanto illustrato nella documentazione allegata, a cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, si propone di approvare nel suo complesso, e per quanto a conoscenza del socio, il bilancio d’esercizio 2018, Allegato A, che presenta un utile d’esercizio pari a € 1.031.586,00. Relativamente alla proposta di destinazione dell’utile di esercizio, si concorda con la proposta di destinare € 51.579,28 a riserva legale (5,00%) ed i rimanenti € 980.006,23 a riserva straordinaria.

L’art. 6, comma 2, D.Lgs. 175/2016, prevede che le società a controllo pubblico predispongano specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale informando l’assemblea dei Soci in occasione della relazione sul Governo societario pubblicata contestualmente al bilancio.

Nella stessa relazione devono essere illustrati gli strumenti di governo societario integrativi previsti all’art. 6, comma 3, medesima legge, che le società a controllo pubblico hanno adottato, ovvero vengono fornite le ragioni per le quali le società stesse hanno valutato di non adottarli. Detti strumenti integrativi fanno riferimento a:

• regolamenti interni per garantire la tutela della concorrenza, della proprietà industriale ed intellettuale;
• un ufficio di controllo interno a supporto dell’organo di controllo statutariamente previsto;
• codici di condotta;
• programmi di responsabilità sociale di impresa.

In proposito, nella documentazione di bilancio, Allegato A, in cui è inserita la relazione sul governo societario e i programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale, la Società fa presente che processi e procedure interne appaiono adeguate, sulla base dell’attuale dinamica societaria, alla costante valutazione del rischio di crisi aziendale in modo tale da selezionare, individuare ed anticipare, per quanto possibile, eventuali situazioni di rischio di crisi aziendale e configurano un sistema coordinato di livelli di controllo adeguati all’attuale stato della Società. Essa sottolinea altresì come la separazione contabile tra i business gestiti dalla società consenta la valutazione del rischio a livello di singola attività condotta. Non vengono rilevate al momento attuale criticità rilevanti. La Società inoltre ritiene adeguata l’organizzazione della governance aziendale senza necessità di integrazione degli strumenti di governo societario espressamente previsti dall’art. 6, comma 3, D.Lgs. 175/2016.

Si propone, pertanto, di prendere atto di quanto rappresentato dalla Società con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e sulla relazione sul governo societario, contenute nell’Allegato A.

In relazione al secondo punto all’ordine del giorno, relativo alla presentazione del bilancio consolidato 2018, Allegato B, considerato che il parere del Collegio Sindacale e la relazione contabile del Revisore indipendente rappresentano che esso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione, si propone di prendere atto di quanto ivi illustrato.

Per quanto concerne il terzo punto all’ordine del giorno relativo all’approvazione ed autorizzazione del business plan per l’anno 2019, Allegato C, si rappresenta che dalla documentazione presentata dalla Società, la stessa prevede, nel Budget a Valore Aggiunto del 2019, un decremento del “Valore della produzione” rispetto all’esercizio appena concluso, attestandosi ad un importo totale di € 25.494.000,00 rispetto agli € 26.497.000,00 del 2018.

I “Costi esterni della produzione”, in previsione, sono in diminuzione rispetto al 2018, con un importo preventivato di € 12.310.000,00 (€ 12.449.000,00 nel 2018).

Il Valore Aggiunto è previsto in calo rispetto al 2018 (€ 14.048.000,00), con un importo stimato nel 2019 pari a € 13.184.000,00.

Il costo complessivo del personale 2019 è stimato pari a € 10.707.000,00. Nel 2018 era pari a € 10.847.000,00.

Gli Ammortamenti si prevedono nel 2019 pari a € 1.100.000,00 (€ 922.000,00 nel 2018).

Il Margine operativo netto risulta previsto pari a € 1.224.000,00 in calo rispetto al 2018 quando si era attestato a € 1.473.000,00. La riduzione dell’E.B.I.T. è sostanzialmente determinata dalla totale chiusura della manovra di Treviso e dall’incremento degli ammortamenti.

La gestione finanziaria prevede un saldo negativo pari a € 36.000,00.

Sistemi Territoriali S.p.A. prevede di chiudere il 2019 con un “Utile netto” pari a € 857.000,00.

Per quanto concerne le attività programmate da Sistemi Territoriali S.p.A., nel settore della navigazione, i principali interventi previsti nel 2019 sono:

• Interventi di rifacimento dell’impalcato pedonale e risanamento strutturale dell’intera struttura del ponte metallico mobile di Chieppara in Comune di Adria;
• Esecuzione degli scavi di adeguamento dei fondali per permettere l’uscita della nave costruita presso i Cantieri Navali Visentini che ha un pescaggio di 5,00 mt. s.l.m.m.. I costi per l’effettuazione dei suddetti scavi, sulla scorta di un accordo di programma sottoscritto, sono a carico della Regione fino ad uno scavo di 4,20 mt. s.l.m.m. con risorse di cui alla L. 380/1990, per la rimanente parte con onere a carico dei Cantieri Navali Visentini;
• Modernizzazione del sistema software di gestione del telecontrollo e telecomando delle conche di navigazione sulle linee interregionali affidate a Sistemi Territoriali S.p.A., con interventi di miglioramento della impiantistica elettrica;
• Affidamento e redazione del progetto esecutivo del Ponte Rantin in Comune di Loreo.

Con riferimento al settore ferroviario, nel 2019 sono previste le seguenti attività:

• Appalto e realizzazione delle curve nn. 8 e 10 nella tratta Piove di Sacco – Adria per la realizzazione della lunga rotaia saldata, che permetterà di eliminare n. 2 rallentamenti;
• Appalto e realizzazione del rinnovo dell’armamento ferroviario della stazione di Mira e rifacimento della curva n. 11 nella tratta Piove di Sacco–Mestre per il miglioramento della circolazione ferroviaria, con eliminazione di n. 1 rallentamento;
• Appalto e realizzazione dei lavori di sostituzione degli appoggi nei ponti Barbegara e Botta Rovigata in Comune di Cavarzere con conseguente eliminazione di un lungo tratto di rallentamento;
• Appalto ed avvio dei lavori di realizzazione del sistema CTC (Controllo Centralizzato del Traffico) di un apparato RTB (Rilevamento Temperatura Boccole) e di un sistema PAIPL (Protezione Automatica Integrativa Passaggi a Livello).

Con riferimento all’attività straordinaria, nel 2019 è prevista l’attuazione della scissione parziale societaria di Sistemi Territoriali S.p.A. con conferimento in Infrastrutture Venete s.r.l., in attuazione a quanto previsto nella L.R. 40/2018.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla documentazione allegata, Allegato C.

Tutto ciò considerato, si propone di autorizzare il programma di attività illustrato nella relazione allegata ed il budget per il 2019, Allegato C, ai sensi dell’art. 14 bis dello statuto, nel rispetto dei limiti e delle eventuali deroghe previste per le varie tipologie di costi dalle Direttive ex DGR 2101/2014, nel rispetto degli stanziamenti previsti nel bilancio regionale di previsione 2019-2021 e dei successivi impegni che saranno assunti dalla Giunta regionale.

Per quanto riguarda il quarto punto all’ordine del giorno, come previsto dalle direttive regionali, l’organo amministrativo della Società informerà l’assemblea sul funzionamento del sistema dei controlli adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto sarà illustrato dall’organo amministrativo della Società in relazione al punto all’ordine del giorno.

In merito al quinto punto all’ordine del giorno, si rappresenta che la Società con nota 07.06.2019 prot. 229105, ha relazionato in merito agli obiettivi di medio lungo termine (2018-2020/20222) e programmati per l’esercizio 2018, assegnati con DGR 84/CR/2018.

L’art 58, L.R. 39/2001 dispone che la Giunta debba presentare al Consiglio Regionale il bilancio di esercizio delle società con partecipazione maggioritaria della Regione ed una relazione dimostrativa del raggiungimento degli obiettivi di cui ai programmi aziendali. Negli anni passati, nell’adempiere alla suddetta normativa regionale, la Giunta presentava al Consiglio una relazione descrittiva sui risultati e sulle attività svolte dalle società controllate nell’esercizio precedente, ed una relazione sugli obiettivi di medio-lungo termine e programmati per l’esercizio, assegnati alle medesime società.

In un’ottica di semplificazione, in linea con quanto disposto dall’art. 36, comma 3, D.Lgs. 118/2011 e in attuazione del principio contabile applicato concernente la programmazione di bilancio di cui all’Allegato 4/1 della suddetta normativa, nella nota di aggiornamento al DEFR, approvata dal Consiglio regionale con DCR n. 163 del 29.11.2018, sono stati delineati e assegnati alle Società controllate, per il triennio 2019-2021, i medesimi obiettivi programmati per il 2018-2020/2022, già approvati con la DGR/CR 84/2018 citata.

La rendicontazione degli obiettivi e delle attività svolte dalla Società, sarà effettuata in sede di assemblea societaria nell’esercizio successivo, contestualmente all’approvazione del bilancio d’esercizio, a seguito di espresso provvedimento giuntale; quest’ultimo provvedimento, congiuntamente al verbale assembleare, sarà trasmesso al Consiglio Regionale ai sensi dell’art. 58, L.R. 39/2001.

L’art. 3, comma 3, L.R. 39/2013 prevede che “La Giunta regionale effettua almeno annualmente una valutazione circa il raggiungimento delle finalità e la stima dei costi e degli effetti prodotti dall’affidamento di funzioni, servizi e compiti a società controllata e ne informa la competente commissione consiliare.”

In attuazione del dettato normativo testé citato, le schede predisposte per l’espressione del parere sugli obiettivi societari prevedono che le strutture regionali competenti formulino proprie valutazioni in riferimento alle attività affidate, alla loro economicità e convenienza, al raggiungimento delle finalità prefissate e alla valutazione degli effetti prodotti, secondo la ratio dell’art. 3, comma 3, L.R. 39/2013.

Complessivamente gli obiettivi programmati per l’esercizio 2018 sono stati perseguiti da Sistemi Territoriali S.p.A., e laddove non sono stati raggiunti, ciò è dipeso da cause non imputabili alla Società.

Con riferimento al quinto punto all’ordine del giorno, si propone di prendere atto della documentazione relativa alla rendicontazione degli obiettivi di medio lungo termine (2018-2020/2022) e programmati per l’esercizio 2018 e dei relativi pareri formulati dalle strutture regionali competenti, Allegato D.

In relazione alla parte straordinaria, si rammenta che, quale primo passaggio per dare attuazione alla L.R. 40/2018, volta a razionalizzare e riorganizzare il settore della gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna, separando le funzioni di gestione delle infrastrutture e la gestione dei servizi ferroviari, la Regione ha acquisito da Sistemi Territoriali S.p.A. l’intera partecipazione della società Infrastrutture Venete s.r.l. in data 28.05.2019, in esecuzione della DGR 221/2019.

Quest’ultima società è infatti destinataria della gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna, condizione che viene a realizzarsi con l’operazione di scissione in questione.

Pertanto, anche al fine di semplificare detto procedimento, viene posto al primo punto all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria, la proposta di riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle 2.066 azioni proprie detenute.

Considerato che il valore della singola azione è pari ad € 5,00 il capitale sociale di Sistemi Territoriali S.p.A. viene a passare da € 6.152.325,00 ad € 6.141.995,00.

Per quanto rappresentato, si propone di approvare la riduzione del capitale sociale proposta e la conseguente modifica allo statuto societario.

Al secondo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria vi è l’approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale della Sistemi Territoriali S.p.A. nella società beneficiaria Infrastrutture Venete s.r.l., Allegato E.

Considerato che si tratta di una scissione parziale proporzionale, alla quale partecipano società interamente partecipate dall’unico socio Regione, si propone di esonerare la Società, secondo quanto previsto  dall’art. 2506 – ter, comma 4, Codice Civile, dall’obbligo di redazione della “situazione patrimoniale”, della “relazione illustrativa” e della “relazione degli esperti”.

Il progetto di scissione prevede il trasferimento alla Infrastrutture Venete s.r.l. di quanto segue:

1. la gestione dell’infrastruttura ferroviaria della tratta Adria- Mestre in concessione dalla Regione;
2. il parco rotabile ora di proprietà di Sistemi Territoriali S.p.A., quello trasferito in concessione e comodato da parte della Regione e quello acquisito in leasing, con esclusione degli asset ricompresi nel ramo d’azienda relativo al trasporto merci;
3. gli immobili ora in possesso e intestati alla Sistemi Territoriali S.p.A., nonché tutti gli altri uffici attualmente in locazione gratuita dalla Regione;
4. il personale operativo della rete ferroviaria e della navigazione interna e tutto il personale direzionale-amministrativo, che poi svolgerà anche l’attività a favore della società scissa;
5. la gestione e manutenzione delle vie navigabili, con i relativi dipendenti e cespiti;
6. tutti i progetti comunitari afferenti il trasporto ferroviario e la navigazione interna regionale, con l’unica esclusione del progetto “Connect 2 CE”;
7. le partecipazioni in società controllate e collegate.

   A Sistemi Territoriali S.p.A. rimangono, tra le altre cose:

1. la licenza per il trasporto passeggeri e merci e la gestione del servizio di trasporto passeggeri sulle tratte Adria-Mestre, Rovigo-Chioggia e Rovigo-Verona;
2. la licenza per il trasporto delle merci, le attività di manovre ferroviarie in stazione a Rovigo, unitamente agli asset (locomotori con scorte tecniche e materiali di ricambio) ricompresi nel ramo d’azienda relativo al trasporto merci;
3. tutto il personale operativo per la gestione del servizio di trasporto.

Per lo svolgimento della propria attività d’impresa, Sistemi Territoriali S.p.A. assumerà in uso da Infrastrutture Venete s.r.l. il parco rotabile e ne gestirà la manutenzione.

Come rilevabile dal progetto di scissione presentato, gli organi amministrativi delle due società coinvolte, ciascuno per la parte di competenza, danno atto che le società non sono in stato di liquidazione e i relativi capitali sociali sono stati interamente versati.

Con prelievo dalla voce riserva straordinaria del patrimonio netto di Sistemi Territoriali S.p.A. viene attribuito a Infrastrutture Venete s.r.l. un netto patrimoniale di € 3.800.000,00 che viene imputato a titolo di aumento di capitale; la differenza che si formerà per effetto della gestione rispetto a quanto rappresentato nel Progetto, tra il valore contabile degli elementi attivi e passivi e il patrimonio trasferiti alla data di efficacia della scissione, sarà conguagliato in denaro.

Considerato che la Regione è socio unico di entrambe le società coinvolte dall’operazione non vi è necessità di valutazione dei rapporti di cambio delle azioni e quote.

Ai sensi dell’art. 2506 – quater, Codice Civile, gli effetti della scissione avranno efficacia dal 01.01.2020, successivamente all’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’Ufficio del Registro delle Imprese.

Dal punto di vista fiscale la scissione risulta neutrale, secondo quando stabilito dall’art. 173, comma 1, DPR 917/1986, e pertanto non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società scissa.

Gli obblighi di versamento degli acconti relativi alle imposte proprie e alle ritenute restano in capo alla società scissa, come pure gli obblighi tributari relativi ai periodi di imposta anteriori alla data di efficacia dell’operazione.

Con riferimento alle imposte indirette, la scissione è soggetta all’imposta di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa, ed è esclusa dal campo di applicazione dell’IVA ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. f, DPR 633/1972.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla scissione.

Lo stato patrimoniale al 31.12.2018 della società Sistemi Territoriali S.p.A. pari ad € 90.729.646 viene ripartito in seguito alla scissione nel seguente modo: per € 22.190.470 rimane nella medesima società, per € 68.539.176 viene trasferito alla Infrastrutture s.r.l..

In particolare per quanto concerne lo stato patrimoniale attivo le immobilizzazioni pari ad € 59.744.163 vengono ripartite per € 4.027.264 a Sistemi Territoriali S.p.A. e per € 55.716.899 a Infrastrutture Venete s.r.l., l’attivo circolante pari ad € 29.539.428, per € 17.754.170 a Sistemi Territoriali S.p.A. e per € 11.785.258 a Infrastrutture Venete s.r.l., i ratei e risconti pari ad € 1.446.055, per € 409.036 a Sistemi Territoriali S.p.A. e per € 1.037.019 a Infrastrutture Venete s.r.l..

Con riferimento allo stato patrimoniale passivo al 31.12.2018, il patrimonio netto pari ad € 16.079.446 viene a dividersi in € 12.279.446 a Sistemi Territoriali S.p.A. ed € 3.800.000 in Infrastrutture Venete s.r.l., il Fondo per rischi e oneri pari ad € 715.704, in € 232.704 a Sistemi Territoriali S.p.A. ed € 483.000 a Infrastrutture Venete s.r.l..

Sempre con riferimento allo stato patrimoniale passivo l’importo relativo al trattamento di fine rapporto pari ad € 1.415.510 si divide in € 796.397 che rimane nella società scissa ed € 619.113 nella beneficiaria, i debiti pari ad € 16.494.223 vengono ripartiti tra la società scissa per € 8.009.339 e quella beneficiaria per € 8.484.884, i ratei e risconti pari ad € 56.024.763, per € 872.582 nella società scissa ed € 55.152.181 nella beneficiaria.

In relazione agli elementi patrimoniali ed extrapatrimoniali oggetto di trasferimento ad Infrastrutture Venete s.r.l. il progetto di scissione precisa che tutti gli immobili sono di proprietà della Regione e concessi in uso alla Sistemi Territoriali S.p.A.. Sono oggetto di trasferimento quelli attualmente intestati a Sistemi Territoriali S.p.A. in quanto da questa realizzati con fondi regionali su sedime di proprietà dell’Ente medesimo.

Sono trasferiti alla beneficiaria tutti i contratti di locazione finanziaria attivi, tra cui anche i contratti per l’acquisizione di materiale rotabile, le scorte di materiale relativo alla manutenzione dell’infrastruttura ferroviaria e i lavori in corso per opere afferenti la navigazione interna.

Sono inoltre trasferite a Infrastrutture Venete s.r.l. le partecipazioni detenute nelle Nord Est Logistica s.r.l., Veneto Logistica s.r.l. e Interporto Rovigo S.p.A., oltre ai crediti e debiti esistenti alla data di efficacia della scissione nei confronti di dette società.

In capo a Sistemi Territoriali S.p.A. rimangono i crediti e debiti commerciali, tributari e diversi, maturati fino alla data di efficacia della scissione, fatta eccezione per i debiti per acconti su lavori in corso di realizzazione di opere afferenti la navigazione interna, nonché le residue somme del contributo cd. “TEN-IT Recovery” a valere sulle infrastrutture idroviarie, per i debiti verso il personale per trattamento di fine rapporto e ferie, puntualmente individuati rispetto ai dipendenti effettivamente trasferiti.

Sono trasferiti a Infrastrutture Venete s.r.l. tutti i contenziosi legali, unitamente ai fondi rischi iscritti nel bilancio della scissa.

Per tutto quanto rappresentato, si propone di approvare il progetto di scissione, come rappresentato nell’Allegato E.

Con nota 20.05.2019 prot. 3, è stata convocata l'Assemblea dei soci di Infrastrutture Venete s.r.l., da tenersi presso la sede legale della Società in Padova, Piazza Zanellato, 5, il 20.06.2019, alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale di Sistemi Territoriali S.p.A. nella società beneficiaria Infrastrutture Venete s.r.l.; deliberazioni ex art. 2502 del codice civile.

Secondo quanto previsto dall’art. 2502 c.c., richiamato dall’art. 2506-ter, comma 5, c.c. , ciascuna società interessata dalla scissione deve esprimersi sul relativo progetto.

Come già evidenziato in precedenza, a far data dal 28.05.2019, la Regione del Veneto detiene il 100 % del capitale di Infrastrutture Venete s.r.l..

Per quanto già motivato con riferimento all’assemblea di Sistemi Territoriali S.p.A., si propone di incaricare il rappresentante regionale che parteciperà all’assemblea di Infrastrutture Venete s.r.l. di approvare il progetto di scissione.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 14 aprile 2012, n. 1 “Statuto del Veneto””;

VISTA la L.R, 24.12.2013 n. 39 “Norme in materia di società regionali”;

VISTA la DGR del 10.11.2014, n. 2101 “Modifiche ed integrazioni alle direttive indirizzare alle società partecipate con la DGR n. 258/2013”;

VISTA la DGR dell’08.03.2019 n. 221 “Assemblea ordinaria dalla società Sistemi Territoriali S.p.a. del 15.03.2019”;

VISTO lo statuto di Sistemi Territoriali S.p.a.;

VISTA la nota di comunicazione della convocazione dell’assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A.;

CONSIDERATO che ai sensi dell’art. 61, comma 3, dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta regionale o suo delegato, parteciperà all’assemblea;

VISTA la check list prodotta per la verifica del rispetto delle Direttive regionali, Allegato A;

VISTA la “Previsione in merito alle spese di funzionamento” formulata dalla Società con nota del 23.05.2019 prot. 0008566, Allegato A;

VISTO il bilancio di esercizio al 31.12.2018, nota integrativa, relazione sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e del Revisore Legale, la relazione circa i programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e la relazione sul governo societario, Allegato A;

VISTO il Bilancio consolidato 2018, Allegato B;

VISTO il Piano aziendale e Business Plan per l’anno 2019, Allegato C;

VISTO le Schede obbiettivi di medio lungo termine (2018/2020–2022) e programmati per l’esercizio 2018, assegnati con DGR 84/CR 2018 e i relativi pareri, Allegato D;

VISTO il progetto di scissione parziale proporzionale di Sistemi Territoriali S.p.A. nella società beneficiaria Infrastrutture Venete s.r.l., Allegato E;

delibera

1. di dare atto che le premesse, compresi gli allegati A, B, C, D, E formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;

2. in relazione al primo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A., la cui documentazione è riportata nell’Allegato A:

• di prendere atto di quanto illustrato dalla Società in merito al rispetto delle direttive regionali;
• di assegnare la previsione di riduzione dei costi di cui alla nota 23.05.2019 prot. 8566, di Sistemi Territoriali S.p.A. quale misura di contenimento delle spese di funzionamento ai sensi della L.R. 39/2013 e di considerarla anche quale obiettivo specifico annuale alla Società, ai sensi dell’art. 19, commi 5 e 6, D.Lgs. 175/2016;
• di approvare, nel suo complesso e per quanto a conoscenza del socio, il bilancio d’esercizio 2018, che presenta un utile d’esercizio pari a € 1.031.586,00 e la proposta del Consiglio di Amministrazione relativa all’utile di esercizio, di destinare € 51.579,28 a riserva legale (5,00%) ed i rimanenti € 980.006,23 a riserva straordinaria;
• di prendere atto di quanto rappresentato dalla Società con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e nella relazione sul governo societario;

3. in relazione al secondo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, relativo alla presentazione del Bilancio consolidato 2018, Allegato B, di prendere atto di quanto ivi illustrato;

4. in relazione al terzo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, di autorizzare il programma di attività illustrato nella relazione allegata ed il budget per il 2019, Allegato C, ai sensi dell’art. 14 bis dello statuto, nel rispetto dei limiti e delle eventuali deroghe previste per le varie tipologie di costi delle Direttive regionali ex. DGR 2101/2014, nel rispetto degli stanziamenti previsti nel bilancio regionale di previsione 2019-2021 e dei successivi impegni che saranno assunti dalla Giunta regionale;

5. con riferimento al quarto punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, riguardante l’informativa ai soci da parte dell’organo amministrativo della società, in relazione al funzionamento del sistema dei controlli adottati ai sensi del D.Lgs. 231/2001, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto sarà illustrato dall’organo amministrativo in relazione al punto all’ordine del giorno;

6. con riferimento al quinto punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, di prendere atto della documentazione relativa alla rendicontazione degli obiettivi di medio lungo termine (2018-2020/2022) e programmati per l’esercizio 2018, e dei relativi pareri formulati dalle Strutture regionali competenti, Allegato D;

7. con riferimento al primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria, di approvare la riduzione del capitale sociale proposta e la conseguente modifica allo statuto societario;

8. con riferimento al secondo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria:

• di esonerare Sistemi Territoriali S.p.A., secondo quanto previsto dal quarto comma dell’art. 2506 – ter del Codice Civile, dall’obbligo di redazione della “situazione patrimoniale”, della “relazione illustrativa” e della “relazione degli esperti”;
• di approvare il progetto di scissione, come descritto nell’Allegato E;

9. con riferimento all’unico punto all’ordine del giorno dell’assemblea di Infrastrutture Venete s.r.l. di incaricare il rappresentante regionale che parteciperà all’assemblea di approvare il progetto di scissione di cui al punto precedente;

10. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;

11. di pubblicare la presente deliberazione, ad esclusione degli Allegati, nel Bollettino ufficiale e nel sito internet regionale.

Allegati (omissis)

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