Bur n. 32 del 30 marzo 2018

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 393 del 26 marzo 2018

Costituzione della società in house "Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A." ai sensi dell'art. 13 bis, D.Lgs. 148/2017. Approvazione degli schemi dell'atto costitutivo e dello statuto della società, nonché dell'accordo con la Regione Friuli Venezia Giulia per l'esercizio del controllo analogo congiunto sulla medesima.

Il Vicepresidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.

Attualmente la Regione del Veneto partecipa per una quota pari al 4,83% al capitale della società Autovie Venete S.p.A. che gestisce l’autostrada Venezia – Trieste con diramazioni Palmanova – Udine e Portogruaro – Pordenone.

In proposito bisogna considerare che la concessione relativa alla gestione delle reti autostradali attualmente in capo ad Autovie Venete S.p.A. è scaduta il 31.03.2017 e che in data 14.01.2016 era stato sottoscritto un protocollo d’intesa tra il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la Regione Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto al fine di individuare ed adottare gli strumenti normativi e amministrativi necessari per l’affidamento da parte del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti della concessione autostradale in questione ad una società interamente partecipata dalle amministrazioni pubbliche territoriali e locali aderenti a detto accordo.

Il 19.04.2016 è entrato in vigore il D.Lgs. 50/2016, che, all’art. 178, comma 1, prevede: “per le concessioni autostradali che, alla data di entrata in vigore del presente codice, siano scadute, il concedente, che non abbia ancora provveduto, procede alla predisposizione del bando di gara per l'affidamento della concessione secondo le regole di evidenza pubblica previste dal presente codice nel termine perentorio di sei mesi dalla predetta data, ferma restando la possibilità di affidamento in house ai sensi dell'articolo 5. Fatto salvo quanto previsto per l'affidamento delle concessioni di cui all'articolo 5 del presente codice, è vietata la proroga delle concessioni autostradali”.

A tal proposito si fa presente che l’art. 18, L.R. 30/2016 prevede: “1. La Giunta regionale è autorizzata a costituire insieme ad altri soggetti pubblici una società di capitali a totale partecipazione pubblica che abbia ad oggetto la gestione delle reti autostradali attualmente in concessione alla società per azioni Autovie Venete.

2. La Regione del Veneto partecipa direttamente o tramite propria società partecipata alla costituzione della società con un capitale iniziale pari ad euro 5.000.000,00.

3. La Giunta regionale può innalzare la partecipazione al capitale sociale di cui al comma 2 fino a un massimo di euro 50.000.000,00, previo parere della competente Commissione consiliare.

4. Agli oneri derivanti dall’applicazione del presente articolo, quantificati in euro 5.000.000,00 per l’esercizio 2017, si fa fronte con le risorse allocate alla Missione 10 “Trasporti e diritto alla mobilità”, Programma 05 “Viabilità e infrastrutture stradali”, Titolo 3 “Spese per incremento attività finanziarie” del bilancio di previsione 2017-2019.”

La costituzione della newco di cui sopra, come già rappresentato con precedente DGR 142/2017, ai fini di quanto previsto dall’art. 4, D.Lgs. 175/2016, risulta pertanto necessaria per il perseguimento delle finalità della Regione del Veneto.

Successivamente è intervenuto l’art. 13 bis, D.L. 148/2017, convertito in L. 172/2017, che ha modificato la disciplina prevista dall’art. 178, comma 8 ter, D.Lgs. 50/2016 e che al primo comma ha stabilito: “per il perseguimento delle finalità di cui ai protocolli di intesa stipulati in data 14 gennaio 2016, rispettivamente, tra il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti e la regione Trentino-Alto Adige/Südtirol unitamente a tutte le amministrazioni pubbliche interessate allo sviluppo del Corridoio scandinavo mediterraneo e sottoscrittrici del predetto protocollo e tra il Ministero delle infrastrutture e dei trasporti e le regioni Friuli-Venezia Giulia e Veneto interessate allo sviluppo del Corridoio mediterraneo, tesi a promuovere la cooperazione istituzionale per lo sviluppo dei medesimi Corridoi, il coordinamento delle infrastrutture autostradali A22 Brennero-Modena e A4 Venezia-Trieste, A28 Portogruaro-Pordenone e raccordo Villesse-Gorizia è assicurato come segue:

a) le funzioni di concedente sono svolte dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti;

b) le convenzioni di concessione per la realizzazione delle opere e la gestione delle tratte autostradali hanno durata trentennale e sono stipulate dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti con le regioni e gli enti locali che hanno sottoscritto gli appositi protocolli di intesa in data 14 gennaio 2016, che potranno anche avvalersi di società in house, esistenti o appositamente costituite, nel cui capitale non figurino privati;

c) le convenzioni di cui alla lettera b) devono prevedere che eventuali debiti delle società concessionarie uscenti e il valore di subentro delle concessioni scadute restino a carico dei concessionari subentranti.”

Tali previsioni sono state richiamate dalla nota, inviata alle Amministrazioni regionali del Friuli Venezia Giulia e del Veneto dal Direttore Generale del Dipartimento per le Infrastrutture, i Sistemi Informativi e Statistici del MIT, il 7 febbraio scorso, con la quale le Regioni, in qualità di futuro soggetto concessionario, vengono richiamate ai rispettivi adempimenti e al rispetto di tempistiche particolarmente stringenti per addivenire entro il 31.12.2018 alla sottoscrizione della nuova Convenzione, specificando altresì che “…Qualora il nuovo Concessionario, per la gestione della Concessione, intendesse avvalersi della facoltà di ricorrere a società in house, esistenti o appositamente costituite, nel cui capitale non figurino privati, dovrà preliminarmente richiedere l’iscrizione nell’Elenco ANAC ai sensi di quanto previsto dell’art. 192, commi 1 e 2, D.Lgs. 50/2016, tenendo costantemente informata la scrivente Direzione dei successivi sviluppi.”

In particolare il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, con la citata nota inviata il 07.02.2018, ha informato la Regione FVG e la Regione Veneto:

- di aver provveduto a richiedere all’Autorità di Regolazione dei Trasporti l’acquisizione dello schema di convenzione ai sensi dell’art. 37, comma 2, lett. g), D.L. 06.12.2011, n. 201 “Disposizioni urgenti per la crescita, l’equità e il consolidamento dei conti pubblici” e che a seguito della suddetta istanza l’Autorità di Regolazione dei Trasporti ha avviato un procedimento volto a definire il sistema tariffario da inserire nella nuova Convenzione fissando come termine di conclusione del procedimento medesimo il 31.10.2018;

- che, non appena sarà pervenuto il parere richiesto dall’ART, procederà a sottoporre al CIPE per l’approvazione lo schema di convenzione che verrà sottoscritto successivamente alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale della suddetta delibera CIPE.

Successivamente, la Regione Friuli Venezia Giulia con propria deliberazione n. 498 del 09.03.2018 ha approvato lo schema di Atto costitutivo, di Statuto e di Accordo tra la Regione Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto per l’esercizio del controllo analogo congiunto relativi alla costituenda Società e autorizzato la sottoscrizione di tali documenti al fine di costituire insieme alla Regione del Veneto la società in house autostradale.

In proposito, si fa presente che tali documenti erano stati preventivamente sottoposti all’attenzione dei competenti uffici della Regione del Veneto che hanno pertanto potuto fornire anche il loro contributo.

Pertanto, al fine della loro approvazione da parte della Giunta regionale del Veneto, si allegano al presente provvedimento gli schemi dell’atto costitutivo e dello statuto della costituenda Società in house nonché lo schema dell’accordo per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla medesima da parte delle due Regioni (Allegato A).

Come risulta da tale documentazione, la Società avrà la denominazione di “Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.” e verrà costituita con un capitale di € 6.000.000,00 di cui € 4.020.000,00 conferiti dalla Regione Friuli Venezia Giulia ed € 1.980.000,00 dalla Regione del Veneto.

La società potrà essere amministrata da un Amministratore Unico oppure da un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque componenti, nel rispetto della normativa vigente.

Inizialmente la Società verrà affidata ad un Amministratore Unico che resterà in carica fino al perfezionamento della convenzione di concessione autostradale trentennale con il MIT.

Il Collegio Sindacale sarà composto inizialmente da tre componenti effettivi e due supplenti riservandosi i soci di elevarne il numero degli effettivi a cinque ove ciò fosse richiesto dal MIT o prescritto dalla convenzione.

La revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dall’art. 3, comma 2, D.Lgs. 175/2016, sarà affidata ad una società di revisione o ad un revisore legale dei conti.

Come già riferito, al fine dell’esercizio del controllo analogo congiunto sulla Società, le due Regioni sottoscriveranno anche un apposito accordo.

Detto accordo prevede l’istituzione da parte dei due Soci del Comitato di Coordinamento che rappresenterà la sede di informazione, controllo preventivo, consultazione, valutazione e verifica dell’attività della costituenda Società e che pertanto eserciterà sulla medesima il controllo analogo ai sensi dell’art. 5, D.Lgs. 50/2016 e degli artt. 4 e 16, D.Lgs. 175/2016.

Tale Comitato sarà un organo collegiale, permanente, composto da tre componenti di cui due, tra cui il Presidente, di nomina della Regione Friuli Venezia Giulia e uno di nomina della Regione del Veneto.

I componenti del Comitato dovranno appartenere alle rispettive amministrazioni e non avranno diritto ad alcun compenso per l’attività svolta.

Le deliberazioni del Comitato sono prese a maggioranza dei voti presenti, fatto salvo per le decisioni che riguardino il servizio che si svolge prevalentemente nel territorio di un singolo Socio o che riguardino comunque gli interessi territoriali di un singolo Socio, per le quali bisogna acquisire il voto favorevole del componente designato dal Socio interessato.

Al Comitato viene affidato il controllo strategico, il controllo degli equilibri economico-finanziari, il controllo sulla gestione ed il controllo sulla prevenzione della corruzione, trasparenza e pubblicità.

Tra le altre cose spetta al Comitato la definizione degli obiettivi strategici della Società, l’approvazione del piano industriale, l’approvazione del budget annuale.

Per ogni altro dettaglio si rinvia alla documentazione allegata al presente provvedimento (Allegato A).

Per quanto fin qui rappresentato e tenuto conto che le politiche infrastrutturali rappresentano uno dei settori di intervento pubblico di maggior rilevanza e che il mantenimento in mano pubblica della concessione autostradale attraverso una società in house garantisce il soddisfacimento del servizio pubblico, assicurando al contempo una modalità di gestione efficiente e professionalmente adeguata alla complessità data da questo settore, si propone di approvare lo schema di Atto costitutivo, di Statuto e di Accordo tra la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia e la Regione Veneto per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. nei testi risultanti dagli schemi allegati alla presente deliberazione (Allegato A).

Conseguentemente, si propone di incaricare il Presidente della Giunta regionale o un suo delegato a sottoscrivere, insieme alla Regione Friuli Venezia Giulia, presso il pubblico ufficiale individuato al fine di costituire la nuova società in house, l’Atto costitutivo, lo Statuto e l’Accordo tra la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia e la Regione Veneto per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. in house, così come approvati sulla base degli schemi allegati alla presente deliberazione, anche in presenza di modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie o che venissero eventualmente suggerite dalla prassi notarile o per maggiore chiarezza e coerenza delle formulazioni.

Si propone, inoltre di individuare nella figura del Direttore della Direzione Infrastrutture Trasporti e Logistica il rappresentante regionale all’interno del Comitato previsto per l’esercizio del controllo analogo sulla costituenda Società.

Per quanto rappresentato, al fine di effettuare i conferimenti in denaro al capitale della costituenda Società, ai sensi degli artt. 2329 e 2342 del codice civile, si propone di determinare in € 1.980.000,00 l’importo massimo delle obbligazioni di spesa alla cui assunzione provvederà con propri atti il Direttore della SDP Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie, o della nuova struttura che subentrerà nelle competenze, entro il corrente esercizio, disponendo la copertura finanziaria a carico dei fondi stanziati sul capitolo di spesa 103233 avente ad oggetto “Partecipazione alla società di capitali per la gestione delle reti autostradali attualmente in concessione alla Società Autovie Venete S.p.A. – Acquisizioni di attività finanziarie (art. 18, L.R. 30/2016)” del bilancio di previsione 2018-2020.

Si propone, infine, di incaricare il responsabile della SDP Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie, o della nuova struttura che subentrerà nelle competenze, dell’esecuzione del presente atto mediante il compimento di tutti gli atti necessari e conseguenti nonché provvedendo all’impegno e alla liquidazione della somma nei termini sopra descritti.

Si fa presente inoltre, che in ottemperanza alla disposizione contenuta nell’art. 192, D.Lgs. 50/2016, per verificare la piena corrispondenza della società in house ai dettami della normativa vigente, il socio pubblico di maggioranza avvierà la procedura di iscrizione all’elenco ANAC, dandone tempestiva informazione all’altro socio.

Si rende noto infine che il progetto in essere prevede che in seguito i due Soci pubblici provvederanno a conferire le quote di capitale di Autovie Venete attualmente detenute e di cui eventualmente verranno nel frattempo in possesso nella nuova società in house, secondo quanto stabilito dagli artt. 16 e 17, L.R. 30/2016 e dalla DGR 142/2017, cosicché la costituenda società in house diverrà socia di maggioranza di Autovie Venete S.p.A..

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;

VISTO l’art. 13 bis, D.L. 16.10.2017, n. 148 “Disposizioni urgenti in materia finanziaria e per esigenze indifferibili”, convertito in L. 04.12.2017, n. 172;

VISTA la L.R. 29.04.1985, n. 35 “Partecipazione azionaria della Regione Veneto alla società Autovie Venete S.p.A. con sede in Trieste”;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria17 aprile 2012, n. 1 “Statuto del Veneto””;

VISTO il D.Lgs. 14.03.2013, n. 33 “Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni”;

VISTO l’art. 18, L.R. 30.12.2016, n. 30 “Collegato alla legge di stabilità regionale 2017”;

VISTO il protocollo d’intesa tra il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la Regione Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto, sottoscritto in data 14.01.2016;

VISTA la DGR 142 del 14.02.2017 “Acquisizione di pacchetti azionari di Autovie Venete S.p.A. detenuti da altri enti pubblici e richiesta al tribunale per la designazione del perito ai sensi dell’art. 2343 c.c. per il successivo conferimento della partecipazione regionale al capitale di tale società in quella da costituire ai sensi dell’art. 18 della L.R. 30 dicembre 2016 n. 30”;

VISTI gli schemi di Atto costitutivo e di Statuto della costituenda “Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.” nonché lo schema di Accordo tra la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia e la Regione Veneto per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla medesima (Allegato A);

PRESO ATTO che, ai fini di quanto previsto dall’art. 4, D.Lgs.  175/2016, la newco che subentrerà ad  Autovie Venete S.p.A. nella gestione autostradale risulta necessaria per il perseguimento delle finalità della Regione del Veneto, ai sensi dell’art. 18, L.R. 30/2016;

delibera

1. di dare atto che le premesse, compreso l’Allegato A,  formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;

2. di approvare lo schema di Atto costitutivo, di Statuto e di Accordo tra la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia e la Regione Veneto per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla costituenda “Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.” nei testi risultanti dall’Allegato A;

3. di incaricare il Presidente della Giunta regionale o un suo delegato a sottoscrivere, insieme alla Regione Friuli Venezia Giulia, presso il pubblico ufficiale individuato al fine di costituire la nuova società in house “Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.”, l’Atto costitutivo, lo Statuto e l’Accordo tra la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia e la Regione Veneto per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla medesima, così come approvati sulla base degli schemi allegati alla presente deliberazione, anche in presenza di modifiche non sostanziali che si rendessero necessarie o che venissero eventualmente suggerite dalla prassi notarile o per maggiore chiarezza e coerenza delle formulazioni;

4. di individuare nella figura del Direttore della Direzione Infrastrutture Trasporti e Logistica il rappresentante regionale all’interno del Comitato previsto per l’esercizio del controllo analogo sulla costituenda Società;

5. al fine di effettuare i conferimenti in denaro al capitale della costituenda Società, ai sensi degli artt. 2329 e 2342 del codice civile, di determinare in € 1.980.000,00 l’importo massimo delle obbligazioni di spesa alla cui assunzione provvederà con propri atti il Direttore della SDP Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie, o della nuova struttura che subentrerà nelle competenze, entro il corrente esercizio, disponendo la copertura finanziaria a carico dei fondi stanziati sul capitolo di spesa 103233 avente ad oggetto “Partecipazione alla società di capitali per la gestione delle reti autostradali attualmente in concessione alla società Autovie Venete S.p.A. – Acquisizioni di attività finanziarie (art. 18 L.R. 30/12/2016, n. 30)  ” del bilancio di previsione 2018-2020;

6. di dare atto che la SDP Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie a cui è stato assegnato il capitolo di cui al precedente punto, ha attestato che il medesimo presenta sufficiente capienza;

7. di incaricare il responsabile della SDP Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie,  o della nuova struttura che subentrerà nelle competenze, dell’esecuzione del presente atto mediante il compimento di tutti gli atti necessari e conseguenti, nonché provvedendo all’impegno e alla liquidazione della somma nei termini sopra descritti;

8. di dare atto che la spesa di cui al punto 5) di cui si prevede l’impegno con il presente atto non rientra nelle tipologie soggette a limitazioni ai sensi della L.R. 1/2011;

9. di incaricare il responsabile della SDP Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie di trasmettere il presente atto alla Sezione regionale di controllo della Corte dei Conti e all’Autorità garante della concorrenza e del mercato, ai sensi di quanto previsto dall’art. 5, D.Lgs. 175/2016;

10. di dare atto che il presente provvedimento è soggetto a pubblicazione ai sensi dell’art. 23, comma 1, D.Lgs. 33/2013;

11.  di pubblicare la presente deliberazione nel Bollettino Ufficiale Regionale e nel sito internet della Regione del Veneto.

(seguono allegati)

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