Bur n. 17 del 20 febbraio 2018

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 109 del 07 febbraio 2018

Avvio delle procedure di acquisto delle azioni di Veneto Strade s.p.a. e di individuazione del notaio incaricato alla redazione del contratto di compravendita delle stesse e all'effettuazione delle relative girate azionarie (art. 1 L.R. n. 45/2017).

Il Vice Presidente Gianluca Forcolin di concerto con l'Assessore Elisa De Berti  riferisce quanto segue.

La Regione Veneto partecipa alla società Veneto Strade s.p.a. con una quota pari al 30 % del capitale sociale ai sensi della L.R. n. 29 del 25/10/2001.

Con Delibera n. 324 del 22/03/2017 recante “Revisione straordinaria delle partecipazioni societarie detenute direttamente o indirettamente dalla Regione Veneto”, la Giunta regionale ha stabilito il mantenimento della Società in quanto le attività svolte sono ritenute strategiche ai fini istituzionali della Regione, prevedendo, fra l’altro, la condivisione di un percorso con i soci volto a consentire l’acquisizione da parte della Regione Veneto di un controllo qualificato pari quantomeno al 71 % del capitale sociale.

Nel corso dell’Assemblea dei soci del 24/02/2017 la maggioranza dei soci, tra cui la Regione del Veneto, giusta Delibera di Giunta regionale n. 173 del 21/02/2017, ha autorizzato Veneto Strade s.p.a. ad individuare un soggetto di comprovata professionalità per l’elaborazione di uno studio volto a determinare il valore economico della Società. È risultata aggiudicataria dell’incarico PRAXI s.p.a., la quale ha quantificato in € 5.180.353,00 il valore di mercato del capitale della società, cui corrisponde un valore per azione pari ad € 1,00332216.

Successivamente con D.G.R. n. 1640 del 12/10/2017 la Giunta regionale, ha dato mandato all’Assessore ai Lavori Pubblici, Infrastrutture e Trasporti, di inviare ai soci di Veneto Strade s.p.a. una lettera di manifestazione d’interesse all’acquisto delle azioni detenute dagli stessi, sulla base del prezzo determinato dalla relazione di stima sopracitata, subordinando l’efficacia della proposta al verificarsi delle seguenti condizioni:

• approvazione della necessaria modifica normativa in sede di “Collegato alla Legge di Stabilità Regionale 2018” ed al “Bilancio Regionale di Previsione 2018 – 2020” e delle conseguenti deliberazioni e provvedimenti attuativi, secondo quanto previsto dall’art. 5 D. Lgs. n. 175/2016;
• adesione alla proposta da parte di un numero di soci che permetta il raggiungimento, da parte della Regione del Veneto, di una partecipazione azionaria almeno pari al 71 % del capitale sociale di Veneto Strade s.p.a., tale da acquisire quantomeno un controllo qualificato in grado di influenzare le decisioni sociali in sede di assemblea straordinaria.

Pertanto l’Assessore ai Lavori Pubblici, Infrastrutture e Trasporti ha inviato in data 12 ottobre 2017 ai soci di Veneto Strade s.p.a. la richiesta di manifestazione d’interesse alla cessione delle loro azioni in tale società alla Regione Veneto.

In relazione alla prima condizione posta, si rappresenta che è intervenuto l’art. 1 della L.R. n. 45 del 29/12/2017 “Collegato alla Legge di Stabilità Regionale 2018” il quale ha previsto che: “La Giunta regionale è autorizzata ad acquisire ulteriori azioni di Veneto Strade s.p.a. […] fino al raggiungimento della totalità del capitale sociale”, con uno stanziamento in termini di competenza e di cassa sul relativo capitolo di spesa U/103529 – “Acquisizione di partecipazioni azionarie della società Veneto Strade s.p.a. - acquisizioni di attività finanziarie (art. 1, L.R. 29/12/2017, n.45)” per l’esercizio 2018 pari ad € 3.650.000,00.

Per quanto concerne la seconda condizione si rappresenta che in riscontro alla nota suddetta, hanno dichiarato la propria disponibilità a cedere le rispettive partecipazioni i seguenti soci: Provincia di Rovigo (nota prot. n. 44398 del 05/12/2017), Provincia di Vicenza (nota prot. n. 81245 del 29/11/2017), Provincia di Verona (nota prot. n. 101530 del 29/11/2017) ciascuno per una quota pari al 7,14%, Provincia di Belluno (nota prot. n. 4106 del 14/12/2017) per una quota pari al 5%, ed i soci Società Autostradali – Autovie Venete S.p.a. (nota prot. n. 40822 del 29/11/2017), A4 Holding s.p.a. (nota prot. n. 1785 del 26/10/2017), nonché informalmente Autostrade per l'Italia s.p.a. e Società delle Autostrade Serenissima s.p.a., per una quota pari al 5% ciascuna.

Complessivamente i suddetti soci hanno manifestato la volontà di procedere, al valore di perizia per azione sopra enunciato, alla cessione a favore della Regione Veneto di una percentuale pari al 46,42 % del capitale sociale che, sommato alle azioni possedute dalla Regione Veneto (30%), consentirebbe di superare il limite del 71% e precisamente raggiungere il 76,42% del capitale sociale.

Detti soggetti dovranno quindi confermare le loro manifestazioni d’interesse a cedere con successivi impegni ed atti formali.

Laddove ulteriori altri soci, oltre a quelli sopracitati (Provincia di Treviso, Città Metropolitana di Venezia, Provincia di Padova), dovessero rendersi disponibili alla cessione delle azioni di loro proprietà, si procederà al loro acquisto alle medesime condizioni di cui alla DGR n. 1640/2017.

A tal riguardo, si propone di avviare, ai sensi dell’art. 1 della L.R. n. 45/2017, la procedura di acquisto delle azioni di Veneto Strade s.p.a. e di dare mandato all’Assessore ai Lavori Pubblici, Infrastrutture e Trasporti di formulare ai soci di Veneto Strade s.p.a. una proposta di acquisto, condizionata all’acquisizione da parte della Regione Veneto di un controllo qualificato pari quantomeno al 71% del capitale sociale, delle rispettive partecipazioni, ad un valore per azione di € 1,00332216 giusta perizia di PRAXI s.p.a., sulla base di documentazione contrattuale usuale per operazioni di compravendita similari, predisposta dal notaio come di seguito incaricato.

Conseguentemente, con il presente provvedimento, si propone di determinare in € 3.650.000,00, l’importo massimo delle obbligazioni di spesa alla cui assunzione provvederà con propri atti il Direttore della Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie, entro il corrente esercizio, disponendo la copertura finanziaria a carico dei fondi stanziati sul capitolo di spesa n. U/103529 del Bilancio di Previsione 2018-2020 denominato “Acquisizione di partecipazioni azionarie della società Veneto Strade s.p.a. - acquisizioni di attività finanziarie (art. 1, L.R. 29/12/2017, n.45)”, autorizzando lo stesso al compimento degli atti inerenti e conseguenti l’operazione.

Con successivi provvedimenti si farà fronte alle eventuali imposte, tasse ed oneri diversi gravanti sull’operazione in capo alla parte acquirente ai sensi di legge.

Inoltre, si rende necessario avviare l’affidamento del servizio di redazione del contratto di compravendita delle azioni e del servizio di certificazione ed autenticazione notarile. Premesso che detti servizi, prestati da notai, rientrano nelle fattispecie di esclusione specifica dall’applicazione del Codice dei Contratti pubblici relativi a lavori, servizi e forniture ai sensi dell’art. 17 del D. Lgs. n. 50/2016, si propone di dare atto che si procederà all’individuazione dello studio notarile mediante affidamento diretto previa indagine esplorativa di mercato, da attuarsi attraverso richiesta di più preventivi da valutarsi secondo il criterio del minor prezzo offerto rispetto all’importo posto a base d’asta, coerentemente con la procedura prevista dall’Allegato A “Indirizzi operativi per la gestione delle procedure di acquisizione di servizi, forniture e lavori sotto soglia comunitaria per le esigenze della Regione Veneto”  alla DGR n. 1475/2017 per gli acquisti di servizi sotto la soglia di Euro 40.000,00.

Conseguentemente, si propone incaricare il Direttore della Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie di procedere all’individuazione dello Studio Notarile cui affidare il servizio di redazione del contratto di compravendita delle azioni e il servizio di certificazione ed autenticazione notarile, dando atto che si procederà mediante un’indagine esplorativa di mercato secondo il criterio del minor prezzo offerto rispetto all’importo posto a base d’asta, e di procedere all’assunzione dei relativi atti di impegno e di liquidazione, nel limite di un importo massimo di € 15.000,00 a valere sul capitolo di spesa U/103556 – “Azioni regionali per la valorizzazione o razionalizzazione delle società direttamente o indirettamente partecipate dalla regione del veneto - acquisto di beni e servizi (L.R. 29/11/2013, n.29)” – art. 16 “Prestazioni Professionali e Specialistiche” del Bilancio di Previsione 2018 – 2020 che per l’esercizio 2018 presenta sufficiente disponibilità.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D. Lgs. n. 175/2016;

VISTO l’art. 11 della L.R. 1/2009;

VISTO l’art. 2 comma 2 della L.R. n. 54 del 31/12/2012;

VISTO lo Statuto di Veneto Strade s.p.a.;

VISTA la DGR 1640/2017;

VISTA la L.R. n. 45 del 29/12/2017 “Collegato alla Legge di Stabilità regionale 2018”;

VISTA la L.R. n. 46 del 29/12/2017 “Legge di Stabilità regionale 2018”;

VISTA la L.R. n. 47 del 29/12/2017 “Bilancio di Previsione 2018 – 2020”;

delibera

1. di prendere atto che le premesse sono parte integrante del presente provvedimento;

2. di dare atto che hanno manifestato in via preliminare la volontà di cedere alla Regione del Veneto, al valore per azione indicato nelle premesse, i seguenti soci: Provincia di Rovigo, Provincia di Vicenza, Provincia di Verona, Provincia di Belluno, Autovie Venete S.p.a., A4 Holding s.p.a., Autostrade per l'Italia s.p.a. e Società delle Autostrade Serenissima s.p.a., le cui azioni oggetto di cessione unitamente a quelle già possedute dalla Regione del Veneto, consentiranno di raggiungere il 76,42% del capitale sociale;

3. di avviare, ai sensi dell’art. 1 della L.R. n. 45/2017, la procedura di acquisto delle azioni di Veneto Strade s.p.a. e di dare mandato all’Assessore ai Lavori Pubblici, Infrastrutture e Trasporti di formulare ai soci di Veneto Strade s.p.a. una proposta di acquisto, condizionata all’acquisizione da parte della Regione Veneto di un controllo qualificato pari quantomeno al 71% del capitale sociale, delle rispettive partecipazioni, ad un valore per azione di € 1,00332216 giusta perizia di PRAXI s.p.a., sulla base di documentazione contrattuale usuale per operazioni di compravendita similari, predisposta dal notaio come di seguito incaricato;

4. di determinare in € 3.650.000,00, l’importo massimo delle obbligazioni di spesa alla cui assunzione provvederà con propri atti il Direttore della Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie, entro il corrente esercizio, disponendo la copertura finanziaria a carico dei fondi stanziati sul capitolo di spesa n. U/103529 del Bilancio di Previsione 2018-2020 denominato “Acquisizione di partecipazioni azionarie della società Veneto Strade s.p.a. - acquisizioni di attività finanziarie (art. 1, L.R. 29/12/2017, n.45)” , autorizzando lo stesso del compimento degli atti inerenti e conseguenti l’operazione;

5. di dare atto che con successivi provvedimenti si farà fronte alle eventuali imposte, tasse ed oneri diversi gravanti sull’operazione in capo alla parte acquirente ai sensi di legge;

6. di incaricare il Direttore della Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie di procedere all’individuazione dello Studio Notarile a cui affidare il servizio di redazione del contratto di compravendita delle azioni e il servizio di certificazione ed autenticazione notarile, dando atto che si procederà mediante un’indagine esplorativa di mercato secondo il criterio del minor prezzo offerto rispetto all’importo posto a base d’asta, e di procedere all’assunzione dei relativi atti di impegno e di liquidazione, nel limite di un importo massimo di € 15.000,00 a valere sul capitolo di spesa U/103556 – “Azioni regionali per la valorizzazione o razionalizzazione delle società direttamente o indirettamente partecipate dalla regione del veneto - acquisto di beni e servizi (L.R. 29/11/2013, n.29)” – art. 16 “Prestazioni Professionali e Specialistiche” del Bilancio di Previsione 2018 – 2020 che per l’esercizio 2018 presenta sufficiente disponibilità;

7. di dare atto che le spese di cui si avvia il relativo procedimento con il presente atto non rientrano nelle tipologie soggette a limitazioni ai sensi della L.R. n. 1/2011;

8. di trasmettere la presente deliberazione, ai sensi dell’art. 5 comma 3 del D. Lgs. n. 175/2016, alla Sezione regionale di controllo per il Veneto della Corte dei conti, a fini conoscitivi, e all'Autorità garante della concorrenza e del mercato;

9. di pubblicare la presente deliberazione nel Bollettino Ufficiale Regionale e nel sito internet della Regione del Veneto.

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