Presa d'atto degli esiti dell'assemblea dei soci di College Valmarana Morosini s.r.l. in liquidazione del 08/06/2017 e conseguente adesione alla proposta di cessione della partecipazione regionale al fine di ottenere la liquidazione della quota sociale ai sensi della DGR n. 324/2017.

Note per la trasparenza

Con il presente provvedimento si prende atto della volontà manifestata dai soci di College Valmarana Morosini s.r.l. nell'assemblea del 08/06/2017 e si aderisce alla proposta di cessione della partecipazione regionale al fine di ottenere la liquidazione della quota sociale ai sensi della DGR n. 324/2017.

Il Vice Presidente Gianluca Forcolin, riferisce quanto segue.

La società College Valmarana Morosini s.r.l. in liquidazione, già College Valmarana Morosini s.p.a., è stata costituita il 12/3/1980 ed è proprietaria di una parte del complesso di Villa Valmarana Morosini in Comune di Altavilla Vicentina (VI) allo scopo dell'esercizio di attività alberghiera e di ristorazione, volta in particolare ad assicurare capacità recettiva alle iniziative formative e culturali ivi esercitate, anche con particolare riferimento alle attività della Fondazione CUOA.

La Regione del Veneto vi partecipa in attuazione della L.R. 6 aprile 1983, n. 19 ("Sottoscrizione di azioni della S.p.A. College Valmarana - Morosini") che ha autorizzato la sottoscrizione di azioni della società da parte della Giunta Regionale.

Il capitale sociale è pari a € 2.324.070,00 e la quota di partecipazione regionale è composta da n. 818 azioni del valore di € 516,46 ciascuna, pari al valore nominale complessivo di € 422.464,28, corrispondente al 18,1778%.

Con la Delibera Consiglio Regionale n. 44 del 27/07/2011, ai sensi della legge 244/2007 (finanziaria statale per l'esercizio 2008), art. 3, co. 27 - 29, la Regione del Veneto, atteso che in prospettiva, la Società prevedeva di ristrutturare e ammodernare l'immobile di proprietà per renderlo più consono alle attuali esigenze della clientela, comportando ai soci un esborso di capitale proprio proporzionale alla quota sociale posseduta, dichiarava College Valmarana Morosini s.p.a. non più strettamente necessaria per il perseguimento dei fini istituzionali della Regione, tenuto conto della paventata specializzazione come struttura a carattere alberghiero - ricettizio.

Pertanto, in attuazione del richiamato provvedimento consiliare, sono state avviate le iniziative volte alla cessione della partecipazione in detta società, e con DGR n. 2325 del 29/12/2011, la Giunta Regionale ha avviato il processo di dismissione della Società, mediante asta pubblica, il cui esito è stato negativo per diserzione.

Con Dgr n. 1655 del 07/08/2012 è stata indetta una nuova gara pubblica procedendo con le stesse modalità previste per il primo esperimento e mantenendo invariato il prezzo a base d'asta. Il termine previsto per la consegna delle offerte era stato fissato per il giorno 17/09/2012. In data 19/09/2012 l'apposita commissione giudicatrice ha constatato l'assenza di offerte.

La Giunta Regionale, quindi, ha adottato la DGR n. 2377 del 27/11/2012, volta a procedere mediante trattativa privata ex art. 43 L.R. n. 6/1980, alla cessione del pacchetto azionario, fatto salvo il diritto di prelazione degli altri soci ex art. 8 dello statuto sociale. A seguito di pubblicazione dell'avviso, anche tale procedura ha avuto esito negativo.

Pertanto, essendo state espletate, n. 2 aste pubbliche andate deserte e n. 2 trattative private, una rivolta ai soci, una ai terzi, andate anch'esse deserte, ed essendo confermata la priorità di dismettere le richiamate azioni, con DGR n. 1673 del 24/09/2013, la Giunta Regionale, stante la quota non maggioritaria nella società, ha approvato di chiedere il recesso dalla Società finalizzato a conseguire la finalità di dismissione della quota prevista dagli atti sopra richiamati.

Con nota prot. n. 416509 del 02/10/2013, gli Uffici regionali competenti comunicavano la volontà del socio Regione Veneto di recedere dalla Società in attuazione della DGR n. 1673 del 24/09/2013.

In data 4/12/2013, la Società comunicava che il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 21/11/2013 aveva esaminato la richiesta formulata dal socio regione Veneto, ma riteneva che il recesso, riferendosi ad una normativa che non conferisce immediatamente un diritto di recesso, non avesse efficacia.

In data 27/12/2013 veniva approvata la Legge di Stabilità per l'anno 2014 - L. n. 147 del 27/12/2013, la quale, al comma 569 dell'art. 1 stabilisce che "Il termine di trentasei mesi fissato dal comma 29 dell'articolo 3 della legge 24 dicembre 2007, n. 244, è prorogato di dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, decorsi i quali la partecipazione non alienata mediante procedura di evidenza pubblica cessa ad ogni effetto; entro dodici mesi successivi alla cessazione la società liquida in denaro il valore della quota del socio cessato in base ai criteri stabiliti all'articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile. "

Pertanto, trovandosi il Socio Regione Veneto in una situazione prevista dal c. 569 della L. n. 147/2013, con DGR n. 604 del 29/04/2014, notificata alla società con prot. n. 222253 del 22/05/2014, si confermava l'istanza di recesso dalla Società formulata in data 02/10/2013, affinché la stessa ne prendesse atto e procedesse alla liquidazione della quota in conformità al disposto dell'art. 2437 ter del codice civile, al fine di portare a conclusione il percorso già delineato in precedenti atti regionali.

Tuttavia la Società non dava seguito all'istanza sottopostale dal Socio, né tantomeno convocava alcuna assemblea dei soci per porre la questione all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci.

Successivamente, la DGR n. 447/2015 di adozione del piano di razionalizzazione delle partecipazioni dirette e indirette della Regione del Veneto, in applicazione del criterio di cui alla lett. a) del comma 611 dell'art. 1 della legge 190/2014, ha confermato la dismissione della partecipazione nella societàribadendo l'istanza di recesso già formulata nei precedenti atti regionali citati.

Il percorso intrapreso dall'Amministrazione Regionale è stato quello di richiedere la liquidazione della quota al 31/12/2014, previa intimazione rivolta alla Società di procedere nei confronti della Regione del Veneto in qualità di creditore e non più di socio, come comunicato in data 15/06/2015, con prot. n. 244693 ed in data 05/11/2015, con prot. n. 449088 di trasmissione della DGR n. 1526/2015.

Infatti, anche con prot. n. 244693 del 15/06/2015, l'Avvocatura Regionale ha invitato la Società a liquidare ex lege la quota detenuta dalla Regione del Veneto determinandone il valore ai sensi dell'art. 2437 ter codice civile.

La Società, nel frattempo, è stata posta in liquidazione in data 05/11/2015.

Non essendo pervenuto alcun riscontro dalla Società alla richiamata nota, l'Avvocatura regionale, con nota prot. n. 271470 del 13/07/2016, interpellata sulla questione dalla Struttura regionale competente, ha specificato che sono necessarie valutazioni di convenienza economica circa l'opportunità o meno di intraprendere azioni giudiziali per ottenere la liquidazione della quota posseduta a seguito di cessazione ex lege dal 31/12/2014, in quanto la stessa avrebbe dovuto essere liquidata entro il 31/12/2015, stante i tempi, i costi e gli esiti di un eventuale azione giudiziale in rapporto al valore di liquidazione della quota.

Va tenuto conto che la Società, per liquidare l'importo dovuto alla Regione Veneto, deve dismettere il proprio attivo, rappresentato in larga parte dal complesso immobiliare relativo alla porzione di Villa Valmarana Morosini di Altavilla Vicentina (VI).

Con nota del 22/11/2016 il liquidatore della Società College Valmarana Morosini S.r.l. in liquidazione ha comunicato ai soci la ricezione, di un'offerta di acquisto non vincolante condizionata per le quote della Società medesima al prezzo di € 600.000,00, a fronte di un valore del Patrimonio netto contabile della medesima al 30/06/2016 di € 1.098.163,00 (l'offerta rappresentava il 55% di detto valore).

Di conseguenza il medesimo liquidatore ha convocato l'assemblea dei soci per il 19/12/2016 al fine di esaminare e deliberare in merito alla proposta di acquisto sopra menzionata.

La Regione del Veneto, con nota dell'Avvocatura Regionale prot. n. 491734 del 16/12/2016, in coerenza con le determinazioni assunte in precedenti atti regionali, tra cui la DGR n. 1526/2015, notificata con prot. n. 449088 del 05/11/2015, la nota prot. n. 197938 del 19/05/2016, comunicava alla Società di non partecipare all'assemblea dei soci, ritenendosi non più socia della medesima, ma creditrice della stessa per la quota ad essa spettante, per effetto del recesso manifestato ai sensi del comma 569 della L. n. 147/2013.

Con nota del 19 gennaio 2017 il liquidatore della Società nel richiamare un parere legale e una conseguente comunicazione della Società che dichiarava l'insussistenza del recesso (esercitato nel 2013, non le successive istanze), dichiarava che la Regione Veneto era ancora socia della società avendo partecipato all'assemblea del 20/05/2014 e per il fatto che l'assemblea dei soci non si era mai espressa sul recesso della Regione Veneto (richiamando Deliberazione Corte dei Conti sez. Contr. Friuli Venezia Giulia n. 158/2015).

Il liquidatore rappresentava che il valore offerto pari a € 600.000,00, inferiore rispetto al valore del Patrimonio netto al 31/12/2016, pari a circa 1,1 mln di euro, veniva giustificato da una compresenza di fattori: il mercato immobiliare è poco dinamico e vi è un eccesso di offerta di beni immobili, l'attività operativa della società registra sostanzialmente un unico cliente principale, la Fondazione CUOA, gli immobili di proprietà necessitavano di ingenti interventi di manutenzione e ristrutturazione con una spesa minima da sostenere stimata in € 500.000,00.

Il Liquidatore concludeva la propria missiva chiedendo anche al socio Regione Veneto, come agli altri soci, di poter ricevere una procura speciale a vendere, al fine di consentire di avviare procedure di vendita dell'intero pacchetto azionario della società.

Con nota n. 45068 del 3 febbraio 2017 gli uffici regionali rappresentavano che al fine di poter esaminare le proposte di cessione degli attivi societari anche tramite la cessione del 100% delle azioni della Società College Valmarana Morosini s.p.a., quale forma tecnica alternativa alla liquidazione degli stessi, la Società avrebbe dovuto procedere mediante procedure ad evidenza pubblica volte a dare la più ampia visibilità al mercato e quindi al maggior numero di potenziali operatori economici interessati, dando riscontro all'Amministrazione Regionale dell'attivazione delle stesse.

Inoltre con nota prot. n. 90928 del 06/03/2017 rivolta alla Società, si ribadiva la richiesta di procedere con la liquidazione della quota regionale detenuta, e si chiedeva un aggiornamento della situazione in merito alle operazioni di dismissione degli asset societari, al fine di consentire all'Amministrazione Regionale di valutare le eventuali offerte pervenute e tutelare al meglio la propria posizione.

La Società con nota del 08/03/2017 (prot. regionale n. 98243 del 10/03/2017) ha fornito un aggiornamento delle attività svolte in merito all'avvio delle procedure di dismissione rappresentando che, essendosi concluse le attività propedeutiche alla definizione dei bandi di gara per la cessione degli asset immobiliari anche tramite la cessione delle azioni della Società, entro breve termine saranno pubblicati al fine di dar seguito alle procedure di asta.

Con prot. n. 126719 del 29/03/2017 si notificava alla società la DGR n. 324 del 22/03/2017 avente ad oggetto: "Revisione straordinaria delle partecipazioni societarie detenute, direttamente o indirettamente dalla Regione del Veneto. Art. 24 D. Lgs. 175 del 19/08/2016., con la quale la Regione Veneto aveva ribadito di ottenere la liquidazione della quota di College Valmarana Morosini S.r.l. in liquidazione invitando la società a dar corso alla richiesta regionale.

In data 30/03/2017, veniva pubblicata l'asta pubblica nel sito internet specializzato in aste on line: www.gobid.it della Gobid International Auction Group srl con sede a Milano Via PO Vigliani n. 19, autorizzata con Licenza Questore di Milano n. 13/2008 del 09/04/2008. La scadenza era fissata per il 10/05/2017, poi prorogata al 23/05/2017.

L'asta di vendita è stata strutturata in due lotti:

• Lotto 1 - Vendita dell'immobile della società adibito a struttura alberighiero-ricettizia al prezzo a base d'asta di € 1.500.000,00;
• Lotto 2 - Vendita del 100% delle quote societarie al prezzo a base d'asta di € 1.100.000,00.

A supporto della determinazione del valore a base d'asta del lotto n. 1 veniva allegata una perizia di stima del valore di mercato dell'immobile che lo quantificava in € 1.635.000,00. Detto valore viene ritenuto congruo dal perito Arch. Marco Carollo il quale nella perizia illustra le ragioni delle proprie valutazioni che risultano difformi rispetto a precedenti stime operate dall'Agenzia delle Entrate (determinazione del valore sulla base del costo di riproduzione deprezzato) e da CRIF RES (che determina il valore dell'immobile sulla base del criterio di capitalizzazione diretta), le quali non giungono a stimare un valore di mercato.

Il lotto n. 2 pone sostanzialmente il valore del patrimonio netto della società al 31/12/2016, pari a circa € 1.100.000,00 quale importo a base d'asta, determinato dalla differenza tra gli attivi patrimoniali pari a circa € 1.550.000,00 e i debiti sociali, pari a circa € 450.000,00.

Con nota del 5/04/2017 il liquidatore della società convocava l'assemblea dei soci per il 12/05/2017 avente all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio al 31/12/2016 e gli aggiornamenti sulle procedure di asta indette.

La Regione con nota prot .n. 166576 del 28/04/2017, considerato che l'assemblea dei soci risulta essere inadempiente da anni in merito all'istanza di recesso formulata dalla Regione del Veneto non avendo fornito alcun riscontro, ha chiesto di integrare l'ordine del giorno al fine di esprimersi in ordine al recesso.

Si rappresenta che nel corso dell'assemblea i soci non hanno accolto l'istanza di recesso della Regione del Veneto dichiarando che la liquidazione della quota alla medesima avverrà a conclusione della liquidazione della Società.

Successivamente, in esito alla procedura di asta pubblica per la cessione delle quote sociali della società è pervenuta l'offerta di acquisto del 100% delle quote da parte della Fondazione CUOA per l'importo di € 1.100.000,00 complessivi.

Un'ulteriore assemblea dei soci è stata convocata per il 08/06/2017, al fine di esaminare l'offerta pervenuta, coincidente all'importo a base d'asta, corrispondente sostanzialmente al Patrimonio netto della Società al 31/12/2016.

I soci presenti, rappresentativi dell'80,27% del capitale sociale (C.C.I.A.A. di Vicenza, FIN.VI srl, Comuni di Vicenza e di Altavilla Vicentina, Provincia di Vicenza, Accademia Olimpica) e quelli assenti, i quali hanno fornito le proprie indicazioni informalmente, (associazioni degli industriali di Padova, Verona, Venezia, Belluno e Comune di Arcugnano) hanno manifestato il proprio assenso all'operazione di cessione delle quote, ad eccezione della Regione del Veneto, la quale ha comunicato che l'accettazione dell'offerta può costituire una modalità di uscita dalla Società la cui realizzazione è subordinata ad uno specifico provvedimento da parte dell'organo competente.

Con pec n. 228572 del 14/06/2017 il liquidatore nel trasmettere il verbale assembleare del 08/06 u.s. e i cui esiti sono stati sopra rappresentati, manifestava la necessità di procedere all'aggiudicazione definitiva alla Fondazione CUOA delle partecipazioni oggetto della gara. Infatti, fino a che tutti i soci non si pronunceranno in merito alla volontà di alienare le proprie quote (era in vendita il 100% delle quote sociali), non sarà possibile procedere all'aggiudicazione definitiva. Ora, lo stesso evidenzia che l'unico socio che non ha ancora espresso il proprio consenso è proprio la Regione Veneto.

Il liquidatore chiedeva che l'organo deliberante della regione potesse quanto prima assumere una decisione in tal senso, al fine di non vanificare l'esito della gara e l'aggiudicazione delle quote sociali alla Fondazione CUOA, anche al fine di evitare che la mancata aggiudicazione possa produrre un danno economico di non poco conto per la società, se non altro per la necessità di bandire nuovamente la gara a prezzi ribassati.

E' stata pertanto interpellata sulla questione l'Avvocatura Regionale al fine di richiedere un parere circa l'opportunità di coltivare un eventuale contenzioso in sede giudiziale per ottenere il recesso ovvero valutare l'opportunità di procedere alla cessione della quota sulla base dell'offerta pervenuta, quale modalità di dismissione alternativa al recesso, tenuto conto che:

• la Regione ha già esperito in passato, senza esito, procedure di vendita;
• la Regione ha manifestato a più riprese il proprio recesso ex lege dalla Società, prevedendo (con DGR n. 324/2017) di ottenere la liquidazione della quota;
• i soci hanno rigettato l'istanza di recesso della Regione;
• la maggioranza dei soci si è espressa favorevolmente all'ipotesi di vendita delle quote sociali.

L'Avvocatura Regionale, con nota prot. n. 239964 del 19/06/2017 ha rappresentato che, a fronte del recesso manifestato a più riprese dalla Regione del Veneto, la Società non ha preso posizione al riguardo per lungo tempo e solo nell'assemblea del 12 maggio 2017 lo ha rigettato. L'Avvocatura Regionale esprime le proprie perplessità circa la correttezza della posizione espressa dall'assemblea dei soci richiamata di considerare come "non valido" il recesso della Regione Veneto.

Tuttavia, essendo intervenuta la pervenuta la messa in liquidazione della Società, e nel contempo, ricevuta un'offerta di acquisto del 100% delle quote da parte della Fondazione CUOA, la Regione Veneto è chiamata a valutare le azioni conseguenti da intraprendere.

Stante la posizione assunta dalla Assemblea dei soci del 12/05 u.s., l'Avvocatura Regionale afferma che "una azione giudiziale da parte della Regione Veneto per accertare la validità ed efficacia dell'avvenuto recesso pare possa portare ad esiti controproducenti. Infatti ciò porterebbe a bloccare l'alienazione della società alla Fondazione CUOA e in definitiva ad allontanare nel tempo la dismissione della partecipazione della Regione dalla società in oggetto. Inoltre la novità della materia e la scarsità di precedenti al riguardo rendono comunque incerto l'esito di una eventuale controversia. Si ribadiscono dunque i dubbi già espressi nel precedente parere (prot. n. 271470 del 13/07/2016) circa la convenienza di una lite con la società in liquidazione a fronte della possibilità di aderire ora alla offerta di acquisto delle quote e di uscire immediatamente dalla società incassando il prezzo della compravendita."

Alla luce di quanto rappresentato, tenuto conto:

• dell'incertezza in termini di esiti e di tempi di un'eventuale azione volta ad ottenere il recesso e la liquidazione della quota in sede giudiziale, ribaditi dai sopra richiamati pareri dell'Avvocatura Regionale, i quali sconsigliano l'attivazione di un tale contenzioso;
• che il valore dell'offerta pervenuta è coerente con il valore del Patrimonio netto della Società, anche in considerazione del valore dell'immobile peritato, il quale ha registrato la difficoltà di essere autonomamente collocato sul mercato;
• che la quasi totalità dei soci (80,27%) di College Valmarana Morosini s.r.l. in liquidazione, si è espressa nell'assemblea del 08/06/2017 favorevolmente all'ipotesi di vendita del 100% delle quote sociali alle condizioni alla Fondazione CUOA al valore di € 1.100.000,00;
• che la Regione del Veneto detiene una quota di minoranza nella Società, pari al 18,18%;

si propone:

• di aderire alla decisione della maggioranza dei soci (80,27%) espressa nell'assemblea del 08/06/2017;
• di accettare la proposta di acquisto manifestata dalla Fondazione CUOA, relativa all'acquisto del 100% delle quote sociali della Società, al prezzo di € 1.100.000,00, al fine di ottenere la liquidazione della quota sociale ai sensi della DGR n. 324/2017, procedendo alla cessione della quota regionale del 18,18%, quale modalità di dismissione alternativa al recesso;
• di rinviare ad un successivo provvedimento Giuntale il perfezionamento dell'operazione di cessione delle quote a seguito della definizione del contratto di compravendita delle quote e degli eventuali ulteriori contenuti dell'operazione;
• di incaricare la Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie dell'esecuzione del presente provvedimento.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTI gli articoli da 51 a 54 e 61 dello Statuto del Veneto (Legge regionale Statutaria n. 1 del 17/04/2012);

VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 54 del 31/12/2012;

VISTO l'art. 1, commi da 611 a 614 della Legge 23 dicembre 2014 n. 190 (Legge di stabilità 2015);

VISTO il D. Lgs. n. 175/2016;

VISTA la deliberazione del Consiglio regionale n. 44/2011;

VISTA la DGR n. 447/2015;

VISTA la DGR n. 324/2017;

delibera