Bur n. 84 del 06 settembre 2005

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione del Consiglio Regionale n. 38 del 28 luglio 2005

Adeguamenti statutari della Società Veneto Sviluppo S.p.a. al D.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e alla legge regionale 3 maggio 1975, n. 47, modificata dalla legge regionale 20 novembre 2003, n. 31. (Proposta di deliberazione amministrativa n. 2)

Il Consiglio Regionale

(omissis)

delibera

di approvare la modifica dello statuto della Società Veneto Sviluppo S.p.A. come da allegato.

ALLEGATO ALLA DELIBERAZIONE CONSILIARE N. 38 DEL 28 LUGLIO 2005

Titolo I
DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA, OGGETTO

Art. 1
(Denominazione)
E' costituita una società per azioni denominata "Veneto Sviluppo S.p.A.".

Art. 2
(Sede)
1. La società ha sede legale in Venezia.
2. E' facoltà dell'organo amministrativo istituire e sopprimere sedi secondarie, uffici, agenzie e rappresentanze in Italia e all'estero.
3. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per ogni rapporto con la Società, è quello risultante dai libri sociali.

Art. 3
(Durata)
La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2025, salvo proroga.

Art. 4
(Oggetto sociale)
1. La società esercita anche nei confronti del pubblico l'attività di intermediazione finanziaria in conformità alle disposizioni legislative vigenti in materia.
2. La società potrà, in particolare:
a) assumere partecipazioni e cioè acquisire, detenere e gestire dei diritti rappresentati o meno da titoli sul capitale di altre imprese con esclusione delle partecipazioni comportanti una responsabilità illimitata; tale attività può essere finalizzata anche all'alienazione delle partecipazioni e può consistere, per il periodo di detenzione, in interventi volti alla riorganizzazione aziendale o allo sviluppo produttivo o al soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle società partecipate anche tramite il reperimento del capitale di rischio; tale attività può essere esercitata anche in nome proprio e per conto della Regione Veneto nonché in imprese che direttamente o indirettamente realizzino gli obiettivi della programmazione economica regionale;
b) prestare consulenza alle imprese ed enti in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni e del rilievo di imprese, che comunque presenti interesse per la realizzazione di programmi economici e di piani di sviluppo formulati dagli organi regionali;
c) concedere finanziamenti anche nella forma del rilascio di garanzie fidejussorie o diverse, per facilitare il reperimento di mezzi finanziari necessari alle imprese ed ai consorzi, nonché a società, enti ed organismi di servizi alle imprese, l'attività dei quali presenti interesse per la realizzazione dei programmi economici e dei piani di sviluppo formulati dalla Regione;
d) gestire, per incarico conferito dalla Regione, e/o secondo le direttive della Giunta Regionale, fondi speciali destinati alla realizzazione di piani e programmi regionali, nonché per eventuali interventi straordinari e servizi connessi;
e) gestire, secondo gli indirizzi programmatici della Giunta Regionale, fondi destinati all'acquisizione e gestione di partecipazioni minoritarie al capitale di società ed enti.
La società può svolgere attività ausiliarie e accessorie a quelle sopra citate, nonché raccogliere risparmio presso il pubblico ai sensi e con le limitazioni della vigente normativa.

Art. 5
(Destinatari)
1. Gli interventi della società di cui al precedente articolo, sono svolti, in ambito nazionale ed estero, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, in favore di imprese, consorzi ed enti con sede o stabilimento nel territorio del Veneto.
2. In particolare, per quanto concerne gli interventi in ambito estero, la società dovrà operare in conformità alle direttive impartite dal Consiglio regionale nell'ambito della programmazione economica regionale.

Titolo II
CAPITALE SOCIALE, PATRIMONIO

Art. 6
(Capitale sociale)
Il capitale sociale è di Euro 23.942.400,00, suddiviso in numero 9.280.000 azioni del valore nominale di Euro 2,58 ciascuna.

Art. 7
(Categorie di azioni)
1. Le azioni sono nominative e sono suddivise in due categorie.
2. Una prima categoria A) di azioni, non inferiore alla maggioranza assoluta del capitale, può essere sottoscritta unicamente dalla Regione del Veneto.
3. Una seconda categoria B) di azioni rappresentante il residuo capitale, può essere sottoscritta dalla Regione del Veneto o da altri enti pubblici, da società sottoposte alla vigilanza della pubblica autorità, nonché da società che esercitano attività bancaria o finanziaria ovvero loro partecipate facenti parte del medesimo gruppo, con esclusione delle società fiduciarie.

Art. 8
(Patrimoni destinati)
1. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447 bis e seguenti del codice civile.
2. La deliberazione costitutiva è adottata dal consiglio di amministrazione

Art. 9
(Recesso)
1. In deroga a quanto stabilito dall'articolo 2437, 2° comma, del codice civile, non hanno diritto di recesso i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine di durata della società;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Art. 10
(Diritto di opzione e di prelazione)
1. In caso di aumento di capitale, il diritto di opzione attribuito ai soci è trasferibile solo dai portatori delle azioni di categoria B) ed a favore di soggetti che abbiano i requisiti di cui al precedente articolo 7.
2. A tutti i soci, titolari di azioni della categoria A) o della categoria B), in proporzione alle rispettive partecipazioni, è riservato il diritto di prelazione, a parità di condizioni, per l'acquisto di azioni della categoria B) che venissero poste in vendita.

Titolo III
ORGANI SOCIALI

Capo I
ASSEMBLEA

Art. 11
(Composizione)
1. Dell'assemblea fanno parte tutti i portatori di azioni di categoria A) e di categoria B).

Art. 12
(Convocazione dell'assemblea)
1. L'Assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione presso la sede sociale o altrove anche in comune diverso da quello in cui la società ha la propria sede, purché situato all'interno della Regione del Veneto.
2. La convocazione viene effettuata mediante un avviso comunicato ai soci tramite raccomandata A/R almeno 15 giorni prima della data fissata per l'adunanza in prima convocazione, e deve indicare la data, l'ora e il luogo in cui si svolge l'assemblea, l'elenco delle materie da trattare e la indicazione di un giorno diverso per l'eventuale seconda convocazione.
3. L'assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro 180 giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
4. Il consiglio di amministrazione deve convocare, senza indugio, l'assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

Art. 13
(Assemblea Ordinaria)
1. L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge ed è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, mentre in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte del capitale sociale rappresentata.
2. L'assemblea ordinaria _ in prima e in seconda convocazione - delibera a maggioranza del capitale sociale intervenuto.

Art. 14
(Assemblea Straordinaria)
1. L'assemblea straordinaria è regolarmente costituita, sia in prima che in seconda convocazione, quando intervengono tanti soci che rappresentano almeno i due terzi del capitale sociale.
2. Essa delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno i tre quinti del capitale sociale.

Art. 15
(Assemblea Totalitaria)
1. Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.
2. In tale ipotesi, ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 16
(Intervento e rappresentanza in assemblea)
1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea i soci che abbiano effettuato il deposito dei loro titoli o certificati almeno tre giorni prima del giorno fissato per l'assemblea in prima convocazione, presso la sede sociale ovvero presso le banche indicate nell'avviso di convocazione.
2. Le azioni non possono essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo e prima che la stessa si sia conclusa.
3. La rappresentanza in assemblea è disciplinata dalla legge ed, in particolare, dall'articolo 2372 del codice civile.

Art. 17
(Rinvio dell'assemblea)
1. I soci intervenuti in assemblea che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale rappresentato in assemblea hanno il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a non oltre cinque giorni qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.

Art. 18
(Presidenza e segretario dell'assemblea)
1. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza, in conformità a quanto previsto dall'art. 21 dello statuto.
2. Per la redazione del verbale, quando non sia effettuata dal notaio, il presidente è assistito da un segretario, anche non socio, nominato dalla maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea.
3. L'assemblea può, altresì, nominare uno o più scrutatori fra i presenti, anche non soci.
4. Spetta al presidente dell'assemblea constare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare o proclamare i risultati delle votazioni.
5. Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l'ordine degli interventi, le modalità di trattazione dell'ordine del giorno, il presidente ha il potere di proporre le procedure che possono però essere modificate con voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto intervenuti in assemblea.
6. Le votazioni in assemblea hanno luogo in modo palese.

Art. 19
(Verbale dell'assemblea)
1. Il verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione e deve essere sottoscritto dal presidente, dal segretario o dal notaio.
2. Il verbale deve indicare:
- la data dell'assemblea;
- l'identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato;
- le modalità e i risultati delle votazioni;
l'identità dei votanti con la precisazione del voto favorevole, contrario o di astensione;
- su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
3. Il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee e gli estratti del medesimo certificati conformi dal presidente e dal segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Capo II
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE _

Art. 20
(Composizione)
1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero dispari di consiglieri, non inferiore a cinque e non superiore a tredici, nominati dall'assemblea previa determinazione del loro numero.
2. I consiglieri restano in carica per tre esercizi sociali e comunque fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di carica e sono rieleggibili.
3. La metà più uno dei membri del consiglio è nominata con provvedimento motivato dal Consiglio Regionale, fra persone alle quali per formazione accademica, professionale, imprenditoriale o di pubblica amministrazione, sia riconosciuta una sperimentata competenza nel campo economico e finanziario.
4. Gli altri membri sono nominati dall'assemblea fra candidati designati, in numero doppio di quelli da eleggersi, dai soci titolari di azioni della categoria B), in proporzione della consistenza delle rispettive partecipazioni, con delibera a maggioranza dei soci titolari di azioni di categoria B) riuniti in assemblea, convocata con lettera raccomandata o a mezzo telegramma dal presidente e, in caso di assenza o impedimento, da chi lo sostituisce in conformità all'art. 21 dello statuto sociale.
5. Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca degli amministratori sono regolate a norma di legge.

Art. 21
(Cariche)
1. Il consiglio di amministrazione elegge il presidente fra i membri di nomina della Regione del Veneto e il vice presidente fra gli altri.
2. Il presidente è il legale rappresentante della Società.
3. Il vice presidente sostituisce il presidente in caso di assenza o impedimento. In caso di ulteriore assenza o di impedimento le funzioni del presidente sono assolte dal consigliere più anziano di carica che non sia assente o impedito, a meno che il consiglio di amministrazione le attribuisca ad altro dei suoi membri.
4.Il consiglio di amministrazione nomina un segretario, scelto anche tra persone ad esso estranee, che conserverà l'incarico per il periodo che sarà stabilito all'atto stesso della sua nomina. Tale funzione può essere attribuita anche al direttore, se nominato, o ad altro dipendente della società. In caso di assenza o impedimento del segretario, il consiglio ne designa il sostituto.
5. La firma sociale spetta al presidente o a chi lo sostituisce. La firma di chi sostituisce il presidente fa prova nei confronti dei terzi dell'assenza o dell'impedimento di quest'ultimo.
6. Con apposita deliberazione del consiglio e, se necessario, con procura notarile, la firma singola o congiunta può essere conferita, per determinati atti o categorie di atti, ad altri membri del consiglio, al direttore o ad altri dipendenti.

Art. 22
(Convocazione e adunanze del consiglio)
1. Il consiglio di amministrazione viene convocato dal presidente o da chi ne fa le veci, in via ordinaria, con avviso che deve essere inviato tramite raccomandata A/R, o fax, o telegramma _ almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza _ al domicilio di ciascun consigliere, salvo i casi di urgenza per i quali si può prescindere dal termine e dalle modalità suindicate purché con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento.
2. Il consiglio di amministrazione può riunirsi anche in audiovideoconferenza o in sola audioconferenza, con l'ausilio delle relative tecnologie, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e visionare, ricevere o trasmettere documenti; verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
3. Il consiglio di amministrazione si riunisce validamente con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica.
4. Le adunanze sono presiedute dal presidente o da chi ne fa le veci.

Art. 23
(Deliberazioni e verbali)
1. Le deliberazioni del consiglio sono assunte a votazione palese.
2. Le deliberazioni sono adottate a maggioranza assoluta dei presenti: in caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede.
3. Delle adunanze e deliberazioni del consiglio deve essere redatto processo verbale da trascriversi sul relativo libro e da sottoscriversi da chi le presiede e dal segretario.
4. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal presidente e dal segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Art. 24
(Attribuzioni del consiglio)
1. Il consiglio di amministrazione è investito di ogni più ampio potere per la gestione della società e provvede a tutto quanto non sia riservato all'assemblea dalla legge o dallo statuto.
2. Il consiglio può delegare proprie attribuzioni e conferire poteri ad un comitato esecutivo; può altresì nominare direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti.
3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
- la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell'assetto generale dell'organizzazione della società;
- la nomina, la revoca e la determinazione del trattamento economico del direttore e degli altri componenti la direzione generale;
- l'acquisto, l'alienazione e la permuta di immobili e diritti immobiliari, nonché la costruzione di unità immobiliari;
- l'assunzione e la cessione di partecipazioni;
- l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di uffici, agenzie, rappresentanze nonché sedi secondarie;
- la promozione di azioni giudiziarie ed amministrative di ogni ordine e grado di giurisdizione e sede;
- l'eventuale costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive di cui determina la composizione _ anche ricorrendo a persone esterne al consiglio _ le attribuzioni, il funzionamento e l'importo delle eventuali medaglie di presenza;
- la costituzione di patrimoni destinati ai sensi dell'art. 8 dello statuto.

Art. 25
(Comitato esecutivo)
1. Il consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega, ad un comitato esecutivo composto dal presidente, dal vice presidente _ membri di diritto - e da altri tre suoi membri di cui due scelti tra quelli di nomina regionale e il terzo scelto tra quelli nominati su designazione dei soci titolari di azioni di categoria B).
2. Per la convocazione delle riunioni del comitato esecutivo valgono le stesse modalità e gli stessi termini previsti dall'art. 22 per il consiglio di amministrazione.
3. La riunione del comitato esecutivo è valida con la presenza della maggioranza dei componenti; le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei voti ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
4. Anche per il comitato esecutivo è ammessa la possibilità che le riunioni si tengano in audiovideoconferenza o in sola audioconferenza secondo i termini e le modalità fissate nell'articolo 22 dello statuto.
5. Il comitato esecutivo può nominare annualmente tra i suoi membri un segretario o chiamare a tale ufficio il direttore o altro dipendente della società
6. Delle adunanze e deliberazioni del comitato esecutivo deve essere redatto processo verbale, in conformità a quanto previsto dall'articolo 23.
7. Le decisioni assunte in base a delega devono essere portate a conoscenza del consiglio di amministrazione con cadenza almeno trimestrale.


Art. 26
(Compenso)
1. Ai componenti del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, è dovuto un gettone di presenza, nella misura stabilita dall'assemblea, per l'intervento alle assemblee e alle adunanze del consiglio e del comitato esecutivo, oltre al rimborso delle spese.
2. I compensi da attribuire per le deleghe e per gli incarichi di cui all'art. 21, sono determinati ai sensi del 3° comma dell'articolo 2389 del codice civile, entro un importo massimo di spesa preventivamente deliberato annualmente dall'assemblea.
3. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Capo III
COLLEGIO SINDACALE

Art. 27
(Composizione)
1. Il Collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi tra i quali viene designato il presidente e due supplenti tutti scelti tra persone aventi i requisiti previsti dalla legge, dei quali due effettivi e un supplente sono nominati dalla Regione del Veneto. I restanti sono nominati dall'assemblea, tra i candidati designati dai soci titolari di azioni di categoria B) con delibera della loro assemblea speciale.
2. L'assemblea, all'atto della loro nomina, ne fissa l'emolumento annuale valido per l'intero periodo di durata del loro incarico e designa il presidente del collegio sindacale fra i membri di nomina regionale.
3. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica e sono rieleggibili.

Art. 28
(Doveri del collegio sindacale)
1. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
2. Il collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con la maggioranza assoluta dei presenti.
3. Le riunioni possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 22 del presente statuto.


Art. 29
(Controllo contabile)
1. Il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
2. Qualora l'assemblea non disponga su quanto previsto al comma precedente, il controllo contabile sarà esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale dovrà essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.

Art. 30
(Direzione generale)
1. A tutti gli uffici della società sovrintende un direttore generale nominato dal consiglio di amministrazione.
2. Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più vice direttori generali che coadiuvano il direttore generale nell'esercizio delle sue funzioni e lo sostituiscono, in caso di sua assenza o impedimento, con le modalità stabilite dal consiglio di amministrazione.

Titolo IV
ESERCIZIO E BILANCIO

Art. 31
(Bilancio)
1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ciascun anno.
2. Alla fine di ogni esercizio il consiglio di amministrazione procede alla formazione del bilancio in conformità alle prescrizioni di legge.

Art. 32
(Ripartizione degli utili)
Gli utili dell'esercizio verranno destinati come segue:
a) il 5 per cento alla riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale;
b) il 20 per cento alla riserva straordinaria;
c) il residuo potrà essere distribuito tra gli azionisti, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.

Art. 33
(Liquidazione)
In caso di scioglimento della società, l'assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori prefissandone i poteri.

Titolo V
DISPOSIZIONI FINALI

Art. 34
(Ineleggibilità, incompatibilità e decadenza)
1. Salvi i casi di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza stabiliti dalla legge, non possono ricoprire cariche sociali coloro che:
a) hanno contrasti di interesse o liti pendenti con la medesima;
b) fanno parte del consiglio regionale, nonché i loro congiunti o parenti o affini entro il terzo grado.
2. I dirigenti e gli altri dipendenti della società possono ricoprire cariche di amministratori, sindaci, liquidatori di società o enti di qualsiasi natura solo con la preventiva autorizzazione espressa della società o su mandato di questa; in quest'ultimo caso, debbono versare alla società gli emolumenti percepiti da soggetti diversi.



Art. 35
(Rimozione)
1. Lo stato di incompatibilità o di ineleggibilità è accertato dal consiglio di amministrazione, il quale indica le modalità ed i termini della rimozione, ferme restando le inderogabili norme di legge in materia.
2. Il perdurare di tale stato comporta la decadenza dalla carica e la risoluzione immediata del rapporto con la società.

Art. 36
(Rinvio)
Per tutto quanto non è espressamente regolato dal presente statuto, si applicano le norme che disciplinano la società per azioni.

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