Bur n. 127 del 26 settembre 2023

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 1136 del 19 settembre 2023

Approvazione della proposta di accordo quadro finalizzato all'uscita dei soci privati di Veneto Sviluppo S.p.A. dalla compagine sociale, attraverso un'operazione di riduzione del capitale, in esecuzione di quanto previsto dalla L.R. 4 luglio 2023, n. 14.

L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.

La Legge Regionale n. 47/1975 ha autorizzato la Giunta regionale alla costituzione di Veneto Sviluppo S.p.a., avvenuta il 15.09.1979.

Il capitale sociale è attualmente pari ad euro 112.407.840,00, di cui il 51% posseduto dalla Regione del Veneto, mentre il rimanente 49% appartiene a soci privati facenti parte del sistema bancario e finanziario.

Come noto la legge regionale 4 luglio 2023, n. 14 recante <Riordino di partecipazioni societarie regionali in un unico gruppo. Modifiche alla legge regionale 3 maggio 1975, n. 47 "Costituzione della Veneto Sviluppo S.p.A." e alla legge regionale 6 settembre 1988, n. 45 "Costituzione di una società a partecipazione regionale per lo sviluppo dell'innovazione e collaborazione con il CNR per studi e ricerche in materie di interesse regionale" ed ulteriori disposizioni> prevede la riorganizzazione e il riordino delle funzioni di Veneto Sviluppo S.p.A. e di Veneto Innovazione S.p.A. e il loro accorpamento in un unico gruppo.

L’esecuzione di quanto previsto dalla recente legge regionale è finalizzata a perseguire obiettivi di interesse generale per la Regione del Veneto, con l’organizzazione di un gruppo da dedicare alla gestione coordinata sia delle proprie partecipazioni in società in house (i.e. Veneto Innovazione S.p.A.) sia di società in regime di attività consentite ai sensi del Dlgs. 175/2016 (“TUSP”) (i.e. Veneto Sviluppo S.p.A., Finest S.p.A., FVS SGR S.p.A.), al fine di migliorare la gestione dei servizi e delle attività che presentano elementi di complementarietà, catturando altresì ove possibile sinergie di ricavo e professionali nonché economie di costo (tra cui per la gestione delle sedi e costi amministrativi-generali). Al tempo stesso la prevista riorganizzazione preserva il mantenimento del “controllo analogo” in direzione delle società assegnatarie di affidamenti in house.

Al fine di realizzare tali obiettivi, in particolar modo, la lettera b) del comma 4) dell’art. 1 della legge suddetta prevede l’uscita dei soci privati dalla compagine societaria, mediante l’acquisto di azioni proprie da parte della Veneto Sviluppo S.p.A. e loro successivo annullamento, con riduzione del capitale sociale, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2445 c.c.. Attraverso questa operazione societaria, i soci privati ricevono pro quota il patrimonio di loro spettanza (come infra meglio specificato) e la società si viene a vedere ridotto il proprio patrimonio netto, per effetto della distribuzione della porzione di patrimonio di competenza dei soci privati, con il risultato di lasciare nella compagine sociale l’unico socio Regione del Veneto.

Una volta effettuata tale operazione, sempre secondo quanto previsto dalla legge regionale citata, avverrà il conferimento in Veneto Sviluppo S.p.A. da parte della Regione del Veneto (a quel punto socio unico della finanziaria regionale) della totalità delle azioni detenute in Veneto Innovazione S.p.A. (società in regime di in house providing, istituita con L.R. 45/1988) ed in Finest S.p.A. (società finanziaria istituita con Legge 19/1991 e LR 38/1991). Ciò anche in un'ottica di razionalizzazione delle partecipazioni societarie regionali, in adempimento a quanto previsto dall’art. 20 del TUSP.

L’art. 1 della L.R. 14/2023 prevede inoltre che, al fine di semplificare e ottimizzare la gestione degli strumenti agevolativi regionali, dopo le operazioni sopra descritte, si proceda al trasferimento, a titolo di conferimento o di cessione, a Veneto Innovazione S.p.A. del ramo d’azienda afferente alla gestione degli strumenti finanziari attualmente in gestione a Veneto Sviluppo S.p.A. ai sensi dell’art. 7 della L.R. 31/2022.

Scopo ultimo delle operazioni sopra descritte è far sì che Veneto Sviluppo S.p.A. diventi soggetta al controllo analogo della Regione ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. c), TUSP, e possa così godere stabilmente dei requisiti per far ricevere ad altra società del gruppo da essa controllato – Veneto Innovazione S.p.A. - previo suo assoggettamento a controllo analogo a cascata – affidamenti diretti in house (ai sensi degli artt. 2, comma 1, lett. o), e 16, comma 1, TUSP) da parte della Regione per lo svolgimento di attività di finanza agevolata, al contempo mantenendo la possibilità di esercitare (o di controllare ulteriori società che esercitino) attività di finanza di impresa, nei limiti degli scopi istituzionali fissati dall’art. 2, e delle attività istituzionali fissate all’art. 3, della legge regionale istitutiva del 3 maggio 1975, n. 47, come modificata dalla L.R. 14/2023, e consentite ai sensi dell’art. 26 comma 2 del TUSP.

Il suddetto progetto di riordino di partecipazioni societarie regionali in un unico gruppo facente capo alla società finanziaria regionale Veneto Sviluppo S.p.A., con la rappresentazione del controllo analogo a cascata che permetterà alla Regione di procedere ad affidamenti diretti a Veneto Innovazione S.p.A. è stato preventivamente trasmesso all’Autorità Nazionale Anti Corruzione (ANAC) ed alla Sezione di controllo territorialmente competente della Corte dei Conti con note della Direzione Affari Legislativi n. 592202 del 22/12/2022 e n. 192746 del 7/04/2023.

Né l’ANAC nel parere emesso in data 15/02/2023, né i magistrati contabili nella deliberazione n. 145/2023/PAR/Regione del 26/04/2023 hanno rilevato motivi ostativi alla realizzazione dell’operazione. In particolar modo la prima concludeva il suo parere rappresentando come “…salva ed impregiudicata ogni valutazione in sede di iscrizione e vigilanza, possa ricevere affidamenti diretti ai sensi dell’art. 5, comma 2, del D.lgs. 50/2016, una società partecipata in via totalitaria e sottoposta al controllo analogo di una società cd. “finanziaria regionale”, di cui all’elenco dell’all. A del TUSP, a sua volta partecipata in via totalitaria dall’amministrazione (regionale) aggiudicatrice e sottoposta, a sua volta, al suo controllo analogo e comunque realizzante oltre l’80% del proprio “fatturato”, anche consolidato, nello svolgimento delle proprie finalità istituzionali, stabilite con la legge regionale istitutiva e legate allo sviluppo dell’economia territoriale.”

Come rappresentato, la prima operazione per attuare quanto delineato con la legge recentemente approvata, è la riduzione del capitale per fare uscire i soci privati dalla compagine societaria (i.e. distribuzione agli azionisti privati della porzione di patrimonio di loro competenza).

            Più nel dettaglio tale operazione si compone delle seguenti fasi:

1. eliminazione dei titoli azionari cartacei e del valore nominale delle azioni e passaggio al regime di non emissione dei titoli medesimi, di cui all’art. 2346 primo comma, c.c.;
2. riduzione volontaria del capitale di Veneto Sviluppo S.p.A. di cui all’art. 2445 c.c., in misura sufficiente a consentire alla società di avere le riserve libere necessarie all’acquisto delle azioni rappresentanti il 49% del capitale sociale;
3. acquisto, ai sensi dell’art. 2357 c.c., da parte della società, di azioni proprie detenute dai soci privati, finalizzato a consentire l’uscita di costoro dal capitale sociale, a fronte del versamento di un corrispettivo in parte pecuniario ed in parte consistente nel trasferimento di quote del Fondo Sviluppo PMI 1 di cui Veneto Sviluppo S.p.A. stessa è proprietaria;
4. annullamento delle azioni proprie così acquistate da parte di Veneto Sviluppo S.p.A. e, dunque, trasformazione della Regione in azionista unico della società.

Al fine di porre in essere quanto sopra, Veneto Sviluppo S.p.A., la Regione del Veneto e tutti i soci privati di Veneto Sviluppo S.p.A. sono chiamati a sottoscrivere l'accordo quadro come predisposto dalla società nell'allegata proposta al presente provvedimento (Allegato A), dove vengono precisati i diritti e gli obblighi delle parti nonché precisato il prezzo che la società pagherà per entrare in possesso delle azioni detenute dai privati.

Attualmente il capitale sociale di Veneto Sviluppo S.p.A. è composto secondo quanto riportato nella seguente tabella:

E’ doveroso premettere che Veneto Sviluppo S.p.A. aveva già sottoposto ai soci privati un termsheet non vincolante, agli atti degli uffici regionali competenti, volto a descrivere i profili essenziali dell’operazione e cioè l’exit dei soci privati dalla compagine sociale di Veneto Sviluppo S.p.A., definendo anche le modalità di acquisto delle azioni proprie ad opera della società.

Fra il 31 marzo 2023 e l’11 aprile 2023, tutti i soci privati hanno manifestato alla società, a mezzo messaggi di posta elettronica ordinaria o certificata, il loro interesse a negoziare un accordo in forza del quale impegnarsi a porre in essere l’operazione, nei termini indicati nel termsheet.

La proposta di accordo quadro che viene ora sottoposto all’attenzione dei soci riprende in sostanza quanto allora pattuito, meglio esplicitando gli obblighi delle parti, e impegna pertanto tutti i soci privati a cedere le proprie azioni alla società ad un prezzo complessivo di € 40.300.000,00, di cui € 24.915.384,63 in denaro ed € 15.384.615,37 in natura.

Più in dettaglio il corrispettivo complessivo consisterà:

a) nel pagamento a tutti i soci privati, pro quota, della somma di denaro di Euro 24.300.000,00;

b) nel pagamento ai soci privati minori, pro quota, dell’ulteriore somma di denaro di Euro 470.716,55, in quanto essi non percepiscono il corrispettivo in natura di cui al successivo punto c);

c) nel trasferimento ai soci privati maggiori, pro quota, di n. 500 quote del Fondo Sviluppo PMI 1, cui le parti concordemente stabiliscono di attribuire il valore complessivo di Euro 15.384.615,37, secondo quanto attestato dalla relazione di valutazione di Banca Finint S.p.A. in qualità di esperto indipendente;

d) nel pagamento ai soci privati maggiori, stante che ai sensi del relativo regolamento le quote del Fondo Sviluppo PMI 1 non sono frazionabili, di un’ulteriore somma a titolo di conguaglio pari a Euro 144.668,08.

Il prezzo complessivo pattuito è coerente con la stima del valore attribuito alle azioni detenute dai soci privati effettuata dal Consiglio di Amministrazione di Veneto Sviluppo S.p.A. nell’aprile 2022 e poi aggiornata nell’aprile 2023. La Deloitte & Touche S.p.A. in proposito, in qualità di esperto indipendente, ha fornito in data 5 maggio 2023 un parere di congruità relativo all’adeguatezza dei criteri utilizzati nella stima di cui sopra, agli atti dei competenti uffici regionali nonché allegata all’accordo quadro. Come sopra rappresentato, ai soci privati maggiori vengono date in pagamento anche quote del Fondo Sviluppo PMI 1, secondo la valutazione rilasciata da Banca Finint S.p.A. nel mese di aprile 2023 e agli atti dei competenti uffici regionali e allegata all’accordo quadro.

Si fa presente che il Fondo Sviluppo PMI 1 è un Fondo di Investimento Alternativo (FIA) Chiuso Mobiliare riservato ad Investitori Professionali istituito e gestito da FVS SGR S.p.A., società partecipata in via totalitaria da Veneto Sviluppo S.p.A.. Target del Fondo sono società del nordest operanti nei settori dell’industria, del commercio, dei servizi e del terziario in generale, dotate di una buona solidità patrimoniale, di un’adeguata redditività attuale e/o prospettica e di un significativo potenziale di creazione del valore e quindi le operazioni di investimento sono indirizzate prevalentemente alle imprese di piccole e medie dimensioni in fase di sviluppo e con ambizioni di crescita, interna ed esterna, con un fatturato indicativamente compreso tra Euro 10.000.000 ed Euro 180.000.000 per singola impresa o gruppo di imprese.

Tra le obbligazioni in capo ai soci privati, oltre a quello di vendere alla società le proprie azioni al prezzo pattuito e libere da gravami, vi è quello di porre in essere ogni possibile sforzo volto a far dimettere, una volta cedute le azioni, i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione. 

Veneto Sviluppo S.p.A. a sua volta, una volta perfezionatosi il closing dell’operazione, avrà l’obbligo di procedere all’annullamento delle azioni proprie. Inoltre, tra le obbligazioni accessorie al pagamento del corrispettivo, la società avrà un obbligo di indennizzo nei confronti dei soci privati per i danni che dovessero derivare nel caso alcune attestazioni, riportate nel testo dell’accordo e usuali nella prassi commerciale per operazioni similari, dovessero rivelarsi non veritiere.

Per tutti gli altri particolari dell’accordo quadro, si rinvia al testo medesimo, la cui proposta è riportata in allegato al presente provvedimento (Allegato A).

Come già rappresentato, la restituzione del capitale sociale ai privati azionisti di Veneto Sviluppo S.p.A. elencati nella precedente tabella, previa sottoscrizione dell’accordo quadro, è il primo step per la realizzazione del progetto di riorganizzazione che coinvolge più partecipazioni regionali e in particolare Veneto Sviluppo S.p.A. e Veneto Innovazione S.p.A., come delineato all’art. 1 della L.R. 14/2023. Per tale ragione prima di porre in essere quanto stabilito dalla legge regionale, è necessario verificare, almeno in termini previsionali, che una volta mandato ad effetto l’intero progetto, tutte le sue componenti possano mantenersi in un equilibrio economico-finanziario. A tal fine il Consiglio di Amministrazione di Veneto Sviluppo S.p.A. nella seduta del 24/07/2023 ha approvato le previsioni economico finanziarie 2024-2026 relative all’intera operazione, trasmesse agli uffici regionali con nota prot. n.8739 del 26/07/2023 (Allegato B).

Tali proiezioni evidenziano la sostenibilità di tutta l’operazione. Esse considerano, tra le altre cose, una remunerazione per la gestione dei fondi agevolativi regionali all’affidataria Veneto Innovazione S.p.A. (dopo il conferimento del ramo d’azienda da parte di Veneto Sviluppo S.p.A.) coerente con la metodologia prevista dalla deliberazione della Giunta regionale che viene adottata nella medesima data del presente provvedimento.

Per quanto previsto dalla L.R. 14/2023, e quanto fin qui rappresentato, si propone di approvare la proposta di accordo quadro (Allegato A), parte integrante e sostanziale del presente provvedimento, e di incaricare il Presidente della Regione o suo delegato alla sua sottoscrizione, in rappresentanza della Regione del Veneto.

Si propone, inoltre, una volta convocata l’assemblea totalitaria straordinaria e ordinaria di Veneto Sviluppo S.p.A., come previsto dall’art. 5.2 dell’accordo quadro, di incaricare il Presidente della Regione o suo delegato, che parteciperà all’assemblea, ai sensi dell’art. 61, comma 3, dello Statuto del Veneto, di votare in favore:

1. della eliminazione dei titoli azionari cartacei e dell'eliminazione del valore nominale delle azioni e passaggio al regime di non emissione dei titoli medesimi, di cui all’art. 2346 primo comma, c.c.;
    
2. della riduzione volontaria del capitale sociale di Veneto Sviluppo S.p.A. di cui all’art. 2445 c.c., in misura sufficiente a consentire alla società di avere riserve libere tali da consentire di poter legittimamente dar seguito a quanto previsto al successivo punto c.;
    
3. dell’autorizzazione all’organo amministrativo di Veneto Sviluppo S.p.A. all’acquisto, ai sensi dell’art. 2357 c.c., delle azioni proprie detenute dai soci privati, finalizzato a consentire l’uscita di costoro dal capitale sociale, a fronte del versamento di un corrispettivo in parte pecuniario ed in parte consistente nel trasferimento di quote del Fondo Sviluppo PMI 1 di cui Veneto Sviluppo S.p.A. stessa è proprietaria, per un importo complessivo non superiore ad € 40.300.000,00, e al loro successivo annullamento.

Si propone infine di rinunciare all'esercizio del diritto di prelazione sulle azioni oggetto di acquisto di cui al precedente punto c., ai sensi dell'art. 10 dello statuto di Veneto Sviluppo S.p.A..

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica” e s.m.i.;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 "Statuto del Veneto"”;

VISTA la L.R. 24.12.2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali”;

VISTA la L.R. 4.07.2023, n. 14 “Riordino di partecipazioni societarie regionali in un unico gruppo. Modifiche alla legge regionale 3 maggio 1975, n. 47 "Costituzione della Veneto Sviluppo S.p.A." e alla legge regionale 6 settembre 1988, n. 45 "Costituzione di una società a partecipazione regionale per lo sviluppo dell'innovazione e collaborazione con il CNR per studi e ricerche in materie di interesse regionale" ed ulteriori disposizioni”;

VISTO il parere dell’ANAC emesso in data 15/02/2023 e trasmesso con prot. n. 101503 del 22/02/2023;

VISTA la deliberazione n. 145/2023/PAR/REGIONE della Sezione di Controllo per il Veneto della Corte dei Conti;

VISTO lo Statuto di Veneto Sviluppo S.p.A.;

VISTE le accettazioni trasmesse dai soci privati di Veneto Sviluppo S.p.A. alla proposta di accordo quadro, agli atti degli uffici competenti;

delibera

1. di approvare le premesse, quale parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
    
2. di approvare la proposta di accordo quadro volta all'uscita dei soci privati da Veneto Sviluppo S.p.A. attraverso un'operazione di riduzione del capitale sociale, mediante acquisto di azioni proprie e loro successivo annullamento (Allegato A), parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
    
3. di incaricare il Presidente della Regione, o suo delegato, alla sottoscrizione dell'accordo quadro di cui al punto precedente, in rappresentanza della Regione del Veneto;
    
4. di prendere atto delle previsioni economiche finanziarie 2024-2026 elaborate da Veneto Sviluppo S.p.A. (Allegato B);
    
5. di incaricare il Presidente della Regione o suo delegato, che ai sensi dell’art. 61, comma 3, dello Statuto del Veneto, parteciperà all’assemblea totalitaria straordinaria e ordinaria di Veneto Sviluppo S.p.A., prevista dall’art. 5.2 dell’accordo quadro, di votare in favore:

1. della eliminazione dei titoli azionari cartacei e dell'eliminazione del valore nominale delle azioni e passaggio al regime di non emissione dei titoli medesimi, di cui all’art. 2346 primo comma, c.c.;
2. della riduzione volontaria del capitale sociale di Veneto Sviluppo S.p.A. di cui all’art. 2445 c.c., in misura sufficiente a consentire alla società di avere riserve libere tali da consentire di poter legittimamente dar seguito a quanto previsto al successivo punto c.;
3. dell’autorizzazione all’organo amministrativo di Veneto Sviluppo S.p.A. all’acquisto, ai sensi dell’art. 2357 c.c., delle azioni proprie detenute dai soci privati, finalizzato a consentire l’uscita di costoro dal capitale sociale, a fronte del versamento di un corrispettivo in parte pecuniario ed in parte consistente nel trasferimento di quote del Fondo Sviluppo PMI 1 di cui Veneto Sviluppo S.p.A. stessa è proprietaria, per un importo complessivo non superiore ad € 40.300.000,00, e al loro successivo annullamento;

6. di rinunciare all'esercizio del diritto di prelazione sulle azioni oggetto di acquisto di cui al precedente punto 5. lett. c., ai sensi dell'art. 10 dello statuto di Veneto Sviluppo S.p.A.;
    
7. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
    
8. di pubblicare la presente deliberazione nel sito internet e nel Bollettino ufficiale della Regione.

(seguono allegati)

Torna indietro