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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 453 del 26 aprile 2022
Assemblea ordinaria dei Soci di Finest S.p.A. del 27.04.2022.
Partecipazione all’assemblea ordinaria di Finest S.p.A. del 27.04.2022 avente all’ordine del giorno: l’approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2021 e la destinazione degli utili, il rinnovo degli organi sociali e la determinazione dei relativi compensi.
L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.
Con L. 19/1991 sono state dettate norme per lo sviluppo delle attività economiche e della cooperazione internazionale della Regione Friuli – Venezia Giulia e del Veneto Orientale.
Al fine dell’attuazione della suddetta legge, è stata emanata la L.R. 38/1991 che autorizza la partecipazione della Regione del Veneto a Finest S.p.A., società che è stata costituita il 23.12.1992 a cui attualmente la Regione partecipa per una quota complessiva del 14,868% del capitale sociale.
Con nota prot 3P220000036 del 11/04/2022 è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea ordinaria di Finest S.p.A., che si terrà presso la sede legale della stessa in Pordenone, Via Dei Molini, 4, il giorno 27.04. 2022 alle ore 11.00 in prima convocazione ed occorrendo il giorno 29.04.2022 alla stessa ora in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
La società ha precisato che sarà possibile intervenire in assemblea tramite videoconferenza.
In relazione al primo punto all’ordine del giorno, dalla documentazione trasmessa dalla Società e composta dal progetto di bilancio al 31.12.2021 e relativa nota integrativa, dalla relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione (Allegato A), si evince che Finest S.p.a. ha chiuso l’esercizio con un utile di € 1.152.236,00.
Da un’analisi delle informazioni contenute nella documentazione di bilancio, redatto ai sensi del codice civile e del D.lgs. 127/1991, come modificato dal D. Lgs. 136/2015, tenuto conto che la società rientra tra gli operatori/soggetti che pur svolgendo un’attività finanziaria non assumono rilevanza pubblica, si rappresenta quanto segue.
Il “Valore della produzione” è pari a euro 284.721,00. Esso è costituito dalle voci:
I “Costi della produzione” ammontano ad un importo complessivo pari a € 3.596.039,00. Rientrano fra gli stessi principalmente:
La “Differenza tra valore e costi della produzione” si attesta su di un valore pari a € - 3.311.318,00.
La voce “Proventi ed (oneri) finanziari” si attesta su di un valore iscritto a bilancio pari a € 3.099.487,00 dati da:
Il totale delle “rettifiche di valore di attività finanziarie” fa registrare un valore di € 1.229.154,00, di cui:
Il risultato prima delle imposte fa registrare un valore pari a € 1.017.323,00 e le imposte sul reddito d’esercizio hanno un impatto positivo pari ad € 134.913,00, di cui 130.876,00 relativi al provento da consolidato fiscale al 31.12.2021. La voce imposte differite e anticipate pari a € 0,00 ricomprende l’effetto economico negativo derivante dal parziale rientro delle svalutazioni e perdite su crediti operate dalla società nei precedenti esercizi ai sensi e per gli effetti dell’art. 106, comma 3, TUIR.
Per quanto concerne la situazione patrimoniale risulta registrato a bilancio un “Totale attivo” pari a € 155.203.125,00, composto dalle voci:
In merito al “Passivo” dello Stato Patrimoniale pari ad € 155.203.125,00 lo stesso è rappresentato in larghissima parte dal “Patrimonio Netto” della Società, pari a € 151.302.288,00 e dai “Debiti a breve termine” pari ad € 2.810.361,00.
Con riferimento all’operatività della società, nel 2021 essa ha:
Nonostante il perdurare della crisi pandemica da Covid-19, il dato relativo ai nuovi investimenti acquisiti è più che raddoppiato rispetto all’esercizio 2020, segnando un incremento del 109%. Viene confermata la tendenza di crescita rispetto al passato, e il tasso composto di crescita annuale registrato tra il 2015 e il 2021 supera il 7%.
L’analisi qualitativa vede il perdurare di un trend dove si registra l’aumento dell’incidenza della componente Finanziamento Soci sul totale investimenti realizzati. A tale proposito va ricordato sia l’incremento del valore medio di ciascun singolo progetto di internazionalizzazione diretta (I.D.E.) sia il limite massimo del 25% di sottoscrizione del capitale sociale (dettato dalla Legge Istitutiva), limite che senza il ricorso al Finanziamento Soci costituirebbe una limitazione nel fornire alle Imprese un funding di scopo adeguato ai progetti sottostanti.
Nell’esercizio 2021 i Paesi nei quali si sono concentrati più I.D.E. partecipati da Finest sono la Romania e la Bulgaria. Gli investimenti in detti Paesi sono per lo più interventi su partecipazioni già presenti nel portafoglio Finest; pertanto, le motivazioni alla base delle scelte territoriali vanno cercate nei forti legami commerciali e industriali che le Proponenti italiane hanno saputo instaurare nel tempo con le proprie partecipate estere, anche grazie alla partnership di Finest.
Nel corso dell’esercizio si segnalano inoltre la comparsa di due nuove mete: Lituania e Tunisia.
Infine, si consolida ulteriormente l’appetibilità di Repubblica Ceca e Serbia come Paesi di intervento per investimenti di natura produttiva.
Il portafoglio acquisito registra una tendenza caratterizzata dalla prevalenza di I.D.E. promossi da imprese venete (77%), seguite da quelle friulane (14%) e trentine (9%). La maggior prevalenza delle Imprese Venete nel promuovere I.D.E. è determinata dal numero e dalle dimensioni delle società localizzate in questa Regione. Ne è prova la composizione del tessuto industriale caratterizzato dalla seguente posizione (totale imprese attive nel 2021 in Triveneto 621.933):
Dall’analisi si evince che il 69% delle aziende sono ubicate in Veneto, il 14% in Friuli-Venezia Giulia e il 17% in Trentino- Alto Adige.
Nel 2021 è entrata poi nel vivo l’operatività del “Sistema Nordest per l’internazionalizzazione”, il Progetto istituzionale nato dalla firma di un accordo quadro di cooperazione intra-regionale, siglato nel settembre 2019 tra la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto. Attraverso tale accordo quadro, le due Regioni limitrofe si impegnano ad attivare azioni comuni a favore dell’internazionalizzazione delle aziende del territorio, riconoscendo la necessità di intervenire in maniera coordinata e con economie di scala, su quello che è un tessuto produttivo molto simile per caratteristiche e per vocazione internazionale.
Successivamente alla sigla dell’Accordo quadro, il Sistema Nordest ha visto l’ingresso di altri soggetti istituzionali come “aderenti terzi”, tra cui Unioncamere del Veneto, la Camera di Commercio e Industria della Serbia in Italia e la Camera artigianale croata – Camera artigianale della Regione Istriana. Con apposita convenzione, inoltre, a Finest S.p.A. è stato assegnato il ruolo di soggetto esecutore delle attività conseguenti all’accordo, con la collaborazione operativa della Camera di Commercio di Treviso e Belluno e di Venicepromex.
Si è venuto pertanto a creare un Segretariato tecnico che coinvolge numerosi attori istituzionali del territorio e internazionali, tutti con competenze tecniche specifiche e a stretto contatto con il mondo produttivo triveneto. Tale gruppo di lavoro ha pianificato nel 2021 il primo Piano Operativo del Progetto Sistema Nordest per l’internazionalizzazione, attraverso cui sono state progettate e realizzate le attività a valere sul primo contributo annuale dedicato allo scopo dalle due Regioni, pari a € 150.000 cad. per un totale di 300.000 euro.
Dopo la chiusura dell’esercizio, la Società precisa che non si sono verificati fatti aziendali tali da avere impatti sui risultati patrimoniali ed economici rappresentati (ex OIC 29).
L’inatteso scoppio del conflitto tra la Federazione Russa e l’Ucraina ha colto il portafoglio della finanziaria con nessun investimento in essere in Ucraina e con un’esposizione verso la Russia pari al 4,10% se raffrontata al Patrimonio Netto della Finanziaria e del 6,70% se raffrontata al totale degli investimenti Core.
Alla data odierna, le partecipate operanti nel citato territorio stanno operando in continuità laddove la caratteristica della catena del valore a cui appartengono non evidenzia criticità insormontabili in termini di ripercussioni all’ interno dei rispettivi Gruppi industriali di appartenenza.
Il blocco dell’attività di investimento in corso sulle specifiche aree colpite dal conflitto (Federazione Russa - Ucraina) non sottrae Finest da altre possibili conseguenze in termini di operatività futura, laddove un potenziale (I.D.E.) seppur non localizzato in un paese (in questo caso la Federazione Russa) può avere come target indiretto il mercato di quel paese.
Né la relazione del Collegio Sindacale, né quella della società di revisione presentano particolari osservazioni e ad ogni modo, per ogni ulteriore dettaglio, si rinvia alla documentazione di bilancio (Allegato A).
Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno risulta pertanto opportuno incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare, nel suo complesso e per quanto a conoscenza del Socio Regione del Veneto, il bilancio d’esercizio 2021 (Allegato A) che presenta un utile d’esercizio pari a € 1.152.236,00.
Si segnala, altresì, come il D.Lgs. 175/2016, all’art. 6, comma 2, preveda che le società a controllo pubblico predispongano specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale informando l’assemblea dei Soci in occasione della Relazione sul Governo Societario pubblicata contestualmente al bilancio. Nella stessa relazione devono essere illustrati gli strumenti di governo societario integrativi previsti all’art. 6, comma 3, D.Lgs. 175/2016 che le società a controllo pubblico hanno adottato ovvero vengono fornite le ragioni per le quali le società stesse hanno valutato di non adottarli. Detti strumenti integrativi fanno riferimento a:
In proposito, la Società ha trasmesso all’interno della documentazione di bilancio la Relazione sul Governo Societario, comprensiva del Programma specifico di valutazione del rischio di crisi aziendale, Allegato B, nel quale è individuata quale “soglia di allarme” il verificarsi di almeno una delle seguenti condizioni:
Il monitoraggio effettuato con cadenza trimestrale conferma l’integrale rispetto degli indici.
La valutazione del rischio svolta induce l’organo amministrativo “a ritenere che il rischio di crisi aziendale relativo alla Società sia basso”.
Per quanto attiene, inoltre, le disposizioni dell’art. 6, commi 3 e 5, D. Lgs. 175/2016, la Società ha prodotto una “Valutazione sugli strumenti di governo societario” di cui all’art. 6, comma 4, della richiamata legge nella quale la Società medesima ritiene che gli «strumenti di governo societario» adottati dalla società siano “adeguati e non necessitino, attualmente, di integrazioni anche per quanto riguarda i programmi di responsabilità sociale d’impresa”.
Si propone di prendere atto di quanto rappresentato dalla Società nella Relazione sul Governo Societario e nel Programma specifico di valutazione del rischio aziendale nonché alle informazioni fornite in relazione agli strumenti di governo societario integrativi.
In relazione al punto 2 all’ordine del giorno dell’assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone all’Assemblea di procedere alla destinazione dell’utile di esercizio, pari ad euro 1.152.236,00 nel seguente modo:
Al riguardo, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di approvare la suddetta proposta.
In relazione ai punti 3, 4, 5 e 6, si fa presente che con l’approvazione del bilancio al 31.12.2021 gli attuali organi societari vengono a scadere.
Per quanto concerne in particolare i punti 3 e 4 si fa presente che l’art. 17 dello statuto societario prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri non inferiore a 5 e non superiore a 7, determinato dall'assemblea ordinaria dei soci.
In proposito, si rammenta che, per quanto concerne il numero dei componenti dell’organo amministrativo, la Società ha ritenuto di non essere tenuta a uniformarsi a quanto previsto dai commi 2 e 3 dell’art. 11 del D. Lgs. 175/2016 in considerazione della previsione dell’art. 1, comma 4, lett. a) del medesimo T.U. per il quale restano ferme: “le specifiche disposizioni, contenute in leggi o regolamenti governativi o ministeriali, che disciplinano società a partecipazione pubblica di diritto singolare costituite per l'esercizio della gestione di servizi di interesse generale o di interesse economico generale o per il perseguimento di una specifica missione di pubblico interesse”. La legge nazionale istitutiva di Finest S.p.A. (L. 19/1991) prevede infatti un potere diretto di nomina di Simest. Da ciò discende che l’organo monocratico non è ammissibile e che per il principio della proporzionalità della rappresentanza l’attuale composizione risulta corretta.
Considerata ad ogni modo la percentuale di partecipazione regionale al capitale sociale di Finest S.p.A. che non consente di prendere decisioni autonome, in merito alla determinazione del numero dei componenti dell’organo amministrativo, di cui al punto 3 dell’ordine del giorno, si propone di votare in assemblea la proposta che formulerà il socio di maggioranza, nel rispetto dei principi di proporzionalità di cui all’art. 2449 c.c. ed ai sensi della L. 19/1991.
Per quanto concerne la composizione del medesimo organo, il già citato articolo statutario prevede che la Giunta regionale del Veneto, la Provincia Autonoma di Trento e la Simest S.p.A. nominino, ai sensi dell’art. 2449 c.c., un consigliere ciascuno, e che i rimanenti consiglieri, tra cui il Presidente, siano nominati a maggioranza dall’assemblea. La carica di Vice Presidente è attribuita al consigliere nominato dalla Giunta regionale del Veneto.
Allo scopo di procedere al rinnovo dell’organo amministrativo sono state avviate e concluse le procedure istruttorie relative alla presentazione delle candidature con le modalità previste dalla L.R. 27/1997, attraverso la pubblicazione dell’Avviso n. 4 del 18 gennaio 2022, pubblicato nel BUR n. 8 del 21 gennaio 2022 e, in ottemperanza alle disposizioni operative fornite in argomento con le DGR 1086/2018 e DGR 1266/2019, tramite l’approvazione con decreto del Direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali n. 2 del 12.04.2022 dell’istruttoria relativa alle candidature presentate al quale è stato allegato l’elenco dei candidati ammessi ed esclusi.
Sempre in relazione al punto 3 all’ordine del giorno, si propone di procedere con il presente provvedimento, sulla base delle domande pervenute, alla nomina del componente del consiglio di amministrazione previsto ex art. 2449 c.c. e di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di comunicare il nominativo di cui sopra e di prendere atto dei restanti nominativi di nomina diretta e di quelli che saranno eletti a maggioranza dall’assemblea, fatto salvo il possesso dei requisiti per l’espletamento dell’incarico ed il rispetto del principio di equilibrio di genere, previsto dal DPR 251/2012.
Con riferimento al punto 4 all’ordine del giorno, di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, il nominativo che emergerà dalla maggioranza espressa in sede assembleare e quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 17 dello statuto societario, il consigliere di nomina della Giunta regionale del Veneto.
Con riferimento al componente di nomina regionale, l’efficacia della nomina, ai sensi dell’art. 20, D.lgs. 39/2013, sarà condizionata alla presentazione da parte della persona nominata di una dichiarazione sulla insussistenza delle cause di inconferibilità o incompatibilità previste da tale decreto.
Il Direttore responsabile della struttura regionale che ha curato l’istruttoria acquisirà la dichiarazione di accettazione della persona nominata e le altre dichiarazioni previste.
Per quanto concerne il punto 5 all’ordine del giorno, relativo alla nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale, l’art. 25 del testo statutario prevede che il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi e da due supplenti e, di questi, un sindaco effettivo sia nominato dalla Giunta regionale del Veneto, ai sensi dell'art. 2449 del c.c., mentre tutti gli altri, tra cui il Presidente del collegio, sono eletti a maggioranza dall’assemblea.
Allo scopo di procedere al rinnovo dell’organo di controllo sono state avviate e concluse le procedure istruttorie relative alla presentazione delle candidature con le modalità previste dalla L.R. 27/1997, attraverso la pubblicazione dell’Avviso n. 5 del 18 gennaio 2022, pubblicato nel BUR n. 8 del 21 gennaio 2022 e, in ottemperanza alle disposizioni operative fornite in argomento con la DGR 1266/2019, tramite l’approvazione con decreto del direttore della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali n. 3 del 12.04.2022 dell’istruttoria relativa alle candidature presentate al quale è stato allegato l’elenco dei candidati ammessi ed esclusi.
Sulla base delle domande prevenute si propone, di procedere alla nomina del componente effettivo del Collegio Sindacale previsto ex art. 2449 c.c., come stabilito dall’art. 25 dello statuto della Società e di prendere atto dei nominativi che saranno eletti a maggioranza dall’assemblea, fatto salvo il possesso dei requisiti per l’espletamento dell’incarico ed il rispetto del principio di equilibrio di genere, previsto dal DPR 251/2012.
Con riferimento al punto 6 relativo alla determinazione dei compensi, si rappresenta che gli attuali compensi sono così attribuiti:
A tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è riconosciuto il rimborso delle spese documentate sostenute in ragione dell’ufficio. Il rimborso delle spese chilometriche per l’utilizzo dell’auto propria viene calcolato in base alle tariffe ACI in vigore, parametrate al limite massimo di 160 KW, su percorrenza pari a 15.000 km annui.
In merito ai compensi si fa presente che l’art. 11, comma 7, D.Lgs. 175/2016 prevede che “fino all'emanazione del decreto di cui al comma 6 restano in vigore le disposizioni di cui all'articolo 4, comma 4, secondo periodo, del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135, e successive modificazioni, e al decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 24 dicembre 2013, n. 166.”
L’art. 4, comma 4, D.L. 95/2012 prevede che il costo annuale sostenuto per i compensi degli amministratori, ivi compresa la remunerazione di quelli investiti di particolari cariche, non può superare l'80 per cento del costo complessivamente sostenuto nell'anno 2013.
Considerata ad ogni modo la percentuale di partecipazione regionale al capitale sociale di Finest S.p.A., si propone di votare in assemblea la proposta che formulerà il socio di maggioranza, fatto salvo il rispetto dei limiti previsti dalla normativa vigente.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTA la L. 09.01.1991, n. 19 “Norme per lo sviluppo delle attività economiche e della cooperazione internazionale della Regione Friuli-Venezia Giulia, della provincia di Belluno e delle aree limitrofe”;
VISTO il D.lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;
VISTA la L.R. 30.12.1991, n. 38 “Provvedimenti in attuazione della legge 9 gennaio 1991, n. 19 Norme per lo sviluppo delle attività economiche e della cooperazione internazionale della Regione Friuli-Venezia Giulia, della provincia di Belluno e delle aree limitrofe”;
VISTO l'art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della L.R. statutaria 17.04.2012, n. 1 Statuto del Veneto”;
VISTA la convocazione dell’assemblea ordinaria di Finest S.p.A.,
VISTI il bilancio di Finest S.p.A. chiuso al 31.12.2021 e relativa nota integrativa, la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione, Allegato A;
VISTA la Relazione sul Governo Societario, comprensiva del Programma specifico di valutazione del rischio di crisi aziendale, Allegato B;
VISTO lo statuto di Finest S.p.A.;
VISTI gli elenchi relativi alle proposte di candidatura per il rinnovo dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale, allegati rispettivamente ai Decreti della Direzione Partecipazioni Societarie ed Enti regionali n. 2 del 12.04.2022 “Approvazione dell’istruttoria relativa alle candidature presentate per la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione che ricoprirà la carica di Vice Presidente della società Finest S.p.A.” e n. 3 del 12.04.2022 “Approvazione dell’istruttoria relativa alle candidature presentate per la nomina di un componente effettivo del Collegio Sindacale della società Finest S.p.A.”;
delibera
Allegati (omissis)
(seguono allegati)
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