Bur n. 34 del 09 marzo 2021

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 195 del 24 febbraio 2021

Direttive ad Infrastrutture Venete S.r.l. ed a Sistemi Territoriali S.p.a..

L'Assessore Francesco Calzavara, di concerto con il Vicepresidente Elisa De Berti, riferisce quanto segue.

La L.R. 40/2018 ha razionalizzato e riorganizzato il settore della gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna, mediante la separazione delle funzioni di gestione delle infrastrutture e di conduzione dei servizi ferroviari, in aderenza ai principi comunitari e nazionali vigenti.

A tal fine l’art. 2, comma 1, L.R. 40/2018 ha autorizzato l’acquisizione, da parte della Regione del Veneto, dell’intera partecipazione detenuta da Sistemi Territoriali S.p.a. (società a partecipazione totalitaria regionale) nella “Ferroviaria Servizi S.r.l.”, stabilendo contestualmente il cambio di denominazione di quest’ultima in “Infrastrutture Venete S.r.l.”.

Ad essa l’art. 3, comma 1, L.R. 40/2018 ha affidato la gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna, comprensive di tutti gli immobili, gli accessori e le relative pertinenze di proprietà della Regione del Veneto, nonché la manutenzione delle stesse.

In adempimento alla normativa suddetta, l’Assemblea ordinaria dei soci di Sistemi Territoriali S.p.a. in data 15.03.2019, giusta DGR 221/2019, ha deliberato, fra l’altro, l’assegnazione alla Regione del Veneto dell’intera partecipazione detenuta nella controllata "Infrastrutture Venete S.r.l. (ex Ferroviaria Servizi S.r.l.) a titolo di distribuzione di un dividendo in natura.

In esecuzione di quanto previsto dalla DGR suddetta, la Regione ha ricevuto, in data 28.05.2019, da Sistemi Territoriali S.p.a., l’intera partecipazione di Infrastrutture Venete S.r.l..

Al fine di dare concreta attuazione a quanto disposto dall’art. 3, comma 1, L.R. 40/2018, le assemblee straordinarie di Sistemi Territoriali S.p.a. e di Infrastrutture Venete S.r.l., in data 20.06.2019, giusta DGR 828/2019, hanno deliberato l’approvazione dell’operazione di scissione parziale e proporzionale di Sistemi Territoriali S.p.a. a favore della beneficiaria Infrastrutture Venete S.r.l.

Il progetto di scissione ha previsto, in particolare, il trasferimento ad Infrastrutture Venete S.r.l. di quanto segue:

1. la gestione dell’infrastruttura ferroviaria della tratta Adria- Mestre in concessione dalla Regione;

2. il parco rotabile di proprietà di Sistemi Territoriali S.p.a., quello trasferito in concessione e comodato da parte della Regione e quello acquisito in leasing, con esclusione degli asset ricompresi nel ramo d’azienda relativo al trasporto merci;

3. gli immobili in possesso e intestati a Sistemi Territoriali S.p.a., nonché tutti gli altri uffici attualmente in locazione gratuita dalla Regione;

4. il personale operativo della rete ferroviaria e della navigazione interna e tutto il personale direzionale-amministrativo, che svolge l’attività anche a favore della società scissa;

5. la gestione e manutenzione delle vie navigabili, con i relativi dipendenti e cespiti;

6. tutti i progetti comunitari afferenti il trasporto ferroviario e la navigazione interna regionale, con l’unica esclusione del progetto “Connect 2 CE”;

7. le partecipazioni in società controllate e collegate.

A Sistemi Territoriali S.p.a., tra le altre cose, sono rimaste:

1. la licenza per il trasporto passeggeri e merci e la gestione del servizio di trasporto passeggeri sulle tratte Adria-Mestre, Rovigo-Chioggia e Rovigo-Verona;

2. la licenza per il trasporto delle merci, le attività di manovre ferroviarie in stazione a Rovigo, unitamente agli asset (locomotori con scorte tecniche e materiali di ricambio) ricompresi nel ramo d’azienda relativo al trasporto merci;

3. tutto il personale operativo per la gestione del servizio di trasporto.

La suddetta scissione è stata sancita il 24.10.2019, con atto notarile rep. 194.120 – raccolta n. 49.583 di Padova. Ai sensi dell’art. 2506 quater, Codice Civile, gli effetti della scissione hanno avuto efficacia dal 01.01.2020, successivamente all’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’Ufficio del Registro delle Imprese.

A partire da tale data, Infrastrutture Venete S.r.l. è diventata pienamente operativa, anche in forza di quanto stabilito con DGR 1854/2019 dove, fra l’altro, in attuazione di quanto disposto dagli artt. 3 e 4, L.R. 40/2018, si è provveduto alla delega interorganica alla Società delle funzioni pubbliche in materia di trasporto pubblico locale ferroviario ed al trasferimento delle competenze relative di gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione.

L'art. 4, comma 2, L.R. 40/2018, prevede che la Regione trasferisca in misura adeguata ad Infrastrutture Venete S.r.l. le risorse finanziarie necessarie allo svolgimento delle attività previste all’art. 3, L.R. 40/2018.

Con Delibera CIPE n. 54 del 01.12.2016 sono stati assegnati alla Regione del Veneto € 17.664.000,00 relativi alla Linea d’azione “Piano nazionale per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario” e con DGR n. 514 del 17.04.2018, a seguito della citata delibera CIPE, è stato approvato il piano degli investimenti volto all’acquisto di treni a composizione bloccata, individuando Sistemi Territoriali S.p.a. quale soggetto attuatore del piano (oggi appunto Infrastrutture Venete S.r.l. a seguito scissione del 24.10.2019).

Con Delibera CIPE n. 12 del 28.02.2018 è stato approvato il secondo addendum alla delibera CIPE n. 54/2016 che prevede un’ulteriore assegnazione alla Regione del Veneto di € 6.336.000,00 per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario.

I suddetti finanziamenti intervengono nella misura massima del 60% dell’investimento stimato complessivamente in € 42.840.000,00, per cui necessitano € 18.840.000,00 di risorse proprie, oltre alle eventuali anticipazioni finanziarie sui finanziamenti di cui alle delibere CIPE.

Con DGR 2002/2018 è stata concessa a Sistemi Territoriali S.p.a. una proroga fino al 31.12.2022 del Contratto di servizio svolto sulle tratte Adria–Mestre, Rovigo–Chioggia e Rovigo–Verona , avviando al contempo le procedure per l’affidamento dei servizi ferroviari ad un nuovo e diverso gestore.

In conseguenza della DGR di cui sopra, al 31.12.2022 Sistemi Territoriali S.p.a. avrà esaurito il suo oggetto sociale e dovranno essere quindi assunte per tempo le determinazioni conseguenti.

In ragione di ciò e del fatto che Infrastrutture Venete S.r.l. ha un patrimonio netto corrispondente al capitale sociale di € 4.000.000,00, a fronte di un giro d’affari annuo superiore a € 170.000.000,00, derivante prevalentemente da trasferimenti erogati dalla Regione su cui viene applicata la ritenuta di acconto del 4,00%, che genera un importante sbilancio finanziario, oltre che per le ragioni che verranno di seguito esposte, con nota 02.02.2021 prot. 2441, il Direttore Generale di Infrastrutture Venete S.r.l. ha trasmesso una bozza preliminare di progetto di fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.a. in Infrastrutture Venete S.r.l..

In particolare, con tale nota viene rilevato che con l’attuale capitalizzazione l’acquisto dei nuovi treni di cui alle citate delibere CIPE non trova la necessaria sostenibilità finanziaria e quindi Infrastrutture Venete S.r.l. necessiterebbe di un consistente apporto finanziario.

Secondo quanto rappresentato da Infrastrutture Venete S.r.l., con la fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.a., invece, considerato lo stato patrimoniale di quest’ultima ed in particolare la sua posizione finanziaria netta, si potrebbe dare attuazione all’investimento ricorrendo al mercato finanziario esclusivamente per delle operazioni bridge conseguenti alla tempistica prevista per l’erogazione dei finanziamenti di cui alle citate delibere CIPE.

Per quanto concerne la cronologia delle attività necessarie all’operazione, viene rappresentato come le Assemblee Straordinarie delle due società dovrebbero deliberare in merito al progetto di fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.a. in Infrastrutture Venete S.r.l. entro giugno 2021 in successione con l’Assemblea Ordinaria di approvazione del bilancio esercizio 2020.

La sottoscrizione dell’atto notarile di fusione dovrebbe avvenire entro il 30.09.2022 con efficacia al 01.01.2023.

A tale data, del resto, Sistemi Territoriali S.p.a. avrà esaurito il proprio oggetto sociale e non avrà alcun dipendente a seguito dell’affidamento del servizio ferroviario ad altro gestore. Conseguentemente, il socio dovrebbe procedere alla sua messa in liquidazione che, comporterebbe tempi non brevi e conseguenti oneri.

Il patrimonio netto di Infrastrutture Venete S.r.l., che oggi è di € 4.000.000,00, dopo la fusione, diventerebbe di circa € 20.500.000,00, considerato il patrimonio netto di Sistemi Territoriali S.p.a. al 31.12.2020, dando alla società una maggiore sostenibilità commerciale.

Per quanto rappresentato, ritenendo che l’operazione di fusione di Infrastrutture Venete S.r.l. con Sistemi Territoriali S.p.a. come prospettata e per le ragioni sopra riportate sia coerente con l’obiettivo volto alla razionalizzazione delle partecipazioni societarie regionali, si propone di incaricare Infrastrutture Venete S.r.l., d’intesa con Sistemi Territoriali, di approfondirne le modalità attuative e la tempistica, avuto anche riguardo all’eventualità che l’avvio del servizio da parte del nuovo gestore ferroviario possa avvenire successivamente al 01.01.2023 e che dunque, per un periodo comunque transitorio, Sistemi Territoriali S.p.a., al fine di scongiurarne l’interruzione, debba continuare ad effettuare il servizio di trasporto ferroviario attualmente svolto.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l'ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 "Statuto del Veneto"”;

VISTA la L.R. 24.12.2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali”;

VISTA la L.R. 14.11.2018, n. 40 “Società regionale “Infrastrutture Venete S.r.l.” per la gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna”;

VISTA la DGR 514 del 17.04.2018 "L. 190/2014 - Delibere CIPE n. 25/2016 e n. 54/2016 "Piano operativo infrastrutture FSC 2014-2020" Area tematica 1 Infrastrutture - Asse tematico F Rinnovo materiale Trasporto Pubblico Locale - Piano Sicurezza Ferroviaria - Piano nazionale per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario. Approvazione del programma regionale per il rinnovo del materiale rotabile ferroviario e dello schema di convenzione da sottoscrivere con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti per l'attuazione dello stesso";

VISTA la DGR 2002 del 21.12.2018 "Servizio di trasporto ferroviario regionale e locale - Servizi affidati alla Società Sistemi Territoriali S.p.A. sulle tratte Adria-Mestre, Rovigo-Chioggia e Rovigo-Verona con Contratto sottoscritto il 26.05.2016. Atto di indirizzo per l'affidamento dei servizi successivamente alla scadenza del Contratto, per interventi sull'assetto strutturale della rete gestita da Sistemi Territoriali S.p.A. e le politiche di acquisto di nuovo materiale rotabile";

VISTA la DGR 221 del 08.03.2019 “Assemblea ordinaria della società Sistemi Territoriali S.p.a. del 15.03.2019”;

VISTA la DGR 828 del 19.06.2019 “Assemblea ordinaria e straordinaria di Sistemi Territoriali S.p.a. del 20.06.2019 e assemblea di Infrastrutture Venete S.r.l. del 20.06.2019”;

VISTA la DGR 1814 del 06.12.2019 “Assemblea ordinaria di Infrastrutture Venete S.r.l. del 18.12.2019”;

VISTA la DGR 1854 del 06.12.2019 “L.R. 14.11.2018, n. 40. Società regionale "Infrastrutture Venete S.r.l." per la gestione delle infrastrutture ferroviarie e di navigazione interna. Attivazione della società mediante atto di delega interorganica.”;

VISTO lo Statuto di Infrastrutture Venete S.r.l.;

VISTA la nota di Infrastrutture Venete S.r.l. 02.02.2021 prot. 2441 e la bozza preliminare del progetto di fusione con la società Sistemi Territoriali S.p.a.;

delibera

1. di dare atto che le premesse formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;

2. di ritenere che l’operazione di fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.a. in Infrastrutture Venete S.r.l. come rappresentata in premessa sia coerente con l’obiettivo regionale volto alla razionalizzazione delle partecipazioni societarie della Regione Veneto;

3. di incaricare Infrastrutture Venete S.r.l., d’intesa con Sistemi Territoriali S.p.a., di predisporre un progetto di fattibilità relativo alla fusione per incorporazione di Sistemi Territoriali S.p.a. in Infrastrutture Venete S.r.l., tenuto conto anche di tutte le considerazioni espresse in premessa, da sottoporre all’esame istruttorio dei competenti uffici regionali ai fini della sua successiva e definitiva valutazione;

4. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;

5. di pubblicare il presente provvedimento nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.

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