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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 351 del 21 marzo 2018
Assemblea ordinaria e straordinaria della Veneto Nanotech S.c.p.A. in liquidazione del 28.03.2018.
Partecipazione all'assemblea ordinaria e straordinaria della Veneto Nanotech S.c.p.A. in liquidazione che si terrà in data 28.03.2018 alle ore 10.30 ed avente all'ordine del giorno, per la parte ordinaria: l’approvazione del verbale della seduta precedente del 30.05.2017, l’approvazione del bilancio intermedio di liquidazione al 31.12.2016, la relazione del Liquidatore in merito alla vendita dei due rami d’azienda ECSIN e LANN e sullo stato della procedura, la nomina dell’organo di revisione e del collegio sindacale e, per la parte straordinaria: la variazione della forma societaria da società consortile per azioni a società a responsabilità limitata e la variazione della sede legale.
L'Assessore Manuela Lanzarin per il Vicepresidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.
La Veneto Nanotech S.c.p.A. in liquidazione ha comunicato, con nota 26.02.2018, la convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci da tenersi, in prima convocazione, il giorno 27.03.2018 alle ore 7.00, presso la sede legale della Società, in Piazza Salvemini, 13, Padova e, occorrendo, in seconda convocazione, presso la stessa sede, il 28.03.2018 alle ore 10.30, col seguente
ORDINE DEL GIORNO
Successivamente, con nota 12.03.2018, il Liquidatore ha comunicato la convocazione presso la sede legale della Società, in Piazza Salvemini, 13, Padova per il 28.03.2018 alle ore 10.30 anche dell'assemblea straordinaria avente il seguente
In relazione al primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, si fa presente che la Società ha trasmesso ai soci, il verbale dell'assemblea ordinaria tenutasi in data 30.05.2017 (Allegato A).
Sul punto, si propone di approvare detto verbale, in quanto risulta in linea con le previsioni della DGR 731/2017.
Al punto 2) dell'ordine del giorno, l'assemblea è chiamata ad approvare il bilancio intermedio di liquidazione al 31.12.2016.
In proposito occorre ricordare che la Società è in liquidazione ed è stata ammessa al concordato, in data 21.11.2016, con Ordinanza n. 10789/2016, il Tribunale di Padova licenziava il decreto di omologa del concordato a seguito del parere positivo del Commissario Giudiziale con relazione ex art. 172, L.F., prendendo atto delle raggiunte maggioranze per l'approvazione del concordato all'adunanza dei creditori del 13.07.2016.
Il concordato, secondo quanto previsto nella relativa proposta, consentirà il pieno soddisfacimento delle spese in prededuzione, di quelle relative alla procedura, alla liquidazione e dei creditori privilegiati, nonché il pagamento dei creditori chirografari nella percentuale indicativa del 5,05%.
Pertanto, tenuto conto di tale contesto, si procede ad esaminare il bilancio intermedio di liquidazione al 31.12.2016.
Passando alla trattazione dei documenti di bilancio al 31.12.2016, dalla documentazione trasmessa dalla Società (Allegato B), composta dai prospetti di bilancio al 31.12.2016 e relativa nota integrativa, dalla relazione della Società di revisione e dalla relazione del Collegio Sindacale, si evince che Veneto Nanotech S.c.p.A. in liquidazione ha chiuso l'esercizio 2016 con un utile di € 5.918.085,00, un risultato migliore rispetto alla perdita registrata nel 2015, pari ad € - 1.650.782,00.
È importante considerare che, in termini generali, i criteri utilizzati nella formazione del bilancio di liquidazione si discostano da quelli utilizzati per la predisposizione dei bilanci d’esercizio ordinari. Tali ragioni sono intrinsecamente legate alla funzione economica e giuridica della procedura liquidatoria, tesa, in estrema sintesi, alla trasformazione in liquidità delle attività patrimoniali, all’estinzione delle passività ed alla distribuzione tra i soci dell’eventuale attivo netto residuo. Il patrimonio sociale non è più da considerarsi strumento destinato ad attuare la produzione di beni e servizi, ma bensì il complesso eterogeneo dei beni destinati alla realizzazione ed alla divisione della liquidità. La liquidazione concordataria, qual è il caso di Veneto Nanotech S.c.p.A., si pone l’obiettivo di assicurare la soddisfazione dei creditori privilegiati e dei creditori chirografari nei limiti del piano di concordato approvato dagli stessi.
Da un'analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio della Società, si evince che il "Valore della produzione" nel 2016 è stato pari ad € 6.976.560,00, mentre nel 2015 era stato di € 2.514.599,00; in particolare, si riscontra un decremento dei "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" che sono passati da € 164.145,00 nel 2015 ad € 53.394,00 nel 2016, i quali si riferiscono ai proventi derivanti dagli affitti dei rami d’azienda Lann ed Ecsin. La posta contabile "Altri ricavi e proventi" presenta un importo di € 6.923.166,00, mentre nel 2015 era stata pari ad € 2.350.454,00. Nello specifico si evidenzia come tra le sopravvenienze attive siano allocate, per € 6.842.793,00 quelle connesse alla svalutazione dei debiti, non imponibili ai sensi dell’art. 88 TUIR, in quanto dette passività non dovrebbero essere soddisfatte nel corso del concordato.
All’incremento dei Ricavi corrisponde una riduzione dei Costi della produzione che passano da € 4.943.521,00 del 2015 ad € 1.151.579,00 del 2016. In quest’ultima voce, si rileva che il “Costo del personale” è pari ad € 67.838,00 nel 2016 (nel 2015 era pari ad € 1.588.627,00), relativo ad un’unità di personale dipendente.
Si registrano inoltre “Utilizzi del fondo costi e oneri di liquidazione” per € 178.621,00.
Il totale dei Costi della produzione netti del 2016 è pari a € 972.958,00.
La "Differenza tra Valore e Costi della produzione" registra pertanto un saldo positivo di € 6.003.602,00, mentre era pari a – € 1.441.663,00 nel 2015.
Con riferimento alla gestione finanziaria, si segnala un saldo negativo di € - 85.517,00 (€ - 173.940,00 nel 2015), determinato in particolare da "Interessi e oneri finanziari" per € - 86.063,00.
Il "Risultato prima delle imposte" è stato positivo e pari ad € 5.918.085,00 (era pari ad € - 1.650.782,00 nel 2015).
Con riferimento all'analisi delle voci dello Stato Patrimoniale, si registra l’invarianza sia delle "Immobilizzazioni materiali", che delle “Immobilizzazioni finanziarie” che rimangono stabili ad € 648.902,00 come nel 2015.
L'"Attivo circolante" passa da € 3.466.925,00 nel 2015 ad € 2.524.078,00 nel 2016; tale diminuzione è attribuibile principalmente ad una variazione dei "Crediti Vs. clienti" che sono passati da € 769.641,00 nel 2015 ad € 58.008,00 nel 2016. Inoltre, si evidenziano “Crediti verso altri” per complessivi € 1.057.690, di cui € 770.492,60 relativi a Crediti verso il socio Regione del Veneto e attinenti al “Progetto Idrogeno”, peraltro già incassati dalla Società nel giugno 2017.
Il "Patrimonio netto" registra nel 2016 un valore negativo di € - 1.041.977,00 (era pari a € - 6.960.065,00 nel 2015). Il miglioramento risulta determinato in particolare dall'incidenza dell’utile d’esercizio 2016.
I Fondi per rischi e oneri sono diminuiti passando da € 2.064.045,00 nel 2015 ad € 1.879.428 nel 2016.
Infine, i "Debiti" sono passati da € 8.738.990,00 nel 2015 ad € 2.053.679,00 nel 2016, per effetto dell’avvenuta omologa del piano di concordato intervenuto a seguito dell’approvazione di detto piano da parte dei creditori.
Tra i maggiori fatti di rilievo avvenuti nel corso del 2017, si segnala che il giudice, il 28.11.2017, ha autorizzato la vendita, mediante procedura competitiva, delle partecipazioni detenute da Veneto Nanotech S.c.p.A. in liquidazione.
Con riferimento alla documentazione di bilancio, si rappresenta che la relazione della Società di Revisione e la relazione del Collegio sindacale sono pervenute all’Amministrazione Regionale solo in data 15.02.2018.
In proposito, si rappresenta che la Società di Revisione, nella sua relazione, ha dichiarato che il bilancio intermedio di liquidazione fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società, del risultato economico e dei flussi di cassa al 31.12.2016, rilevando però quale limitazione alle procedure di revisione che non è stata fornita una risposta da parte di quattro controparti bancarie alla richiesta di conferma dati ed altre informazioni alla fine dell’esercizio.
In proposito, gli uffici regionali, con nota 20.02.2018 prot. 66529, hanno chiesto alla Società di chiarire le motivazioni per cui la Società di Revisione, nella propria relazione al bilancio al 31.12.2016 ha dichiarato quanto sopra esposto.
In riscontro a detta comunicazione, Veneto Nanotech S.c.p.A. ha risposto con nota 20.02.2018 rappresentando che la Società non ha ricevuto le conferme richieste agli istituti bancari in quanto questi hanno richiesto il pagamento di commissioni per tale servizio ritenute sproporzionate dal Giudice delegato.
Per quanto concerne la Relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31.12.2016, si fa presente che lo stesso, tenuto conto delle risultanze dell’attività svolta della Società di Revisione, propone di approvare il bilancio al 31.12.2016, evidenziando che dallo stesso risulta un utile d’esercizio di € 5.918.085,00, principalmente influenzato da sopravvenienze attive, pari a € 6.842.793,00 che sono state iscritte per procedere alla svalutazione delle passività che non dovrebbero essere soddisfatte nel corso del concordato.
Si propone, pertanto, tenuto conto di quanto espresso nelle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, di approvare il bilancio al 31.12.2016 (Allegato B), riservandosi tuttavia di tutelare la propria posizione sociale ove dovessero emergere fattispecie di danno per l’Amministrazione regionale collegate a quanto riportato dalla Società di Revisore nella propria relazione.
Con riferimento al terzo punto all’ordine del giorno relativo alla relazione del Liquidatore in merito alla vendita dei due rami d'azienda ECSIN e LANN e sullo stato della procedura, si rappresenta che la Società ha trasmesso una relazione (Allegato C) che di seguito si riassume brevemente.
In data 06.11.2017, presso lo studio del Liquidatore Giudiziale si è tenuta, in conformità a quanto stabilito nell’avviso di procedura competitiva per la cessione dei Rami d’Azienda, la procedura competitiva (III esperimento di vendita). L’offerta pervenuta è risultata conforme a quanto stabilito nell’avviso di vendita.
In data 14.12.2017, si è pertanto stipulato l’atto di cessione ad Ecamricert S.r.l. del ramo d’azienda Lann (attività di laboratorio per la nanofabbricazione e fotonica di nanodispositivi) e del ramo d’azienda Ecsin (attività di laboratorio per le valutazioni di impatto dei nanomateriali su ambiente e salute umana). Il prezzo della cessione è stato convenuto in complessivi € 760.000,00 regolati quanto ad € 160.000,00 mediante compensazione del debito per le manutenzioni straordinarie sostenute da Ecamricert S.r.l. in costanza di contratto di affitto di azienda.
Si propone, quindi, in relazione al terzo punto, di prendere atto della relazione di cui all’Allegato C e di quanto riferirà in assemblea il liquidatore.
Con riferimento al quarto punto all’ordine del giorno avente ad oggetto la nomina dell’organo di revisione, si rappresenta quanto segue.
Preliminarmente, è importante considerare che l’art. 3, D.Lgs. 175/2016 e s.m.i. prevede “che nelle società per azioni a controllo pubblico la revisione legale dei conti non può essere affidata al Collegio Sindacale”. Il medesimo articolo prevede anche che "nelle società a responsabilità limitata a controllo pubblico l'atto costitutivo o lo statuto in ogni caso prevede la nomina dell'organo di controllo o di un revisore."
Con nota 21.02.2018 il Liquidatore, anche su istanza del Commissario Giudiziale, al fine di risparmiare sui costi di funzionamento derivanti dalla necessità nelle s.p.a. pubbliche di dotarsi di due organi distinti per l'attività di controllo e per l'attività di revisione legale dei conti, ha proposto ai soci di valutare la possibilità di trasformare Veneto Nanotech S.c.p.A. in una società a responsabilità limitata. Conseguentemente, come già rappresentato, il Liquidatore ha convocato l'assemblea straordinaria ponendo l'argomento all'ordine del giorno.
Per quanto rappresentato, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di chiedere la sospensione a questo punto della trattazione della parte ordinaria per trattare la parte straordinaria prima degli ultimi tre punti dell'ordinaria.
In merito al primo punto della straordinaria si propone di approvare la trasformazione di Veneto Nanotech S.c.p.A. in società consortile a responsabilità limitata (s.c.a.r.l.) e le conseguenti modifiche statutarie che il notaio incaricato riterrà necessarie per rendere lo statuto conforme alla legge anche a seguito della trasformazione, includendo altresì la possibilità da parte del Collegio sindacale di svolgere la revisione legale dei conti.
Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno il Liquidatore ha rappresentato che attualmente la Società ha la sede legale presso lo studio legale GD (piazza Salvemini, 13, Padova) che però ha già manifestato di voler rimettere il mandato in ragione del fatto che è previsto il suo scioglimento come associazione professionale.
Si propone, pertanto, di votare in assemblea la proposta che presenterà il Liquidatore purché percorribile e purché non comporti maggiori costi rispetto all'attuale situazione.
Ritornando a trattare della parte ordinaria, per quanto concerne il quarto punto all'ordine del giorno, relativo alla nomina del nuovo organo di revisione, si propone di stabilire che l'incarico di revisione legale dei conti venga affidato al Collegio Sindacale.
Con riferimento al quinto punto all’ordine del giorno, si rappresenta che l’art. 29 dello Statuto sociale prevede che “il Collegio Sindacale si componga di n. 3 sindaci effettivi, di cui uno con funzioni di Presidente, e n. 2 sindaci supplenti nominati dall’Assemblea dei soci. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono appartenere al genere meno rappresentato e almeno uno effettivo e uno supplente devono essere revisori legali iscritti nell’apposito registro. (…) I sindaci restano in carica per tre esercizi consecutivi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. (…) La retribuzione dei Sindaci è determinata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.”
Con Avviso n. 24 del 03.08.2017 il Presidente della Regione del Veneto ha reso noto che il Consiglio regionale deve provvedere alla designazione del Presidente, di altri due componenti effettivi e di due supplenti del Collegio Sindacale della società a partecipazione regionale Veneto Nanotech S.c.p.A. in liquidazione.
Con Deliberazione n. 8 il Consiglio regionale, in data 06.02.2018, ha provveduto alla designazione dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale della Veneto Nanotech S.c.p.A., come segue:
in qualità di componenti effettivi i signori:
in qualità di componenti supplenti i signori:
Si propone, pertanto, di comunicare tali nominativi per la nomina da parte dell'assemblea del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020, a condizione che il Consiglio regionale comunichi l'avvenuta accettazione dell'incarico da parte degli interessati, o, in caso di mancata comunicazione, di confermare gli attuali componenti in regime di prorogatio.
Si propone, inoltre, nel caso si possa procedere, per quanto sopra rappresentato, al rinnovo del Collegio Sindacale, di individuare con il presente provvedimento il componente effettivo che svolgerà la carica di Presidente dell'organo.
Per quanto riguarda il compenso, attualmente i componenti hanno diritto ad un compenso annuo lordo omnicomprensivo pari al minimo previsto dalle tariffe professionali dei Dottori Commercialisti, in ragione dell’attività svolta.
Si propone, col presente provvedimento di rideterminare il compenso.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;
VISTA la L.R. 20.11. 2003, n. 32 "Partecipazione della Regione alla società Veneto Nanotech società consortile per azioni (SCPA)";
VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria17 aprile 2012, n. 1 “Statuto del Veneto””;
VISTA la L.R. 24.12.2013, n. 39 "Norme in materia di società regionali.";
VISTO lo Statuto della società Veneto Nanotech S.c.p.A.;
VISTE le note 26.02/2018 e 12.03.2018 della Società Veneto Nanotech S.c.p.A. in liquidazione, con la quale è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società;
VISTO il verbale dell'assemblea ordinaria tenutasi in data 30.05.2017 (Allegato A);
VISTO il bilancio al 31.12.2016, la nota integrativa, la relazione della Società di revisione e dalla relazione del Collegio Sindacale (Allegato B);
VISTA la relazione del Liquidatore in merito alla vendita dei due rami d'azienda ECSIN e LANN e allo stato della procedura di liquidazione (Allegato C);
VISTA la Deliberazione del Consiglio regionale n. 8 del 06.02.2018;
CONSIDERATO che ai sensi dell’art. 61, comma 3, dello Statuto del Veneto, il Presidente della Regione o suo delegato, parteciperà all’assemblea;
delibera
1. di dare atto che le premesse, compresi gli Allegati A, B e C, formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
2. per quanto riguarda il primo punto all’ordine del giorno dell'assemblea ordinaria, di approvare il verbale della seduta assembleare del 30.05.2017 (Allegato A);
3. in relazione al secondo punto all’ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale in assemblea, tenuto conto di quanto espresso nelle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione, di approvare il bilancio al 31.12.2016 (Allegato B), riservandosi tuttavia di tutelare la propria posizione sociale ove dovessero emergere fattispecie di danno per l’Amministrazione regionale collegate a quanto riportato dalla Società di Revisione nella propria relazione;
4. per quanto concerne il terzo punto all’ordine del giorno, di prendere atto della “Relazione del Liquidatore in merito alla vendita dei due rami d’azienda ECSIN e LANN e sullo stato della procedura” (Allegato C) e di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di prendere atto di quanto verrà eventualmente esposto in assemblea;
5. di incaricare il rappresentante regionale in assemblea per le motivazioni indicate in premessa, di chiedere la sospensione a questo punto della trattazione della parte ordinaria per trattare la parte straordinaria prima degli ultimi tre punti dell'ordinaria;
6. in merito al primo punto della parte straordinaria, di approvare la trasformazione di Veneto Nanotech S.c.p.A.in società consortile a responsabilità limitata (s.c.a.r.l.) e le conseguenti modifiche statutarie che il notaio incaricato riterrà necessarie per rendere lo statuto conforme alla legge anche a seguito della trasformazione, includendo altresì la possibilità da parte del Collegio sindacale di svolgere la revisione legale dei conti;
7. con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, di votare in assemblea la proposta che presenterà il Liquidatore purché percorribile e non comporti maggiori costi rispetto all'attuale situazione;
8. in relazione al quarto punto all’ordine del giorno della parte ordinaria, di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il triennio 2018-2020 al Collegio Sindacale;
9. in relazione al quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, relativa alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020, di comunicare le designazioni effettuate dal Consiglio regionale con Deliberazione n. 8 del 06.02.2018 per la nomina da parte dell'assemblea, a condizione che il medesimo organo regionale comunichi in tempo per la partecipazione all’assemblea l'avvenuta accettazione dell'incarico da parte degli interessati, o, in caso di mancata comunicazione, di confermare gli attuali componenti in regime di prorogatio,
10. nel caso si possa procedere, per quanto rappresentato al punto precedente, al rinnovo del Collegio Sindacale, di indicare quale Presidente del Collegio Sindacale il Sig. Andrea Cosentino;
11. di votare in assemblea, per l'attività svolta, comprensiva della revisione legale dei conti, a favore del Presidente del Collegio Sindacale un compenso annuo lordo onnicomprensivo pari a € 6.000,00, oltre al rimborso delle spese sostenute e documentate per l’espletamento dell’incarico nei limiti di cui alla lett. c), art. 7, L.R. 39/2013 ed in favore di ciascun altro sindaco effettivo un compenso annuo lordo onnicomprensivo pari a € 4.500,00, oltre al rimborso delle spese sostenute e documentate per l’espletamento dell’incarico nei limiti di cui alla lett. c), art. 7, L.R. n. 39/2013;
12. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spese a carico del bilancio regionale;
13. di pubblicare il presente atto, ad esclusione degli Allegati, nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet della Regione del Veneto.
Allegati (omissis)
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