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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 1072 del 13 luglio 2017
Assemblea ordinaria della società Sistemi Territoriali S.p.A. del 14 Luglio 2017 alle ore 10.00.
Partecipazione all'assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A. del 14 Luglio 2017 avente all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2016, la presentazione del Bilancio Consolidato 2016, l'approvazione ed autorizzazione al Business Plan esercizio 2017, il rinnovo degli organi sociali e la determinazione del compenso; infine, un'informativa sul funzionamento del sistema dei controlli adottati ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Il Vice Presidente Gianluca Forcolin, di concerto con l'Assessore Elisa De Berti, riferisce quanto segue.
La Regione del Veneto partecipa alla Sistemi Territoriali S.p.A., con una quota pari al 99,83% del capitale sociale.
Il Consiglio regionale, con la deliberazione n. 44 del 27 luglio 2011, nel confermare la stretta necessarietà della Società con i fini istituzionali della Regione Veneto, ha autorizzato la Giunta regionale al passaggio alla gestione diretta della partecipazione nella Sistemi Territoriali S.p.A.. In attuazione della DGR n. 685 del 17/05/2016, in data 06/07/2017 è stata perfezionata la re-intestazione dei titoli azionari in favore della Regione del Veneto, prima gestita fiduciariamente da Veneto Sviluppo S.p.A. a seguito della convenzione sottoscritta con la Regione Veneto e prevista dalla DGR n. 995 del 18/3/2005.
Pertanto, attualmente la partecipazione è gestita direttamente dalla Regione Veneto.
Con nota protocollo n. 10293 del 1 giugno 2017 è stata convocata l'Assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.a., da tenersi presso la sede legale della Società in Padova, Piazza Zanellato n. 5, il giorno 16 giugno 2017, alle ore 8.30 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 14 luglio 2017, alle ore 10.00, per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Considerato che il primo punto all'ordine del giorno è l'approvazione del bilancio di esercizio 2016, si rappresenta che, secondo quanto previsto dalla lett. H-I della DGR 2951/2010, come modificata dalla DGR n. 258 del 5 marzo 2013 ed infine dalla DGR n. 2101 del 10 novembre 2014 avente ad oggetto "Modifiche e integrazioni alle direttive indirizzate alle società partecipate con la Dgr n. 258/2013", l'organo amministrativo della Società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all'interno della relazione al bilancio consuntivo, l'applicazione e il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale del Veneto.
Al fine di agevolare tale adempimento, gli uffici regionali hanno trasmesso a tutte le società partecipate apposita tabella da compilare.
La lettera citata prevede, inoltre, che nel provvedimento della Giunta regionale regolante la partecipazione del rappresentante regionale all'assemblea societaria di approvazione del bilancio venga riportata la situazione della società rispetto alle direttive impartite e vengano formulate le opportune osservazioni.
Da quanto rappresentato nella relazione sulla gestione e nella tabella compilata, inserite nella documentazione di bilancio (Allegato A), emerge quanto segue.
La Società in materia di acquisizione di lavori, forniture e servizi ha applicato le disposizioni del codice degli appalti rinnovate in corso d'anno dal D. Lgs. n. 50/2016 ed ha approvato un proprio regolamento per le acquisizioni in economia nei settori ordinari e speciali; ha inoltre attivato nel proprio sito internet l'Albo fornitori e conseguentemente ha adottato il regolamento per la sua gestione e per l'affidamento ai sensi del codice degli appalti.
In merito, si propone di invitare l'organo amministrativo della Società a verificare che i regolamenti adottati in materia di appalti siano conformi anche alle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 56 del 19/04/2017 recante "Disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50", relazionando al socio sull'esito di tale attività entro 30 giorni dall'assemblea.
Per quanto riguarda il reclutamento del personale, la Società ha adottato un proprio regolamento con delibera del consiglio di amministrazione del 27/09/2010.
Per quanto riguarda il personale a tempo indeterminato, al 01/01/2015 esso era di n. 236 unità, al 01/01/2016 e al 31/12/2016 ammontava a n. 231 unità. Il relativo costo è stato per il 2015 pari ad € 10.119.105,61 e per il 2016 di € 10.601.825,00. A fronte del costo del personale cessato nel 2015 di € 168.036,00, il costo del personale assunto nel 2016 è di € 293.491,00.
La Società ha rappresentato che le nuove assunzioni a tempo indeterminato, pari a 15 dipendenti, sono avvenute a seguito dell'autorizzazione regionale pervenuta con DGR n. 458 del 19/04/2016.
Per quanto riguarda il costo del personale complessivo nel 2016 è stato pari a € 11.844.783,00, mentre nel 2015 erano pari a € 11.672.759,00, superiore al costo medio del personale del triennio 2011/2013, pari a € 10.067.645,55.
In merito al superamento del limite del costo medio del personale nel triennio 2011/2013, fatto registrare dal costo complessivo del personale del 2016, si rappresenta che con la citata DGR 458/2016, la Giunta, in deroga a quanto stabilito dalla DGR 447/2015, stabiliva:
Si propone, sul punto, di invitare l'organo amministrativo a relazionare al socio sullo stato di attuazione delle procedure di cui alla DGR 458/2016 e sulla realizzazione dell'indirizzo specifico di cui al punto 3) della richiamata deliberazione entro 30 giorni dall'assemblea.
Per quanto riguarda il personale a tempo determinato, co.co.co. o con contratti a progetto, il costo nel 2016 è stato di € 1.242.958,00 e nel 2009 era stato di € 395.196,00.
La Società, in altra documentazione agli atti degli uffici regionali, ha rappresentato che nell'anno 2016 sono stati sostenuti gli oneri relativi ad una tantum del CCNL a copertura del periodo dal 01/01/2012 al 30/10/2015 e agli arretrati CCNL da novembre a dicembre 2015. Nel 2017 la Società prevede aumenti del costo del personale in ragione del CCNL siglato il 28/11/2015.
Il costo per studi ed incarichi di consulenza nell'anno 2016 è stato pari ad € 304.632,00 mentre nel 2009 era stato pari ad € 318.468,00.
La Società ha comunicato che, come per gli anni precedenti, le spese per studi ed incarichi di consulenza sono relative a costi per servizi di consulenza fiscale, legale, amministrativa, ferroviaria, ecc.. Tali servizi sono affidati a studi e professionisti esterni in quanto l'azienda non dispone di personale con le competenze professionali necessarie.
In proposito, si rappresenta che con DGR n. 817 del 14/5/2015, la Giunta aveva chiesto, tra le altre cose, alla Società un piano previsionale per il riallineamento entro il 2017 alle direttive in materia di costi per studi ed incarichi di consulenza.
Si chiede, pertanto, di invitare la Società a riallineare il costo previsto per studi ed incarichi di consulenza nell'anno 2017 a quanto previsto dal piano previsionale prodotto in adempimento alla DGR 817 del 14/05/2015, relazionando il socio sull'esito di tale attività entro 30 giorni dall'assemblea.
La Società rappresenta che non sono stati sostenuti nel 2016 costi per relazioni pubbliche, convegni, mostre, pubblicità e di rappresentanza; essi erano stati di € 8.474,00 nel 2009.
Inoltre, non sono stati sostenuti costi per sponsorizzazioni.
La Società ha comunicato di aver sostenuto l'ammontare di € 26.070,76 per l'acquisto, la manutenzione, il noleggio e l'esercizio di autovetture, nonché per l'acquisizione di buoni taxi nell'anno 2016, mentre erano pari ad € 53.881,49 nel 2011.
Anche nel 2016 la Società ha monitorato l'applicazione dei commi da 471 a 475 dell'art. 1 della legge 147/2013, non riscontrando casi di superamento dei limiti indicati dai commi citati.
Per quanto riguarda il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, la Società dichiara che lo stesso è stato aggiornato a seguito delle novità introdotte in materia dalla Legge 190/2012.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2 della legge regionale n. 39/2013, contestualmente all'esame del bilancio della società, la Regione deve esaminare la proposta volta al contenimento delle spese di funzionamento presentata dagli amministratori, la cui condivisione è condizione necessaria per l'erogazione di finanziamenti e di contributi alla Società.
Pertanto alla Società è stato richiesto di formulare una previsione in merito alle spese di funzionamento ai sensi della L.R. n. 39/2013 ed anche propedeutica alla fissazione degli obiettivi specifici da parte della Regione del Veneto ai sensi del nuovo disposto dell'art. 19 comma 5 del D. Lgs. 175/2016 il quale prevede che: "le amministrazioni pubbliche socie fissano, con propri provvedimenti, obiettivi specifici, annuali e pluriennali, sul complesso delle spese di funzionamento, ivi comprese quelle per il personale, delle società controllate, anche attraverso il contenimento degli oneri contrattuali e delle assunzioni di personale e tenuto conto di quanto stabilito all'art. 25, ovvero delle eventuali disposizioni che stabiliscono, a loro carico, divieti o limitazioni alle assunzioni di personale, tenendo conto del settore in cui ciascun soggetto opera."
La società nella proposta trasmessa rappresenta di aver avviato un importante programma di informatizzazione di alcune procedure amministrative che avranno come ricaduta la riduzione del turn over di alcune figure, anche apicali, che incominceranno a produrre i primi effetti nel 2017, e di proseguire nel contenimento delle spese generali.
In proposito la Società ha dichiarato di prevedere una riduzione del costo complessivo del personale portandolo da € 11.844.783,00 del 2016 ad € 11.332.058,00 nel 2017.
Ora, ai fini della condivisione della proposta ai sensi dell'art. 2 della L.R. n. 39/2013, appare opportuno, nell'ottica di semplificazione ed efficienza dell'attività amministrativa, unificare detta previsione con quanto previsto dal D. Lgs. n. 175/2016, che all'art. 19 c. 5.
Si propone, pertanto, di condividere la proposta di contenimento delle spese di funzionamento della società presentata ai sensi della L.R. n. 39/2013 e, di fissare, quale obiettivo specifico annuale e pluriennale alla Società, ai sensi dell'art. 19 c. 5 e 6 del D. Lgs. n. 175/2016 ai fini del contenimento delle spese di funzionamento ed in particolare, delle spese del personale, il mantenimento dell'invarianza degli oneri contrattuali per il triennio 2017-2019, mediante adozione da parte della Società di propri provvedimenti di recepimento degli obiettivi ed in sede di contrattazione di secondo livello, i cui atti dovranno essere pubblicati nel sito della Società medesima e della Regione del Veneto.
Si propone, in proposito, di incaricare la Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie di pubblicare, ai sensi del comma 7 dell'art. 19 del D.Lgs. n. 175/2016 e dell'art. 8 del D. Lgs. n. 33/2013, il presente provvedimento nella Sezione "Amministrazione Trasparente" del sito internet della Regione del Veneto.
In relazione al primo punto all'ordine del giorno, dalla documentazione trasmessa dalla Società e composta da: bilancio al 31 dicembre 2016 e relativa nota integrativa, relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, relazione del Collegio Sindacale, Relazione del Revisore Legale (Allegato A), si evince che Sistemi Territoriali S.p.a. ha chiuso l'esercizio con un utile di € 1.853.014,50, registrando un incremento di € 797.547,50, rispetto al risultato conseguito nell'esercizio precedente, quando era pari a € 1.055.467,00.
Da un'analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio si evidenzia che il "Valore della produzione" pari ad € 61.143.678,00, è in crescita rispetto al 2015, quando era pari a € 38.926.639,00.
Tale variazione positiva va individuata principalmente nell'aumento degli "Altri ricavi e proventi", i quali registrano un incremento di € 18.969.530,00 e si attestano su un valore complessivo pari a € 35.797.403,00.
La voce "Variazione dei lavori in corso su ordinazione", registra un valore positivo di € 1.536.184,00 (era di valore negativo pari a € - 2.557.531,00 nel 2015).
I "Costi della produzione" sono stati complessivamente in crescita rispetto al 2015, attestandosi su un totale di € 58.071.422,00.
Nello specifico sono aumentati in particolare i "Costi per servizi" con un valore di bilancio di € 31.070.123,00 (rispetto ad € 10.637.545,00 del 2015), mentre i "Costi del personale" sono stati nel 2016 complessivamente pari a € 11.844.782,00, mentre nel 2015 erano pari a € 11.672.759,00.
Sono altresì aumentati i costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci i quali sono stati pari a € 2.798.017,00,
Sono invece diminuiti gli "Oneri diversi di gestione", con un valore a bilancio di € 333.559,00 e gli "Ammortamenti e svalutazioni" per complessivi € 8.124.930,00.
La "Differenza tra Valore e Costi della produzione" registra un saldo positivo pari a € 3.072.256,00 con un decremento di € 446.978,00 rispetto all'esercizio precedente, quando tale valore era pari a € 3.519.234,00.
Con riferimento alla gestione finanziaria, si segnala un saldo negativo di € - 118.940,00 determinato da proventi finanziari per € 8.270,00 e da "Interessi e altri oneri finanziari" con un valore a bilancio di € -127.210,00.
La voce "Risultato prima delle imposte" riporta un valore pari ad € 2.953.316,00 e le "Imposte di esercizio" incidono sullo stesso per € - 1.100.301,00.
Per quanto concerne, invece, l'analisi delle voci dello Stato Patrimoniale, si registra un decremento delle "Immobilizzazioni" con un valore di bilancio di € 63.886.677,00 determinato dalla diminuzione del valore sia delle "Immobilizzazioni materiali", il cui importo è passato da € 69.681.887,00 del 2015 a € 63.105.048,00 del 2016 e delle "Immobilizzazioni immateriali", le quali hanno subito un decremento attestandosi su un importo complessivo di € 581.629,00 e le "Immobilizzazioni finanziarie" hanno subito una variazione negativa, per un valore di bilancio di € 200.000,00.
La voce "Attivo circolante" evidenzia un incremento, attestandosi su un importo di € 33.222.408,00; tale crescita è attribuibile ad un aumento della voce "Rimanenze" per un importo complessivo a valere sul bilancio al 31/12/2016 di € 8.471.213,00.
Nel contempo le "Disponibilità liquide" sono passate da € 1.780.217,00 a € 4.126.269,00.
Si registra un decremento dei "Crediti", passati da € 21.879.034,00 del 2015 a € 16.867.385,00 del 2016.
Relativamente alla parte passiva dello Stato Patrimoniale, si segnala la diminuzione dei "Debiti" , il cui ammontare è passato da € 24.847.621,00 del 2015 a € 20.600.882,00 (variazione in diminuzione di € -4.246.739,00); tale riduzione è riconducibile principalmente ad un decremento del "Totale Debiti Vs. banche" con un valore totale di bilancio di € 1.922.641,00 e degli "Altri Debiti" passati da € 6.944.119,00 del 2015 a € 5.412.612,00 del 2016.
Nell'anno 2016 è proseguito l'incremento del traffico passeggeri sulla linea Adria-Mestre, con un incremento del 4,12% dei passeggeri trasportati e del 6,43% degli abbonamenti.
Si è rilevata, invece, una diminuzione dei volumi nel servizio passeggeri affidato sulla rete Trenitalia. La diminuzione è dovuta al trasferimento del servizio passeggeri sulle tratte Rovigo - Chioggia e Rovigo - Verona nel nuovo contratto di servizio con la Regione Veneto, nonché alla conclusione, nel mese di aprile 2016, del servizio sulla tratta Legnago - Padova.
L'attività di trasporto merci e i servizi di manovra nelle stazioni di Rovigo e Treviso si sono svolte per l'intero esercizio 2016. Nella stazione di Mestre il servizio di manovra è stato svolto fino al 31/07/2016, data di cessazione del contratto.
Per quanto concerne la divisione navigazione interna, la Società ha provveduto alla gestione e manutenzione delle linee navigabili.
Per quanto concerne le altre attività svolte dalla società, la stessa ha continuato la gestione della banca dati e il servizio di rilascio dei contrassegni di identificazione (targhe e badge) ai natanti circolanti nella Laguna Veneta, nonché la gestione della banca dati degli Ispettorati di Porto di Venezia, Rovigo e Verona.
Per quanto concerne l'evoluzione prevedibile della gestione, la Società prevede di mantenere livelli di attività sostanzialmente costanti rispetto al 2016 garantendo i medesimi standard dei servizi erogati.
Nel corso dell'esercizio 2016 sono iniziati i lavori di "Attrezzaggio con sistema di sicurezza e controllo della circolazione SCMT EDS (sistema di controllo marcia treno con encoder da segnale) della linea ferroviaria Adria-Mestre" a seguito della convenzione sottoscritta con la Regione Veneto che ha assegnato un contributo di € 9.120.000,00 a valere sui fondi PAR FSC Veneto 2007-2013. La società aggiudicataria dei lavori ha prodotto il I° SAL al 20/12/2016 dopo una prima fase progettuale terminata con la validazione della progettazione esecutiva in data 22/11/2016.
In considerazione di quanto sopra esposto e di quanto illustrato nella documentazione allegata, a cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, si propone di approvare il bilancio d'esercizio 2016 (Allegato A) che presenta un utile d'esercizio pari a € 1.853.014,50 e la proposta di destinazione dell'utile di esercizio, per € 92.650,73 a riserva legale (5,00%), per un importo di € 200.000,00 a dividendo da distribuire alla Regione del Veneto, ai sensi della Direttiva E - III, di cui alla DGR n. 2101/2014, tenuto conto delle previsioni di entrata sul capitolo E 6520 "interessi attivi e dividendi su titoli, depositi a garanzia e partecipazioni azionarie" del bilancio regionale di previsione 2017-2019, e conseguentemente, per il residuo importo pari a € 1.560.363,77 a riserva straordinaria.
Inoltre, come noto, il D. Lgs. 175/2016 ("Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica" - in seguito Testo Unico), all'art. 6 c. 2 prevede che le società a controllo pubblico predispongano specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale informando l'assemblea dei Soci in occasione della relazione sul Governo societario pubblicata contestualmente al bilancio.
Nella stessa relazione devono essere illustrati gli strumenti di governo societario integrativi previsti al c. 3 art. 6 medesima legge che le società a controllo pubblico hanno adottato ovvero vengono fornite le ragioni per le quali le società stesse hanno valutato di non adottarli. Detti strumenti integrativi fanno riferimento a:
In proposito, nella documentazione di bilancio (Allegato A), la Società fa presente che le attività svolte dalla stessa non presentano, in base ai dati ed elementi disponibili, nonché sulla base delle attività di monitoraggio e controllo dei flussi finanziari, dei costi e dei ricavi rispetto al budget e rispetto ai programmi di attività, elementi di criticità rilevanti rispetto al rischio di crisi aziendale.
Per quanto attiene, inoltre, le disposizioni dell'art. 6, commi 3 e 5, del D. Lgs. n. 175/2016, la Società ha prodotto la Relazione sul Governo Societario (Allegato A) di cui all'art. 6 c. 4 richiamata legge, nella quale la Società medesima, in relazione alla struttura e all'organizzazione in essere, considerata l'organizzazione interna aziendale e l'articolazione funzionale ritiene esistano, alle attuali condizioni di operatività le condizioni per valutare come adeguata l'organizzazione della governance aziendale anche con riferimento all'integrazione degli strumenti di governo societario espressamente previsti dal c. 3 dell'art. 6 D. Lgs. n. 175/2016.
Si propone, pertanto, di prendere atto di quanto rappresentato dalla Società con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale (art. 6 c. 2 D. Lgs. n. 175/2016) e alle informazioni fornite sugli strumenti di governo societario integrativi (art. 6 c. 3 e 5 D. Lgs. n. 175/2016) contenute nell'Allegato A.
Sempre in relazione al primo punto, si propone di incaricare il rappresentante regionale di chiedere, ai sensi della DGR n. 324/2017, all'organo amministrativo della Società di fornire all'Amministrazione Regionale, entro 30 giorni dalla data dell'assemblea, un aggiornamento sui processi di dismissione che riguardano le proprie partecipate (Veneto Logistica S.r.l., Nord Est Logistica S.r.l., Interporto di Rovigo S.p.a., Interporto di Venezia S.r.l., Interporto di Portogruaro S.p.a.) indicando i valori di carico delle singole partecipazioni, i valori presunti di realizzo e la tempistica di realizzazione.
In relazione al secondo punto all'ordine del giorno, relativo alla presentazione del Bilancio Consolidato 2016 (Allegato A), si propone di prendere atto di quanto verrà illustrato in sede assembleare.
Per quanto concerne il terzo punto all'ordine del giorno relativo all'approvazione ed autorizzazione del business plan per l'anno 2017 (Allegato B), si rappresenta che dalla documentazione presentata dalla Società, la stessa prevede nel Budget a Valore Aggiunto del 2017 un decremento del "Valore della produzione" rispetto all'esercizio appena concluso, attestandosi ad un importo totale di € 25.627.000,00 rispetto agli € 28.486.000,00 del 2016.
I "Costi esterni della produzione", in previsione, sono in aumento rispetto al 2016, con un importo preventivato di € 11.964.000,00 (€ 11.857.000,00 nel 2016). All'interno di detti costi, la società stima costi per studi ed incarichi e consulenza nell'anno 2017 pari a € 290.500,00.
Il Valore Aggiunto è previsto in calo rispetto al 2016 (€ 16.629.000,00), con un importo stimato nel 2017 pari a € 13.663.000,00.
Il costo complessivo del personale 2017 è stimato pari a € 11.117.000,00. Nel 2016 era pari a € 11.845.000,00.
Gli Ammortamenti si prevedono nel 2017 pari a € 767.000,00 (€ 879.000,00 nel 2016).
Il Margine operativo netto risulta previsto pari a € 1.627.000,00, in calo rispetto al 2016 quando si era attestato a € 3.072.000,00.
La gestione finanziaria prevede un saldo negativo pari a € 62.000,00.
Pertanto, Sistemi Territoriali S.p.a. prevede di chiudere il 2017 con un "Utile netto" pari a € 1.071.000,00.
Per quanto concerne le attività programmate da Sistemi Territoriali S.p.A., nel settore della navigazione, i principali interventi previsti nel 2017 sono:
Con riferimento al settore ferroviario, nel 2017 sono previste le seguenti attività:
· Completamento della prima fase di attuazione delle previsioni di cui al Decreto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti 5 agosto 2016 (G.U. n. 216 del 15/09/2016) relativo alle ferrovie rientranti nell'ambito del D. Lgs. 112 del 15 luglio 2015 (Adria - Mestre). In particolare dovrà essere attuata la separazione contabile nei termini previsti all'art. 5 D. Lgs. 112/2015 e definito un proprio modello di gestione della sicurezza per l'infrastruttura;
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia alla documentazione allegata (Allegato B).
Tutto ciò considerato si propone di autorizzare il programma di attività illustrato nella relazione allegata ed il budget per il 2017 (Allegato B), ai sensi dell'art. 14 bis dello statuto, nel rispetto dei limiti e delle eventuali deroghe previste per le varie tipologie di costi dalle Direttive regionali ex DGR n. 2101/2014, nel rispetto degli stanziamenti previsti nel bilancio regionale di previsione 2017-2019 e dei successivi impegni che saranno assunti dalla Giunta Regionale.
Per quanto riguarda il punto 4) dell'ordine del giorno si rappresenta che l'art. 15 dello statuto della società prevede che la stessa sia amministrata da un Amministratore Unico o da Consiglio di Amministrazione composto da 3 o da 5 componenti, secondo le determinazioni dell'Assemblea.
La composizione dell'organo amministrativo della Società dovrà garantire al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti secondo quanto previsto dal DPR 251 del 30/11/2012 e dallo statuto della Società.
All'atto del loro insediamento in carica, oltre alla dichiarazione di insussistenza di una delle cause di inconferibilità ed incompatibilità previste dal D. Lgs. 8 aprile 2013, n. 39, gli amministratori dovranno sottoscrivere apposita dichiarazione di presa d'atto della possibilità di essere revocati per giusta causa, su decisione dell'organo regionale competente alla nomina, in caso di violazione delle disposizioni di cui alla L.R. 39/2013, di inottemperanza da parte della società alle direttive fornite col medesimo provvedimento ed in caso di un progressivo peggioramento dei conti per due esercizi finanziari.
Il Consiglio Regionale, sulla base dell'avviso n. 1 del 14/01/2016 pubblicato sul BUR n. 6 del 22/01/2016, ha provveduto a designare con Deliberazione n. 12 del 07/03/2017 quali componenti del Consiglio di Amministrazione della società "Sistemi Territoriali S.p.A. i signori:
Il Dott. Zanoni Stefano non ha accettato l'incarico.
Successivamente, con nota prot. n. 9615 del 20/04/2017 del Presidente del Consiglio Regionale, è stata comunicata la necessità di procedere alla sostituzione di un componente del Consiglio di Amministrazione di Sistemi Territoriali S.p.A..
Con nota del Segretario Generale della Programmazione prot. n. 181131 del 09/05/2017 lo stesso rappresentava al Segretario Generale del Consiglio regionale che per motivi di urgenza, nonché di economicità del procedimento, al fine di designare il terzo componente del consiglio di amministrazione, il Consiglio Regionale potesse legittimamente utilizzare l'elenco delle candidature di cui all'avviso n. 1 del 14/01/2016, senza doversi procedere alla pubblicazione di un nuovo avviso e all'effettuazione di una nuova istruttoria da parte degli uffici competenti.
Il Segretario Generale del Consiglio Regionale, con nota prot. n. 11414 del 11/05/2017 ha però manifestato una diversa opinione e ha ribadito la necessità di un nuovo avviso per la sostituzione del componente che non aveva accettato l'incarico.
Conseguentemente è stato pubblicato sul BUR n. 56 del 9 giugno 2017 l'avviso n. 18 del 06 giugno 2017 relativo alla presentazione di proposte di candidatura per la designazione da parte del Consiglio regionale di un componente del Consiglio di Amministrazione della società Sistemi Territoriali S.p.A..
La Struttura regionale competente l'istruttoria del presente provvedimento, con nota prot. n. 268551 del 05/07/2017, ha chiesto ai competenti uffici del Consiglio Regionale informazioni sullo stato dell'istruttoria in corso al fine di permettere al rappresentante regionale in assemblea di comunicare l'eventuale nominativo della persona designata dall'Organo consiliare.
In proposito, si comunica che gli uffici competenti del Consiglio Regionale hanno comunicato che l'istruttoria previste dalla L.R. 27/1997 per la sostituzione del componente del Consiglio di Amministrazione di Sistemi Territoriali S.p.A. è ancora in corso e, quindi, il Consiglio regionale non sarà in grado di provvedere in tempo utile alla designazione di competenza; pertanto, si propone di rinviare l'argomento ad una successiva assemblea mantenendo in prorogatio l'attuale organo amministrativo.
In merito al punto 5) relativo alla nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale, si rappresenta che ai sensi del combinato disposto dell'art. 25 e dell'art. 25 bis dello statuto sociale, l'organo deve essere composto di tre componenti effettivi e di due supplenti e tutti i componenti devono essere revisori legali iscritti nell'apposito registro.
La composizione del collegio sindacale dovrà garantire al genere meno rappresentato almeno un terzo dei componenti secondo quanto previsto dal DPR 251 del 30/11/2012 e dallo statuto della Società.
A seguito di Deliberazione del Consiglio Regionale n. 13 del 07/03/2017, si comunica che l'organo regionale ha designato in qualità di componenti effettivi del Collegio Sindacale i signori:
ed ha designato in qualità di componenti supplenti i signori:
Per quanto riguarda il Collegio Sindacale, si informa che l'assemblea di nomina del 12 luglio 2013 aveva deliberato a favore del Presidente del Collegio Sindacale un compenso complessivo di € 16.000,00 annui lordi - di cui € 9.000,00 per l'attività di sindaco ed € 7.000,00 per l'attività di revisore legale più rimborso spese vive, e a favore di ciascuno degli altri due sindaci effettivi un compenso complessivo di € 11.000,00 annui lordi, di cui € 6.000,00 per l'attività di sindaco ed € 5.000,00 per l'attività di revisore legale più rimborso delle spese vive.
Successivamente, l'assemblea del 28 luglio 2014 ha preso atto della necessità, a seguito del superamento di due parametri indicati all'art. 27 del D. Lgs. 127/1991, di procedere alla nomina di un revisore legale diverso dal Collegio Sindacale, come richiesto dall'art. 2409 bis del codice civile, ma ha confermato i compensi complessivi in favore dei componenti del Collegio Sindacale. La previsione è confermata dall'art. 3 c. 2 D. Lgs. n. 175/2016 laddove si prevede che "nelle società per azioni a controllo pubblico la revisione legale dei conti non può essere affidata al Collegio Sindacale".
Si propone pertanto di determinare nel presente atto il compenso spettante al Collegio Sindacale confermando i compensi deliberati a favore del Collegio Sindacale nel precedente mandato, previa decurtazione del compenso relativo alla revisione legale, in quanto attività ora effettuata da un revisore esterno, attribuendo al Presidente del Collegio Sindacale un compenso complessivo di € 9.000,00 annui lordi oltre al rimborso delle spese vive, ed a favore di ciascun sindaco effettivo un compenso annuo lordo onnicomprensivo pari a € 6.000,00 oltre al rimborso delle spese vive. I rimborsi delle spese sostenute e documentate per l'esercizio del mandato e per l'espletamento delle funzioni assegnate sono riconosciuti nei limiti di cui alla lett c), art. 7 della L.R. n. 39/2013, come previsto dall'art. 10 c. 1 della L.R. n. 30/12/2016 n. 30.
Per quanto riguarda il settimo punto all'ordine del giorno, come previsto dalle direttive regionali, l'organo amministrativo della Società informerà l'assemblea sul funzionamento del sistema dei controlli adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Si propone di prendere atto di quanto sarà illustrato dall'organo amministrativo della Società ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 54 del 31/12/2012;
VISTA la LR 39/2013;
VISTA la DGR n. 2101/2014;
VISTO lo statuto di Sistemi Territoriali S.p.a.;
VISTA la nota di comunicazione della convocazione dell'assemblea ordinaria di Sistemi Territoriali S.p.A.;
CONSIDERATO che ai sensi dell'articolo 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all'assemblea;
VISTO il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, nota integrativa, relazione sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e del Revisore Legale: deliberazioni conseguenti (Allegato A);
VISTO il Bilancio Consolidato 2016 (Allegato A);
VISTO il Piano aziendale e Business Plan per l'anno 2017 (Allegato B);
delibera
ed in qualità di componenti supplenti i signori:
Allegati (omissis)
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