Bur n. 79 del 16 agosto 2016

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 1167 del 19 luglio 2016

Assemblea ordinaria di Veneto Innovazione S.p.A. del 22 luglio 2016 alle ore 11.00.

Il Vice Presidente Gianluca Forcolin, di concerto con l'Assessore Roberto Marcato, riferisce quanto segue.

Con Legge Regionale n. 45 del 6 settembre 1988, la Giunta Regionale è stata autorizzata a promuovere la costituzione di una società per azioni operante nel territorio regionale per lo sviluppo dell'innovazione.

Detta società, denominata Veneto Innovazione S.p.A., è stata costituita il 5 settembre 1991.

Al fine di conseguire il requisito del capitale interamente pubblico previsto dalla disciplina in materia di affidamenti "in house" e dare così piena attuazione al percorso intrapreso con la DGR n. 1196/2008, con la DGR n. 1750/2008 e infine con la DGR n. 1944 del 30 giugno 2009 si è conclusa l'operazione di acquisto, da parte della Regione Veneto, delle quote di proprietà dei soci minoritari. La Regione del Veneto, pertanto, possiede, attualmente, il 100% del capitale della Società, pari a euro 520.000,00.

Con nota protocollo n. 717/2016/GM/dp del 13 giugno 2016 è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società Veneto Innovazione S.p.a., che si terrà in Venezia, Palazzo Balbi, Dorsoduro n. 3901, il giorno 28 giugno 2016 alle ore 08.00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 22 luglio 2016 alle ore 11.00, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1.      Bilancio chiuso il 31 dicembre 2015, Relazione sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2.      Rinnovo dell'Organo Amministrativo ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale;
3.      Determinazione compenso dell'Organo Amministrativo ai sensi dell'art. 13 e art. 21 dello Statuto Sociale;
4.      Nomina dei componenti il Collegio Sindacale, del suo Presidente e determinazione del compenso.

Considerato che il primo punto all'ordine del giorno è l'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2015, si rappresenta che, secondo quanto previsto dalla lett. H-I della DGR 2951/2010 come modificata dalla DGR n. 258 del 5 marzo 2013 ed infine dalla DGR n. 2101 del 10 novembre 2014 avente ad oggetto "Modifiche e integrazioni alle direttive indirizzate alle società partecipate con la DGR n. 258/2013", l'organo amministrativo della Società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all'interno della relazione al bilancio consuntivo, l'applicazione e il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale del Veneto.

Al fine di agevolare tale adempimento, gli uffici regionali hanno trasmesso a tutte le società partecipate apposita tabella da compilare.

La lettera citata prevede, inoltre, che nel provvedimento della Giunta regionale regolante la partecipazione del rappresentante regionale all'assemblea societaria di approvazione del bilancio venga riportata la situazione della società rispetto alle direttive impartite e vengano formulate le opportune osservazioni.

Dalla documentazione trasmessa e contenuta nell'Allegato A, si rappresenta che la Società in materia di acquisizione di lavori, forniture e servizi applica le disposizioni del codice degli appalti ed in data 1/2/2013 ha approvato un proprio regolamento per le acquisizioni in economia.

La Società nel corso del 2015 ha operato esclusivamente con il socio unico, fatta eccezione per alcune attività finanziate dalla Commissione Europea.

Per quanto riguarda il reclutamento del personale, la Società, in data 7/1/2014 ha modificato il proprio regolamento precedentemente adottato in data 26/09/2009.

Il personale a tempo indeterminato al 31/12/2015 è di 12 unità, una in meno rispetto al 2014, in quanto a decorrere dal 2/4/2014 è cessato il rapporto di lavoro del Direttore Generale. Il costo per il 2015 è stato di € 720.219,00, mentre era di € 781.062,00 nel 2014.

Il costo del personale a tempo determinato, con convenzioni, co.co.co. o contratti di lavoro a progetto nel 2015 è stato pari ad € 31.323,00 (nel 2009 era stato pari ad € 86.298,00).

Il costo per studi ed incarichi di consulenza nell'anno 2015 è stato pari a € 147.811,00; nel 2014 è stato di € 288.737,00, mentre era stato di € 161.821,00 nell'anno 2009. Il limite previsto dalla direttiva regionale pertanto non è stato rispettato ma ad ogni modo il costo risulta in diminuzione. In merito la Società ha rappresentato che, come per gli anni precedenti, si tratta di consulenze legate ai progetti europei o a commesse del socio unico. Per la maggior parte si tratta di costi finanziati con fondi europei o con assistenza tecnica del POR CRO 2007-2013. La Società inoltre specifica, come del resto lo scorso anno, che "tali tipi di attività se da un punto di vista fiscale sono da considerarsi consulenze, dal punto di vista oggettivo della prestazione sono dei servizi accessori, necessari per lo svolgimento del servizio di assistenza tecnica fornito alla Regione. A queste attività, data l'esigua struttura della società si affianca il ricorso ad alcuni professionisti per la fornitura di servizi necessari alla gestione e funzionamento della società come l'elaborazione delle buste paghe, le consulenze fiscali e legali e i servizi informatici. L'esternalizzazione di tali servizi è sicuramente più economica rispetto a dotare la società di una struttura organizzativa tale da svolgere tutte le mansioni internamente".

Le spese di rappresentanza sono ammontate ad € 553,00, in diminuzione rispetto al 2014 in cui erano pari ad € 1.021,00 e al 2009, quando erano state pari ad € 3.575,00. I costi per l'organizzazione di convegni, rientrando nell'attività tipica che la Società svolge in favore del Socio non sono stati indicati nella parte relativa al controllo sul rispetto delle direttive.

La Società dichiara che non sono state sostenute spese per sponsorizzazioni né per l'acquisto, la manutenzione, il noleggio e l'esercizio di autovetture o l'acquisto di buoni taxi.

Per quanto riguarda il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, la Società non ha ancora provveduto agli aggiornamenti necessari in seguito alle novità introdotte in materia dalla Legge n. 190/2012, tuttavia in data 06/10/2015 è stato nominato l'organo di vigilanza ed è in corso l'aggiornamento del Modello suddetto.

Per quanto riguarda il monitoraggio dell'applicazione dei commi da 471 a 475 dell'art. 1 della legge 147/2013, la Società dichiara di non aver riscontrato casi di superamento dei limiti ivi indicati.

In conclusione, si propone di prendere atto di quanto dichiarato nei documenti di bilancio dalla Società in merito al rispetto delle direttive e di ribadire quanto già indicato con DGR 734 del 27/05/2016 in occasione dell'approvazione del bilancio al 31/12/2014 avvenuta nell'assemblea del 31/5/2016 e cioè di invitare la Società ad aggiornare al più presto il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 con le novità introdotte dalla L. 190/2012.

Per quanto riguarda la proposta sul contenimento delle spese relativa all'anno 2016, prevista dall'art. 2 della L.R. 39/2013, si rappresenta che la stessa è stata condivisa con DGR n. 986 del 29/06/2016.

Sempre in relazione al primo punto all'ordine del giorno, dalla documentazione trasmessa dalla Società e composta dal bilancio al 31 dicembre 2015 e relativa nota integrativa, relazione dell'Amministratore Unico sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale (Allegato A), si evince che Veneto Innovazione S.p.a. ha chiuso l'esercizio con un risultato positivo € 6.345,00, registrando un netto miglioramento rispetto al risultato conseguito nel 2014, quando la perdita era stata pari ad € -200.304,00.

Da un'analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio della Società si evince che il "Valore della produzione" pari ad € 1.427.430,00, risulta in diminuzione del 6,82 % rispetto al 2014, quando lo stesso era stato di € 1.531.864,00; in particolare, si riscontra un incremento dei "Ricavi delle vendite e prestazioni", passati da € 1.041.614,00 ad € 1.943.852,00, e relativi a corrispettivi erogati dalla Regione del Veneto per i servizi erogati dalla Società medesima. Tale incremento, è stato tuttavia contenuto dalla forte flessione della posta contabile "Variazioni delle rimanenze di lavori in corso su ordinazione", il cui valore è passato da € -89.294,00 nel 2014 ad € -1.128.320,00 nel 2015, a causa della conclusione nell'anno di numerose commesse pluriennali.

Gli "Altri ricavi e proventi" pari ad € 611.898,00, si compongono principalmente di "contributi in conto esercizio" per € 500.000,00 (pari a € 200.000,00 nel 2014), di "contributi su progetti e attività" per € 110.751,00 e "plusvalenze e ricavi diversi" per € 1.147,00; le "sopravvenienze attive art. 88,c.4 (ex 55)" sono invece nulle.

I "Costi della produzione" sono stati complessivamente in diminuzione rispetto al 2014 del 18,92 %, attestandosi ad € 1.400.024,00; nello specifico si sono ridotti i "Costi per servizi" del 29,86 % registrando a bilancio la somma di € 435.565,00, i "Costi per godimento di beni di terzi" del 34,39 % registrando a bilancio la somma di € 80.423,00 e i "Costi del personale" pari a € 740.414,00 ridotti del 6,63 % rispetto al 2014.

La "Differenza tra Valore e Costo della produzione" registra un saldo positivo pari a € 27.406.00, in miglioramento rispetto all'esercizio precedente quando lo stesso era stato negativo e pari a € - 194.784,00.

Con riferimento alla gestione finanziaria, si segnala un saldo positivo di € 136,00; ancora, alla voce rettifiche di valore di attività finanziarie, si segnala una svalutazione della partecipazione nella società VI Holding s.r.l. pari a € 1.252.916,00, portata a copertura mediante l'utilizzo del Fondo di cui all'art. 88 c. 4 (ex 55) TUIR (nell'esercizio precedente il valore di tale posta contabile era stato pari ad € 173.950,00).

La gestione straordinaria si chiude con un saldo negativo di € - 9.877,00.

La voce "Utile ante imposte" riporta un valore pari ad € 17.665,00 e le "Imposte di esercizio" incidono sullo stesso per € 11.320,00.

Per quanto concerne, invece, l'analisi delle voci dello Stato Patrimoniale, si registra un dimezzamento delle "Immobilizzazioni" passate da € 2.409.845,00 ad € 1.150.191,00 (-52,27 % rispetto al 2014), a causa del decremento delle "Immobilizzazioni finanziarie" del -52,21 % per un valore a bilancio di € 1.146.944,00, e relativa alla quota di partecipazione della Società nella V.I. Holding S.r.l., posta quest'ultima in liquidazione a fine 2014.

Per quanto concerne l'"Attivo circolante", il cui importo risulta pari ad € 3.366.006,00, si evidenzia una diminuzione dello stesso del 24 % rispetto all'esercizio precedente, per lo più dovuta alla flessione delle "Rimanenze" passate da € 1.468.566,00 ad € 340.246,00, e delle "Disponibilità liquide" passate da € 2.185.977,00 ad € 1.870.135,00. Contrariamente i "Crediti" sono quasi raddoppiati con una variazione del 49,25 % rispetto al 2014, registrando a bilancio il valore di € 1.155.625,00.

Relativamente alla parte passiva dello Stato Patrimoniale, si segnala una forte riduzione dei "Debiti" passati da € 2.150.051,00 ad € 1.046.351,00; in particolare, gli "acconti" si sono ridotti passando da € 1.221.134,00 a € 420.410,00. Detti importi sono rappresentati da anticipi ricevuti su attività in corso di esecuzione a favore della Regione Veneto e dell'Unione Europea, che potranno essere stornati al momento della fatturazione provvisoria o definitiva dei lavori eseguiti o, nel caso dei progetti europei, in base alla presentazione delle relative rendicontazioni.

Il "Patrimonio netto" registra una diminuzione del 28,88 % rispetto al 2014, attestandosi ad € 3.070.015,00; tra le variazioni principali si segnala l'utilizzo del fondo acc.to sopravv. art. 88 c. 4 (ex 55) a seguito della svalutazione della partecipazione in VI Holding S.r.l. sopra menzionata.

Con riferimento alle attività poste in essere dalla Società nel corso del 2015, si segnala che le stesse si possono classificare in tre macro aree, e precisamente:
A)    Politiche regionali,
B)    Trasferimento tecnologico e servizi per l'innovazione,
C)    Politiche europee per l'innovazione e la ricerca.

Nell'area A) rientrano tutti gli interventi che la Società gestisce in house per la Regione Veneto, quali l'attività istruttoria, di gestione e valutazione di bandi per il finanziamento di progetti di ricerca e innovazione, di gestione "globale" di specifiche politiche di settore e di incarichi particolari a valorizzazione di specifiche competenze acquisite dalla Società stessa.

Nell'area B) rientrano, invece, le attività internazionali, in particolare lo sviluppo e l'implementazione di servizi di supporto alla valorizzazione e al trasferimento di tecnologie e di conoscenze, rappresentati dalla presenza di Veneto Innovazione S.p.a. nella rete di Enterprise Europe Network - EEN.

Sempre in connessione con le attività della rete di EEN sopracitato, Veneto innovazione S.p.a. è il referente regionale per i servizi a supporto dell'Innovazione per conto della Commissione Europea, nello specifico per il "Servizio KAM" e per il "Servizio Miglioramento Gestione Innovazione".

Le attività riconducibili all'area C) sono concentrate sullo sviluppo congiunto di politiche ed iniziative a supporto della ricerca e dell'innovazione, sia a beneficio delle singole imprese, sia per le aggregazioni di imprese e i distretti; la Società partecipa a progetti nazionali ed europei, volti a migliorare le competenze della stessa nel settore delle politiche e dei servizi all'innovazione. Nello specifico, i progetti europei seguono tre diverse linee di azioni:

• cooperazione transregionale per il confronto di schemi e modelli di supporto alla ricerca e all'innovazione;
• sviluppo e implementazione di bandi di ricerca transnazionali;
• comparazione e sperimentazione di politiche per lo sviluppo economico (Clusters, nuova imprenditorialità, politiche per l'innovazione, ricerca transnazionale).

In considerazione di quanto sopra esposto e di quanto illustrato nella documentazione allegata, a cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio (Allegato A), si propone di approvare il bilancio d'esercizio al 31/12/2015 e la proposta dell'Amministratore Unico di destinare l'utile d'esercizio pari ad € 6.345,00, dopo l'accantonamento a riserva legale del 5 % ai sensi dell'art. 2430 c.c., a rafforzamento della base patrimoniale, in conformità dell'art. 25 dello statuto sociale.

Con riferimento al secondo, al terzo e quarto punto all'ordine del giorno, si rappresenta che con l'approvazione del bilancio al 31/12/2015 vengono a scadere gli attuali organi societari.

Per quanto riguarda i punti 2) e 3) all'ordine del giorno, l'assemblea è chiamata a deliberare innanzitutto in merito alla composizione dell'organo amministrativo.

In proposito si rappresenta che l'art. 16 dello statuto della società prevede che la stessa sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto, secondo le determinazioni dell'Assemblea, da 3 a 9 componenti o da un Amministratore Unico e che alla nomina di un numero di consiglieri proporzionale alle azioni possedute con arrotondamento per eccesso all'unità provvede la Giunta regionale del Veneto, ai sensi dell'art. 2449 del codice civile, tenuto conto che i consiglieri spettanti alla Regione del Veneto - Giunta Regionale e agli eventuali soci Enti Locali non possono comunque superare il numero di cinque.

Bisogna inoltre considerare che l'art. 6, comma 1, lett. a) della L.R. 39/2013 prevede che gli organi di amministrazione delle società controllate direttamente dalla Regione del Veneto siano composti da non più di tre membri, di cui due dipendenti dell'amministrazione regionale e che il terzo membro svolga le funzioni di Amministratore Delegato, oppure da un Amministratore Unico.

Attualmente la Società è retta da un Amministratore Unico.

Si rammenta, inoltre, che la composizione dell'organo amministrativo, ove questo non fosse monocratico, deve essere conforme a quanto previsto dal D.P.R. n. 251 del 30/11/2012 concernente la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo nelle società controllate da pubbliche amministrazioni e dall'art. 6 comma 1 lett. h) della L.R. 39/2013 e pertanto garantire che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti dell'organo.

Si ricorda inoltre che con DGR n. 2101 del 10/11/2014 la Giunta si è impegnata a nominare negli organi amministrativi delle società a partecipazione regionale persone che, oltre ai requisiti previsti dalla legge e dai rispettivi statuti societari, abbiano provate capacità professionali, di esperienza e indipendenza in relazione all'incarico da svolgere, ed inoltre ad evitare l'assegnazione di doppi incarichi.

Il succitato provvedimento prevede, inoltre, che i componenti di nomina o designazione regionale, degli organi amministrativi di società controllate dalla Regione, all'atto del loro insediamento in carica, dovranno sottoscrivere apposita dichiarazione di presa d'atto della possibilità di essere revocati per giusta causa, su decisione dell'organo regionale competente alla nomina o designazione, in caso di violazione delle disposizioni di cui alla L.R. 39/2013, di inottemperanza da parte della società alle direttive di cui al medesimo provvedimento ed in caso di un progressivo peggioramento dei conti per due esercizi finanziari.

Si propone col presente provvedimento di stabilire la composizione dell'organo amministrativo della Società per il triennio 2016-2018.

Allo scopo di procedere al rinnovo dell'organo amministrativo sono state avviate e concluse le procedure per la presentazione delle candidature con le modalità previste dalla L.R. 27/1997, attraverso la pubblicazione dell'Avviso n. 60 del 30/9/2015 sul BUR n. 94 del 2/10/2015 e, in ottemperanza di quanto previsto dal "Compendio delle disposizioni operative sulla redazione e le procedure degli atti di competenza del Presidente, della Giunta e dei Dirigenti regionali" (DGR n. 151/2011 e DGR n. 3017/2013), tramite l'approvazione con decreto del Direttore della Sezione Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie n. 7 del 30/6/2016, dell'istruttoria relativa alle candidature presentate, come rappresentato nell'elenco dei candidati allegato al medesimo.

Detto elenco riporta i nominativi dei candidati ammessi e di quelli esclusi, ai fini di quanto disposto dalla L.R. 27/1997, con l'indicazione, relativamente a questi ultimi, delle cause di esclusione, e di quelli ammessi con riserva considerate le possibili situazioni di ostacolo alla nomina in relazione alle previsioni di cui al D. Lgs. n. 39/2013.

Si propone, pertanto, sulla base delle domande pervenute, di procedere con il presente provvedimento alla nomina del nuovo organo amministrativo per il triennio 2016-2018.

Con riferimento al punto 3) all'ordine del giorno, si rappresenta che attualmente è prevista, in favore dell'Amministratore Unico, un'indennità annua lorda di € 18.000,00.

Sul punto bisogna considerare che sulla base del combinato disposto dei commi 4 e 5 dell'art. 4 del D.L. 95/2012 il costo annuale sostenuto per i compensi all'organo amministrativo non potrà superare l'80 per cento del costo complessivamente sostenuto nel 2013 e pertanto non potrà superare l'importo di € 14.400,00.

Si propone col presente provvedimento di procedere alla determinazione del compenso per l'organo amministrativo per il triennio 2016-2018.

Considerato, inoltre, che l'art. 21 dello statuto societario prevede che agli amministratori spetti il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, considerata la natura di società in house di Veneto Innovazione S.p.A., si propone di riconoscerle nelle medesime tipologie previste per i dirigenti regionali ed entro i relativi limiti di spesa.

Per quanto riguarda il punto 4) relativo al rinnovo del Collegio Sindacale, si evidenzia che lo Statuto sociale prevede che tale organo sia composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, che tutti i componenti devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e che spetta alla Giunta regionale, ai sensi dell'art. 2449 c.c., la nomina di un numero di componenti proporzionale alla quota di capitale posseduta.

Allo scopo di procedere alla nomina dei tre componenti effettivi e due supplenti sono state avviate e concluse le procedure per la presentazione delle candidature con le modalità previste dalla L.R. 27/1997, attraverso la pubblicazione dell'Avviso 61 del 30/9/2015 sul BUR n. 94 del 2/10/2015 e, in ottemperanza di quanto previsto dal "Compendio delle disposizioni operative sulla redazione e le procedure degli atti di competenza del Presidente, della Giunta e dei Dirigenti regionali" (DGR n. 151/2011e DGR n. 3017/2013), tramite l'approvazione con decreto del Direttore della Sezione Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie n. 8 del 30/6/2016, dell'istruttoria relativa alle candidature presentate, come rappresentato nell'elenco dei candidati allegato al medesimo.

Detto elenco riporta i nominativi dei candidati ammessi e di quelli esclusi, ai fini di quanto disposto dalla L.R. 27/1997, con l'indicazione, relativamente a questi ultimi, delle cause di esclusione.

Si propone, pertanto, sulla base delle domande pervenute, di procedere con il presente provvedimento alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2016-2018 nel rispetto di quanto previsto dal D.P.R. n. 251 del 30/11/2012 e dall'art. 6 comma 1 lett. h) della L.R. 39/2013 indicando altresì il Presidente del Collegio Sindacale e demandando al medesimo collegio anche l'attività di revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dall'art. 23 dello statuto societario.

Attualmente viene corrisposto a ciascun componente effettivo un compenso annuo lordo, comprensivo dell'incarico di revisione legale dei conti, determinato in ragione dei minimi tariffari previsti dai rispettivi ordini professionali di appartenenza, in relazione alle funzioni esplicate ed alle attività svolte, entro un tetto massimo al compenso annuo lordo attribuito all'intero organo non superiore ad € 26.298,00.

Ciò considerato, si propone col presente provvedimento di procedere alla determinazione del compenso per il Collegio Sindacale per il triennio 2016-2018.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTA la L.R. n. 45 del 6 settembre 1988;

VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. n. 54 del 31/12/2012;

VISTA la L.R. n. 39/2013;

VISTE le DGR n. 2101/2014 e n. 447/2015;

VISTO lo Statuto della Veneto Innovazione S.p.A.;

VISTA la nota di convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci di Veneto Innovazione S.p.A.;

CONSIDERATO che ai sensi dell'articolo 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all'assemblea;

VISTI il Bilancio chiuso il 31 dicembre 2015, la Relazione sulla gestione e la Relazione del Collegio Sindacale (Allegato A);

VISTI gli elenchi relativi alle proposte di candidatura per il rinnovo dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale, allegati rispettivamente ai decreti del Direttore della Sezione Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie n. 7 e n. 8 del 30/6/2016;

delibera

Allegato (omissis)

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