Bur n. 62 del 28 giugno 2016

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 864 del 09 giugno 2016

Assemblea ordinaria della società Concessioni Autostradali Venete S.p.a. del 16 giugno 2016 alle ore 11.30.

Il Vice Presidente Forcolin, di concerto con l'Assessore Elisa De Berti, riferisce quanto segue.

L'art. 40 della Legge regionale 19 febbraio 2007, n. 2 (Legge finanziaria regionale per l'esercizio 2007) ha autorizzato la Giunta regionale a costituire una società di capitali a totale partecipazione pubblica per la gestione di reti autostradali ricadenti nel territorio regionale.

Il comma 290 dell'art. 2 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge finanziaria per l'esercizio 2008) stabilisce che "le attività di gestione, comprese quelle di manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia-Trieste, delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia - Padova, sono trasferite, una volta completati i lavori di costruzione, ovvero scaduta la concessione assentita all'Autostrada Padova-Venezia S.p.A., ad una società per azioni costituita pariteticamente tra l'ANAS S.p.A. e la Regione Veneto o soggetto da essa interamente partecipato. La società quale organismo di diritto pubblico, esercita l'attività di gestione nel rispetto delle norme in materia di appalti pubblici di lavori, di forniture e di servizi ed è sottoposta al controllo diretto dei soggetti che la partecipano. I rapporti tra la società ed i soggetti pubblici soci sono regolati, oltre che dagli atti deliberativi di trasferimento delle funzioni, sulla base di apposita convenzione. La società assume direttamente gli oneri finanziari connessi al reperimento delle risorse necessarie per la realizzazione del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia-Trieste, anche subentrando nei contratti stipulati direttamente dall'ANAS S.p.A.. Alla società è fatto divieto di partecipare, sia singolarmente sia con altri operatori economici, ad iniziative diverse che non siano strettamente necessarie per l'espletamento delle funzioni di cui al comma 289, ovvero ad esse direttamente connesse."

A sua volta il comma 289 del medesimo articolo recita che: "al fine della realizzazione di infrastrutture autostradali, previste dagli strumenti di programmazione vigenti, le funzioni ed i poteri di soggetto concedente ed aggiudicatore attribuiti all'ANAS S.p.A. possono essere trasferiti con decreto del Ministero delle infrastrutture dall'ANAS S.p.A. medesima ad un soggetto di diritto pubblico appositamente costituito in forma societaria e partecipato dall'ANAS S.p.A. e dalle regioni interessate o da soggetto da esse interamente partecipato."

In data 1 marzo 2008 è stata, pertanto, costituita tra la Regione del Veneto e ANAS Spa la società "Concessioni Autostradali Venete - CAV S.p.A." che, in attuazione di quanto disposto dall'art. 2, comma 290, della Legge 24.12.2007 n. 244, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti la gestione, compresa la manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia - Trieste e delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia - Padova.

La Società, inoltre, conformemente a quanto disposto nella delibera CIPE del 26 gennaio 2007, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti la realizzazione e la gestione degli ulteriori investimenti in infrastrutture viarie che saranno indicati dalla Regione Veneto, di concerto con il Ministero delle Infrastrutture.

Con nota protocollo n. 7339/2016 del 26 maggio 2016, è stata convocata l'Assemblea ordinaria della Società Concessioni Autostradali Venete S.p.a., partecipata dalla Regione del Veneto per il 50,00% del capitale sociale, che si terrà presso la sede legale della Società in Venezia - Marghera, Via Bottenigo 64/a, il giorno 16 giugno 2016, ore 11.30 in prima convocazione, ed occorrendo il giorno 20 giugno 2016 alle ore 11.30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1 - Progetto di bilancio al 31.12.2015 e relazione sulla gestione, relazione del Collegio Sindacale e relazione di certificazione: delibere conseguenti;

2 - Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione;

3 - Integrazione Collegio Sindacale: ai sensi degli articoli nn. 2401 comma 1 e 2398 del codice civile.

Considerato che tra gli argomenti all'ordine del giorno vi è l'approvazione del bilancio di esercizio, si rappresenta che, secondo quanto previsto dalla lett. H-I della DGR 2951/2010 come modificata dalla DGR n. 258 del 5 marzo 2013 ed infine dalla DGR n. 2101 del 10 novembre 2014 avente ad oggetto "Modifiche e integrazioni alle direttive indirizzate alle società partecipate con la DGR n. 258/2013", l'organo amministrativo della società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all'interno della relazione al bilancio consuntivo, l'applicazione e il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale del Veneto.

Al fine di agevolare tale adempimento, gli uffici regionali hanno trasmesso a tutte le società partecipate apposita tabella da compilare.

La lettera citata prevede, inoltre, che nel provvedimento della Giunta regionale regolante la partecipazione del rappresentante regionale all'assemblea societaria di approvazione del bilancio venga riportata la situazione della società rispetto alle direttive impartite e vengano formulate le opportune osservazioni.

Per quanto riguarda CAV S.p.A., deve ad ogni modo essere premesso che, considerata la quota di partecipazione della Regione del Veneto al capitale sociale, le direttive, fatta eccezione per quelle volte ad applicare specifiche norme di legge, devono essere intese dalla Società quali linee di indirizzo utili per una politica di contenimento e controllo dei costi.

Pertanto, da quanto riportato nella tabella compilata dalla Società e la relazione inserite nel bilancio (Allegato A), si possono ricavare le informazioni di seguito rappresentate.

CAV S.p.A. in materia di acquisizione di lavori, forniture e servizi applica le disposizioni del codice degli appalti ed ha approvato un proprio regolamento per le acquisizioni in economia in data 13/9/2012, successivamente aggiornato in data 5/6/2015.

Per quanto riguarda il reclutamento del personale, la Società ha adottato un proprio regolamento in data 16/7/2010, ma non ha un regolamento per il conferimento di incarichi di diversa natura.

Il costo complessivo del personale registrato nel 2015 è stato pari ad € 18.979.108,00, superiore al valore medio del costo del personale nel triennio 2011/2013 che è pari ad € 16.345.063,00.

Per quanto riguarda il numero dei dipendenti a tempo indeterminato al 1° gennaio 2014 era pari a 236 unità, al 1° gennaio 2015 era pari a 232 unità mentre al 31 dicembre 2015 ammonta a 235 unità.

Il costo del personale a tempo indeterminato cessato nel 2014 era pari a € 238.609,73 quello del personale a tempo indeterminato assunto nel 2015 è stato di € 292.697,84.

Il costo del personale a tempo determinato, con convenzioni, co.co.co. o contratti di lavoro a progetto che nel 2009 era pari ad € 329.078,00, nel 2015 è stato di € 717.886,21.

La società nel 2015 non ha sostenuto costi per studi ed incarichi di consulenza e nemmeno per sponsorizzazioni.

Il costo per relazioni pubbliche, convegni, mostre, pubblicità e di rappresentanza nel 2015 è stato pari ad € 15.750,00. In proposito si precisa che nel 2009 tale costo era stato pari a € 118.013,00.

La spesa per l'acquisto, la manutenzione, il noleggio e l'esercizio di autovetture, nonché per l'acquisto di buoni taxi nel 2015 è stato pari a € 498.090,00 mentre nel 2011 era stata pari a € 357.998,27. Come specificato dalla Società: "l'importo si riferisce a tutti gli automezzi in dotazione alla CAV S.p.A., compresi i mezzi utilizzati ai fini del servizio autostradale come convenzionalmente richiesto per effettuare attività di controllo, monitoraggio, sorveglianza, assistenza, ecc. necessario a garantire la sicurezza all'utenza ed ad espletare le normali attività di ufficio".

Per quanto riguarda il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, la Società dichiara di aver provveduto all'aggiornamento in seguito alle novità introdotte in materia dalla legge 190/2012.

In merito alla direttiva relativa al monitoraggio dell'applicazione dei commi da 471 a 475 dell'art. 1 della legge 147/2013, si ricorda che la Società con DGR 558/2015 era stata invitata a monitorare l'applicazione dei commi da 471 a 475 dell'art. 1 della legge 147/2013, richiedendo apposite dichiarazioni sostitutive di atto notorio ai propri dipendenti, ai componenti degli organi sociali nonché ai lavoratori autonomi a cui la medesima deve pagare delle prestazioni, e a relazionare in merito alla Giunta regionale entro 60 giorni dall'assemblea del 8/5/2015. Con nota del 24 luglio 2015 la Società dichiarava di aver avviato il monitoraggio e di non aver riscontrato casi di superamento del limite stabilito.

Anche per quanto riguarda il 2015 la Società ha dichiarato di aver monitorato l'applicazione della succitata normativa senza riscontrare alcun superamento del limite.

Per concludere, si evidenzia che la CAV S.p.A. ha superato i limiti previsti dalle direttive regionali in materia di personale ma, come già rappresentato, per la Società, non essendo controllata dalla Regione, le direttive non sono vincolanti.

Inoltre, si rende noto che, come riportato anche nella relazione alle direttive, già con nota del 16/2/2011 la Società dichiarava di non essere soggetta alle limitazioni alle assunzioni e all'utilizzo del lavoro flessibile.

Per quanto sopra rappresentato, si propone di prendere atto di quanto riportato da CAV S.p.A. nella tabella e nella relazione inserita nella documentazione di bilancio in merito al rispetto delle direttive e di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di chiedere al consiglio di amministrazione della Società di trasmettere alla Giunta regionale entro 60 giorni dall'assemblea una relazione che illustri eventuali vincoli per le spese di personale a cui la medesima sia soggetta, in relazione alla sua particolare natura di società mista, partecipata in via paritaria dalla Regione e da ANAS S.p.A., considerata anche la normativa intervenuta negli ultimi anni sull'argomento.

In relazione al primo punto all'ordine del giorno, dalla documentazione trasmessa dalla Società e composta dal bilancio al 31 dicembre 2015 e relativa nota integrativa, dalla relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di Revisione (Allegato A), si evince che C.A.V. S.p.a. ha chiuso l'esercizio con un utile di € 11.930.739,00, registrando un decremento rispetto al risultato conseguito nell'esercizio precedente che era stato pari a € 13.208.192,00.

L'utile dell'esercizio deriva dall'attività svolta nel corso dello stesso ed è imputabile principalmente ai proventi da pedaggio derivanti dalle percorrenze sui vari tratti autostradali in concessione alla Società.

Da un'analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio si evidenzia che il "Valore della produzione" pari ad € 147.932.082,00, è in aumento rispetto al 2014 del 5,5 %; tale variazione positiva va individuata principalmente nell'aumento della posta contabile "Ricavi delle vendite e delle prestazioni", passata da € 139.117.637,00 ad € 146.914.265,00, e costituita da "Proventi da pedaggio" e da "Altri proventi autostradali".

Gli "Altri ricavi e proventi" risultano invece in diminuzione del 7,34 % rispetto all'esercizio precedente, registrando un valore complessivo a bilancio di € 1.017.817,00.

I "Costi della produzione" pari a € 108.179.691,00 sono aumentati del 12,21 % rispetto al 2014; nello specifico, tra le principali variazioni, si segnala l'incremento dei "Costi per servizi" del 13,72 %, per un valore a bilancio di € 20.162.862,00, dei "Costi del personale" del 5,88 %, per un valore a bilancio di € 18.979.108,00 e degli "Ammortamenti e svalutazioni" del 26,05 % con un valore a bilancio di € 48.763.086,00.

La "Differenza tra Valore e Costi della produzione" registra un saldo positivo pari a € 39.752.391,00, in flessione rispetto all'esercizio precedente, quando tale valore era pari a € 43.808.166,00.

Con riferimento alla gestione finanziaria, si segnala un saldo negativo di - € 21.748.463,00, determinato da "Interessi e oneri finanziari" per € 24.659.405,00 a fronte di "Proventi diversi" per € 2.910.942,00. La gestione straordinaria non registra nessuna movimentazione.

La voce "Utile ante imposte" riporta un valore pari ad € 17.998.861,00 e le "Imposte di esercizio" incidono sullo stesso per € 6.068.122,00.

Per quanto concerne, invece, l'analisi delle voci dello Stato Patrimoniale, si registra un decremento delle "Immobilizzazioni" del 4,95 % per un importo a bilancio di € 751.534.525,00, per lo più generato dalla flessione delle "Immobilizzazioni immateriali", il cui importo è passato da € 789.805.673,00 del 2014 a € 750.815.185,00 del 2015.

Anche l'"Attivo circolante" evidenzia una riduzione del 8,40 % attestandosi su un importo di € 316.176.363,00; tale variazione è attribuibile alla flessione sia delle "Disponibilità liquide" passate da € 67.093.065,00 a € 50.772.174,00, sia dei "Crediti" che si sono attestati su un importo complessivo a valere sul bilancio 2015 di € 264.290.659,00, con uno scostamento di € 12.713.828,00 rispetto al 2014. In particolare, si segnalano crediti di scadenza superiore a 5 anni per un importo di € 4.702.500,00 riferiti a crediti verso l'ANAS per contributi pubblici.

Le "Rimanenze" pari a € 1.113.530,00 sono invece aumentate di € 36.405,00 rispetto al 2014.

Relativamente alla parte passiva dello Stato Patrimoniale, si segnala un riduzione dei "Debiti" del 7,78 %, per un importo a bilancio di € 962.970.990,00, riconducibile per lo più alla diminuzione dei "Debiti verso banche" passati da € 414.663.164,00 a € 332.150.000,00.

Con riferimento all'attività posta in essere dalla Società nel corso del 2015, si segnala che nell'esercizio non si sono verificati eventi di spiccata peculiarità, ma le attività sono state orientate all'"operazione di project bond" avvenuta in data 12 aprile 2016, con l'emissione di obbligazioni per un importo di 830 milioni di euro, e il conseguente rimborso ad ANAS dei costi del Passante di Mestre, raggiungendo così un obiettivo strategico per la Società stessa.

Nel corso del 2015, inoltre, CAV S.p.a. ha continuato lo studio sulla programmazione delle manutenzioni sui numerosi manufatti stradali distribuiti lungo le tratte in concessione, tra cui ponti viadotti e sovrappassi i quali costituiscono punti critici della infrastruttura gestita.

In considerazione di quanto sopra esposto e di quanto illustrato nella documentazione allegata, a cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio (Allegato A), si propone di approvare il bilancio d'esercizio 2015 e la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinare l'utile di esercizio, pari ad € 11.930.739,00, per € 1.125.300,00 a riserva vincolata per differenze su manutenzioni e per € 10.805.439,00 a riserva straordinaria, e la proposta di utilizzare la riserva non distribuibile ex art. 2426 c.c., per la parte resasi eccedente e pari a € 5.067,00, e destinare tale eccedenza a riserva straordinaria, in ragione della valutazione della partecipazione nella SUS s.c.p.a. effettuata con il metodo del Patrimonio Netto.

In merito al secondo punto all'ordine del giorno, relativo alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, si rappresenta che il componente designato dalla Regione del Veneto, Dott. Alessio Adami, ha rassegnato le proprie dimissioni.

Come previsto dal combinato disposto dell'art. 15 dello Statuto e dell'art. 3 dei Patti Parasociali della società Concessioni Autostradali Venete S.p.A., il Consiglio di Amministrazione dev'essere composto da cinque membri e tre componenti di tale organo, di cui uno ricoprirà la carica di Presidente, vengono designati dalla Regione del Veneto.

Il medesimo art. 15 dello Statuto prevede che "tutti i consiglieri devono essere in possesso di esperienza almeno quinquennale in attività di tipo professionale ovvero dirigenziale ovvero ancora nella carica di presidente o di amministratore delegato, in enti o aziende pubbliche o private che per dimensione e oggetto possono essere analoghe a quelle della Società" e almeno uno deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2387, primo comma, del Codice Civile e "non deve intrattenere con la Società, con gli azionisti e le controllate relazioni economiche tali da condizionarne l'autonomia".

Ancora l'art. 15 dello statuto societario, come modificato dall'assemblea straordinaria del 23 maggio 2014, in recepimento di quanto previsto dalla Direttiva del Ministero dell'Economia e delle Finanze al Dipartimento del Tesoro, emanata in data 24 giugno 2013, che stabilisce specifiche cause di ineleggibilità e di decadenza dalla carica di amministratore.

La composizione dell'organo amministrativo deve essere conforme a quanto previsto dal DPR 30 novembre 2012, n. 251 in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo nelle società, costituite in Italia, controllate da pubbliche amministrazioni, ai sensi dell'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile.

Il nuovo componente dovrà essere designato dalla Regione del Veneto e conseguentemente nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 4 dei Patti Parasociali.

E' necessario, pertanto, che il Consiglio Regionale proceda, secondo le modalità previste dalla Legge regionale 22 luglio 1997, n. 27, alla designazione di un componente del Consiglio di Amministrazione per la successiva nomina da parte dell'assemblea societaria.

Si rappresenta che nel B.U.R. n. 35 del 15/04/2016 è stato pubblicato l'avviso n. 15 del 08/04/2016 che prevedeva quale termine per la presentazione delle candidature il 15/05/2016.

Ciò considerato, si propone di incaricare il rappresentante regionale in assemblea di comunicare l'eventuale nominativo che il Consiglio Regionale avrà indicato, per la successiva nomina in sede assembleare o, in caso l'organo regionale non avesse ancora provveduto alla designazione di competenza, di chiedere il rinvio dell'argomento ad una successiva assemblea.

Con rifermento al terzo punto, concernente l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 2401 c. 1 e 2398 del codice civile, si rappresenta quanto segue.

Negli ultimi 11 mesi, come precisato dalla Società con comunicazione del 8 giugno 2016, sono intervenute alcune dimissioni dei componenti il collegio sindacale nominati nell'assemblea del 29 gennaio 2015 e precisamente:

-   in data 28 luglio 2015 si è dimesso il sindaco supplente, Francesco Mariano Bonifacio;

-   in data 15 gennaio 2016 ha rassegnato le proprie dimissioni il presidente del collegio, Dott. Massimo Barbiero, al quale è provvisoriamente subentrato nella carica il Sindaco di nomina del Ministero delle Infrastrutture, dott. Francesco Corso;

-   in data 26 maggio 2016, con decorrenza dall'assemblea approvazione bilancio 2015 (16.6.2016), si è dimesso il sindaco effettivo, Dott.ssa Giulia De Martino;

-   con l'approvazione del bilancio, scade anche il mandato a sindaco effettivo della Dott.ssa Silvia Solimene, subentrata in data 20 gennaio 2016 dalla posizione di sindaco supplente, a seguito delle dimissioni del dott. Barbiero.

Il Presidente del Collegio Sindacale, a termini di legge e statutari spetta al Ministero dell'Economia e delle Finanze, il quale ha indicato come nuovo presidente il Dott. Claudio Amici.

Gli azionisti sulla base dei patti parasociali vigenti, dovrebbero procedere ad integrare con le nomine di loro spettanza il Collegio sindacale:

-   ANAS Spa: un sindaco supplente;

-   Regione del Veneto: un sindaco effettivo ed un sindaco supplente.

Si propone, pertanto, di prendere atto, ai sensi dell'art. 8 dei Patti Parasociali e dell'art. 21 dello Statuto, della nomina effettuata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e di votare quale sindaco supplente il nominativo che indicherà ANAS S.p.A., fatto salvo il possesso dei requisiti per l'assunzione degli incarichi.

Inoltre, a seguito di Deliberazione del Consiglio Regionale n. 69 del 20/10/2015, si comunica che l'organo regionale ha designato la Dott.ssa Barbara Solin, nata a Mirano (VE) il 01/02/1970, quale componente effettivo e la Dott.ssa Sara Fior, nata a Marostica (VI) il 03/01/1982, quale sindaco supplente.

Si propone, pertanto, di incaricare il rappresentante regionale di comunicare, ai sensi dell'art. 8 dei Patti Parasociali, le designazioni effettuate dal Consiglio Regionale per la successiva nomina assembleare.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura proponente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTI i commi 289 e 290 dell'art. 2 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge finanziaria per l'esercizio 2008);

VISTO l'art. 40 della Legge regionale 19 febbraio 2007, n. 2 (Legge finanziaria regionale per l'esercizio 2007);

VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 54 del 31/12/2012;

VISTE le DGR n. 2101/2014 e n. 447/2015;

VISTO lo statuto e i patti parasociali della CAV S.p.A.;

VISTA le nota protocollo n. 7339 del 26 maggio 2016 con la quale è stata convocata l'assemblea ordinaria della società Concessioni Autostradali Venete S.p.a.;

VISTO il bilancio al 31/12/2015, la tabella e la relazione sul rispetto delle direttive regionali ivi contenuta (Allegato A);

CONSIDERATO che ai sensi dell'articolo 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all'assemblea;

delibera

Allegato (omissis)

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