Bur n. 6 del 13 gennaio 2015

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 2383 del 16 dicembre 2014

Assemblea straordinaria della società Veneto Nanotech S.c.p.A. del 16 dicembre 2014 alle ore 16.00.

L'Assessore Roberto Ciambetti riferisce quanto segue.

Con nota prot. n. 541/14/FG del 28 novembre 2014 è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea straordinaria della Società Veneto Nanotech S.c.p.A., partecipata dalla Regione del Veneto per il 76,67% del capitale sociale, che si terrà il giorno 15 dicembre 2014, alle ore 16.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 16 dicembre 2014, alle ore 16.00, presso la sede del notaio Giorgio Gottardo, via N. Tommaseo 76/d a Padova in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Provvedimenti ex art. 2447 c.c. - delibere inerenti e conseguenti;
2. Delibera in merito ad un nuovo aumento di capitale sociale a pagamento;
3. Varie ed eventuali.

Si rappresenta che la Società aveva precedentemente convocato un'assemblea ordinaria avente all'ordine del giorno i seguenti argomenti:

1. Esame situazione economico-finanziaria della società;
2. Dimissione di un consigliere;
3. Varie ed eventuali.

In considerazione del fatto che non è stato possibile predisporre un apposito provvedimento di Giunta, il Presidente, ai sensi dell'art. 61, comma 3, dello Statuto, ritenendo importanti le questioni all'ordine del giorno, ha incaricato, con la procura n. 529512 del 10/12/2014 il dott. Massimo Picciolato di partecipare all'assemblea, fornendo le seguenti indicazioni:

1. con riferimento al punto 1 dell'ordine del giorno, di prendere atto di quanto sarà illustrato dal Consiglio di Amministrazione della Società, invitando nel contempo lo stesso a trasmettere il Piano Industriale 2014-2018, già richiesto dal Socio Regione del Veneto nell'assemblea del 20/06/2014, giusta DGR n. 1019 del 17/06/2014, al fine di assumere le decisioni per la partecipazione all'Assemblea straordinaria del 16.12.2014;
2. per quanto concerne il punto 2, di prendere atto delle dimissioni del consigliere e di procedere alla designazione del componente spettante alla Regione del Veneto, secondo quanto disposto dalla DGR n. 1703 del 23/09/2014.

Si propone col presente provvedimento di ratificare tale procura.

In tale assemblea sono stati presentati i seguenti documenti, che si allegano al presente provvedimento: una due diligence amministrativa e una due diligence tecnologica (Allegato A), il Bilancio al 31/10/2014, la relazione degli amministratori illustrativa della situazione patrimoniale al 31/10/2014 ex art. 2447 c.c. e le osservazioni del Collegio Sindacale ex artt. 2446 e 2447 c.c. sulla situazione patrimoniale al 31/10/2014 (Allegato B).

Per quanto riguarda il secondo punto all'ordine del giorno della succitata assemblea, il Presidente della Società ha reso noto che presenterà le proprie dimissioni successivamente all'assemblea straordinaria del 16 dicembre 2014.

Passando alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno di quest'ultima assemblea, in merito al primo punto, si ricorda che l'assemblea del 25 settembre 2014, rinviata ai sensi dell'art. 2374 e quindi riassunta in data 30 settembre 2014, aveva preso atto che la perdita emersa dal bilancio di esercizio 2013 pari ad € 819.207,00, unitamente alla perdita portata a nuovo dell'esercizio 2012 pari a € 627.925,00 e alla perdita del periodo 1/1/2014 - 31/7/2014 di € 670.099,00 portavano ad un patrimonio negativo netto di € 439.842,00.

L'utilizzo del capitale sociale ed il versamento di € 489.842,00 effettuato da alcuni soci, facevano sì che il capitale sociale si riducesse al minimo legale e cioè ad € 50.000,00 senza la necessità di dover procedere alla sottoscrizione di apposito aumento di capitale.

La situazione patrimoniale della Società, come illustrato nella relazione del Consiglio di Amministrazione prodotta in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2447 c.c., si è ulteriormente aggravata, facendo registrare una perdita nel periodo dal 31/7/2014 al 31/10/2014 pari ad € 3.140.054,00, che l'organo amministrativo propone di coprire per € 50.000,00 mediante azzeramento del capitale sociale e per € 3.090.054,00 mediante versamenti in denaro al fine di ricostituire il capitale minimo legale.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, la copertura delle perdite stimate in € 267.000,00 per i mesi di novembre e dicembre 2014 e quelle stimate in € 233.000,00 per il periodo gennaio-febbraio 2015.

Dalla relazione emerge che la perdita maturata al 31/10/2014 pari ad € 3.140.054,00 si compone di una parte costituita da perdite accertate pari ad € 772.054,00 ed una parte costituita da accantonamenti per svalutazioni e perdite sui crediti pari ad € 2.303.000,00 e da accantonamenti per svalutazione partecipazioni pari a € 65.000,00. I due ultimi importi corrispondono pertanto a perdite solo eventuali e non certe.

Tenuto conto di quanto fin qui rappresentato e di quanto illustrato nella documentazione allegata, in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea del 16 dicembre 2014, al fine di garantire la continuità aziendale secondo quanto previsto dall'art. 2447 del c.c. e quindi non pregiudicare il completamento dei numerosi progetti con cofinanziamenti europei, nazionali e regionali già approvati, si propone:

• di prendere atto della situazione economico patrimoniale alla data del 31 ottobre 2014, come rappresentata dalla relazione degli amministratori ex art. 2446 e 2447 c.c. e dalle osservazioni del collegio sindacale, dove emergono perdite accertate per il periodo dal 31/7/2014 al 31/10/2014 pari ad Euro 772.054,00, nonché delle ulteriori informazioni sulla situazione societaria riportate nelle "due diligence" amministrativa e tecnologica;
• di non approvare la copertura delle perdite intese per la costituzione di accantonamenti per svalutazione partecipazioni e per svalutazione e perdite sui crediti pari ad € 2.368.000,00 e nemmeno le perdite maturande, ossia conseguite oltre la data fissata per la redazione della situazione economico-finanziaria infrannuale;
• di approvare l'azzeramento del capitale sociale esistente al 31/10/2014 finalizzato alla copertura delle perdite effettivamente maturate;
• di approvare la contemporanea copertura delle perdite residue, tenuto conto che la Società è necessaria ai fini istituzionali dell'Ente, come da Delibera del Consiglio regionale n. 44/2011, non essendo intervenute modifiche dell'oggetto sociale, fermo restando il fatto che l'Amministrazione regionale attualmente non è in grado di provvedere per la parte di competenza, che sarebbe pari ad € 553.567,00, fatto salvospecifico stanziamento sul bilancio di previsione della Regione del Veneto e innalzamento del limite previsto per la sottoscrizione del capitale sociale dall'art. 2 comma 1 lett. a) della L.R. 32/2003, con apposito provvedimento consiliare;
• di procedere all'approvazione della ricostituzione del capitale sociale minimo di € 50.000,00 attraverso un aumento inscindibile di € 50.000,00, ex art. 2447 c.c., tenuto conto che la Società è necessaria ai fini istituzionali dell'Ente, come da Delibera del Consiglio regionale n. 44/2011, non essendo intervenute modifiche dell'oggetto sociale, fermo restando il fatto che l'Amministrazione regionale attualmente non è in grado di sottoscrivere l'aumento di competenza di € 38.333,00, fatto salvospecifico stanziamento sul bilancio di previsione della Regione del Veneto e innalzamento del limite previsto per la sottoscrizione del capitale sociale dall'art. 2 comma 1 lett. a) della L.R. 32/2003, con apposito provvedimento consiliare;
• di condizionare ad ogni modo la partecipazione regionale all'aumento di capitale, nei limiti finanziari che saranno stabiliti dal Consiglio regionale, alla predisposizione da parte dell'organo amministrativo di un piano industriale che dimostri la capacità da parte della società di raggiungere l'equilibrio economico-finanziario, rendendo la continuazione dell'attività sociale una scelta più conveniente ed economica rispetto all'ipotesi di scioglimento, tenuto anche conto del progetto di legge n. 473 "Interventi a sostegno della ricerca di base nei settori delle nanotecnologie e dell'alta innovazione tecnologica attraverso la società Veneto Nanotech S.c.p.A.", attualmente in discussione in Consiglio regionale;
• di prevedere il termine di 45 (quarantacinque) giorni decorrente dalla data della pubblicazione dell'offerta di opzione nel registro delle imprese per la sottoscrizione ed il versamento del relativo importo, per i soci che intendessero esercitare l'opzione spettante sull'aumento del capitale sociale;
• di prevedere il termine di 60 (sessanta) giorni per la sottoscrizione ed il versamento del relativo importo, per i soci che volessero esercitare il diritto di prelazione e sottoscrivere le eventuali azioni rimaste inoptate;
• di prevedere un termine di 90 (novanta giorni) per il collocamento delle eventuali azioni inoptate presso terzi;
• di stabilire che i suddetti termini potranno essere rivisti su indicazione motivata del Notaio verbalizzante.

In merito al secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione della Società propone un aumento di capitale mediante versamenti in denaro, ricorrendo se nel caso anche a terzi, di complessivi € 1.500.000,00 di cui € 22.000,00 a capitale ed € 1.478.000,00 a riserva.

Si propone di approvarlo, ma di non parteciparvi, anche al fine di permettere l'ingresso di nuovi soci.

Per le varie ed eventuali si propone, secondo quanto già indicato in precedenza, di chiedere all'organo amministrativo di predisporre un piano industriale che preveda il raggiungimento da parte della società di un equilibrio economico-finanziario, tenuto anche conto del citato progetto di legge n. 473.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura proponente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale;

VISTA la Legge Regionale 20 novembre 2003, n. 32;

VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. n. 54 del 31/12/2012;

VISTA la Legge Regionale 24 dicembre 2013, n. 39;

VISTO lo Statuto della società Veneto Nanotech S.c.p.A.;

VISTI i Patti Parasociali sottoscritti dai Soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale;

VISTA la nota della Società Veneto Nanotech S.c.p.A. con la quale è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea straordinaria della Società;

CONSIDERATO che ai sensi dell'articolo 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all'assemblea;

VISTA la procura del Presidente n. 529512 del 10/12/2014;

VISTE la due diligence amministrativa e la due diligence tecnologica predisposte dall'organo amministrativo della Società (Allegato A);

VISTI il Bilancio al 31/10/2014, la relazione degli amministratori illustrativa della situazione patrimoniale al 31/10/2014 ex art. 2447 c.c. e le osservazioni del Collegio Sindacale ex artt. 2446 e 2447 c.c. sulla situazione patrimoniale al 31/10/2014 (Allegato B);

delibera

1.      di ratificare la procura del Presidente n. 529512 del 10/12/2014;

2.      con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria di Veneto Nanotech S.c.p.A. del 16 dicembre 2014, al fine di garantire la continuità aziendale secondo quanto previsto dall'art. 2447 del c.c. e quindi non pregiudicare il completamento dei numerosi progetti con cofinanziamenti europei, nazionali e regionali già approvati:

• di prendere atto della situazione economico patrimoniale alla data del 31 ottobre 2014, come rappresentata dalla relazione degli amministratori ex art. 2446 e 2447 c.c. e dalle osservazioni del collegio sindacale, dove emergono perdite accertate per il periodo dal 31/7/2014 al 31/10/2014 pari ad Euro 772.054,00, nonché delle ulteriori informazioni sulla situazione societaria riportate nelle "due diligence" amministrativa e tecnologica;
• di non approvare la copertura delle perdite intese per la costituzione di accantonamenti per svalutazione partecipazioni e per svalutazione e perdite sui crediti pari ad € 2.368.000,00 e nemmeno le perdite maturande, ossia conseguite oltre la data fissata per la redazione della situazione economico-finanziaria infrannuale;
• di approvare l'azzeramento del capitale sociale esistente al 31/10/2014 finalizzato alla copertura delle perdite effettivamente maturate;
• di approvare la contemporanea copertura delle perdite residue, tenuto conto che la Società è necessaria ai fini istituzionali dell'Ente, come da Delibera del Consiglio regionale n. 44/2011, non essendo intervenute modifiche dell'oggetto sociale, fermo restando il fatto che l'Amministrazione regionale attualmente non è in grado di provvedere per la parte di competenza, che sarebbe pari ad € 553.567,00, fatto salvospecifico stanziamento sul bilancio di previsione della Regione del Veneto e innalzamento del limite previsto per la sottoscrizione del capitale sociale dall'art. 2 comma 1 lett. a) della L.R. 32/2003, con apposito provvedimento consiliare;
• di procedere all'approvazione della ricostituzione del capitale sociale minimo di € 50.000,00 attraverso un aumento inscindibile di € 50.000,00, ex art. 2447 c.c., tenuto conto che la Società è necessaria ai fini istituzionali dell'Ente, come da Delibera del Consiglio regionale n. 44/2011, non essendo intervenute modifiche dell'oggetto sociale, fermo restando il fatto che l'Amministrazione regionale attualmente non è in grado di sottoscrivere l'aumento di competenza di € 38.333,00, fatto salvospecifico stanziamento sul bilancio di previsione della Regione del Veneto e innalzamento del limite previsto per la sottoscrizione del capitale sociale dall'art. 2 comma 1 lett. a) della L.R. 32/2003, con apposito provvedimento consiliare;
• di condizionare ad ogni modo la partecipazione regionale all'aumento di capitale, nei limiti finanziari che saranno stabiliti dal Consiglio regionale, alla predisposizione da parte dell'organo amministrativo di un piano industriale che dimostri la capacità da parte della società di raggiungere l'equilibrio economico-finanziario, rendendo la continuazione dell'attività sociale una scelta più conveniente ed economica rispetto all'ipotesi di scioglimento, tenuto anche conto del progetto di legge n. 473 "Interventi a sostegno della ricerca di base nei settori delle nanotecnologie e dell'alta innovazione tecnologica attraverso la società Veneto Nanotech S.c.p.A.", attualmente in discussione in Consiglio regionale;
• di prevedere il termine di 45 (quarantacinque) giorni decorrente dalla data della pubblicazione dell'offerta di opzione nel registro delle imprese per la sottoscrizione ed il versamento del relativo importo, per i soci che intendessero esercitare l'opzione spettante sull'aumento del capitale sociale;
• di prevedere il termine di 60 (sessanta) giorni per la sottoscrizione ed il versamento del relativo importo, per i soci che volessero esercitare il diritto di prelazione e sottoscrivere le eventuali azioni rimaste inoptate;
• di prevedere un termine di 90 (novanta giorni) per il collocamento delle eventuali azioni inoptate presso terzi;
• di stabilire che i suddetti termini potranno essere rivisti su indicazione motivata del Notaio verbalizzante;

3.      in merito al punto 2) all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, di approvare l'aumento in argomento, ma di non parteciparvi, anche al fine di permettere l'ingresso di nuovi soci;

4.      per le varie ed eventuali, di chiedere all'organo amministrativo di predisporre un piano industriale che preveda il raggiungimento da parte della società di un equilibrio economico-finanziario, tenuto anche conto del citato progetto di legge n. 473;

5.      di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;

6.      di pubblicare la presente deliberazione, ad esclusione degli allegati, nel Bollettino Ufficiale della Regione.

Allegati (omissis)

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