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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 2243 del 27 novembre 2014
Assemblee Straordinaria e Ordinaria della società Concessioni Autostradali Venete (CAV) S.p.A. del 2 dicembre 2014.
Partecipazione all'assemblea Straordinaria e Ordinaria della società Concessioni Autostradali Venete (CAV) S.p.A. del 2 dicembre 2014, avente all'ordine del giorno, per la parte straordinaria, la modifica dell'art. 15 dello statuto sociale e, per la parte ordinaria, le determinazioni in ordine all'operazione di emissione da parte della Società di un "project bond" (art. 157 D.lgs. 12 aprile 2006, n. 163 e ss. mm.), il rinnovo degli organi sociali per il triennio 2014-2016 e la determinazione del relativo compenso.
L'Assessore Roberto Ciambetti riferisce quanto segue.
L'art. 40 della Legge regionale 19 febbraio 2007, n. 2 (Legge finanziaria regionale per l'esercizio 2007) ha autorizzato la Giunta regionale a costituire una società di capitali a totale partecipazione pubblica per la gestione di reti autostradali ricadenti nel territorio regionale.
Il comma 290 dell'art. 2 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge finanziaria per l'esercizio 2008) stabilisce che "le attività di gestione, comprese quelle di manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia-Trieste, delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia - Padova, sono trasferite, una volta completati i lavori di costruzione, ovvero scaduta la concessione assentita all'Autostrada Padova-Venezia S.p.A., ad una società per azioni costituita pariteticamente tra l'ANAS S.p.A. e la Regione Veneto o soggetto da essa interamente partecipato. La società quale organismo di diritto pubblico, esercita l'attività di gestione nel rispetto delle norme in materia di appalti pubblici di lavori, di forniture e di servizi ed è sottoposta al controllo diretto dei soggetti che la partecipano. I rapporti tra la società ed i soggetti pubblici soci sono regolati, oltre che dagli atti deliberativi di trasferimento delle funzioni, sulla base di apposita convenzione. La società assume direttamente gli oneri finanziari connessi al reperimento delle risorse necessarie per la realizzazione del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia-Trieste, anche subentrando nei contratti stipulati direttamente dall'ANAS S.p.A.. Alla società è fatto divieto di partecipare, sia singolarmente sia con altri operatori economici, ad iniziative diverse che non siano strettamente necessarie per l'espletamento delle funzioni di cui al comma 289, ovvero ad esse direttamente connesse."
A sua volta il comma 289 del medesimo articolo recita che: "al fine della realizzazione di infrastrutture autostradali, previste dagli strumenti di programmazione vigenti, le funzioni ed i poteri di soggetto concedente ed aggiudicatore attribuiti all'ANAS S.p.A. possono essere trasferiti con decreto del Ministero delle infrastrutture dall'ANAS S.p.A. medesima ad un soggetto di diritto pubblico appositamente costituito in forma societaria e partecipato dall'ANAS S.p.A. e dalle regioni interessate o da soggetto da esse interamente partecipato."
In data 1 marzo 2008 è stata, pertanto, costituita tra la Regione del Veneto e ANAS Spa la società "Concessioni Autostradali Venete - CAV S.p.A." che, in attuazione di quanto disposto dall'art. 2, comma 290, della Legge 24.12.2007 n. 244, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti la gestione, compresa la manutenzione ordinaria e straordinaria, del raccordo autostradale di collegamento tra l'Autostrada A4 - tronco Venezia - Trieste e delle opere a questo complementari, nonché della tratta autostradale Venezia - Padova.
La Società, inoltre, conformemente a quanto disposto nella delibera CIPE del 26 gennaio 2007, ha per oggetto il compimento e l'esercizio di tutte le attività, gli atti ed i rapporti inerenti la realizzazione e la gestione degli ulteriori investimenti in infrastrutture viarie che saranno indicati dalla Regione Veneto, di concerto con il Ministero delle Infrastrutture.
Con note protocollo n. 15774 del 12 novembre 2014 e n. 16036 del 17 novembre 2014 sono state convocate le Assemblee ordinaria e straordinaria della Società Concessioni Autostradali Venete S.p.a., partecipata dalla Regione del Veneto per il 50,00% del capitale sociale, che si terranno presso la sede legale della Società in Venezia - Marghera, Via Bottenigo 64/a, il giorno 2 dicembre 2014, ore 11,00 per la parte straordinaria e alle ore 11.30 per la parte ordinaria, per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Parte straordinaria:
1 - Proposta di modifica dell'art. 15 dello statuto sociale;
Parte ordinaria:
1 - Operazione di emissione da parte della Società di un "project bond" ai sensi e per gli effetti dell'art. 157 D.lgs. 12 aprile 2006, n. 163 e ss.mm.;
2 - Nomina Consiglio di Amministrazione per il triennio 2014-2016 ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale;
3 - Determinazione emolumento Amministratori triennio 2014-2016;
4 - Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2014/2016 e determinazione del compenso ai sensi e agli effetti dell'articolo, 21 dello statuto sociale.
Con riferimento al punto 1 della parte straordinaria, relativo alla proposta di modifica dell'art. 15 dello statuto sociale di cui all'allegato quadro sinottico (Allegato A), si rappresenta che la stessa è stata espressamente richiesta degli azionisti Regione del Veneto ed ANAS S.p.A.. Le modifiche dello statuto proposte sono relative alla durata ed alla composizione dell'Organo Amministrativo. In particolare, lo Statuto vigente prevede che la società sia guidata da un Consiglio di Amministrazione composto da cinque membri, e che duri in carica tre esercizi.
La prima modifica proposta prevede che la gestione della Società sia affidata a un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri. Tale previsione concede una maggior libertà all'assemblea nell'individuazione della miglior composizione per la funzionalità dell'organo, considerati anche i tempi richiesti dalle procedure amministrative per le designazioni di competenza regionale.
Considerato che i vigenti Patti Parasociali prevedono un organo amministrativo di cinque componenti, qualora l'assemblea approvasse la costituzione di un organo di tre membri, la composizione dello stesso potrebbe essere regolata da un nuovo accordo tra i Soci oppure, in assenza di questo, dagli attuali Patti Parasociali per le parti non derogate, in esito alle decisioni dell'assemblea.
La modifica proposta in merito alla durata del Consiglio di Amministrazione, rende possibile all'assemblea di nominare l'organo anche per periodi inferiori ai tre esercizi, riconducendo la norma statutaria a quanto previsto dal codice civile.
Passando alla trattazione della parte ordinaria, con riferimento al punto 1 relativo all'operazione di emissione di "project bond", la Società ha trasmesso una corposa documentazione, che allo stato attuale si trova ancora in una fase preliminare o comunque non definitiva, volta ad illustrare i termini dell'operazione (Allegato B).
In sintesi, il Consiglio di Amministrazione della Società illustrerà ai soci lo stato di avanzamento delle attività relative all'operazione di rifinanziamento dell'indebitamento esistente della Società, generato dalla realizzazione del c.d. "Passante di Mestre", tratto autostradale in concessione alla medesima Società mediante emissione di un "project bond" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 157 del D. Lgs. 12 aprile 2006, n. 163 e ss. mm. (Codice Appalti). La Società rappresenta che l'operazione assume un particolare rilievo strategico in quanto consentirebbe di assolvere in via definitiva agli obblighi, assunti ai sensi della legge n. 244 del 24.12.2007 articolo 2 comma 290 e della convenzione di cui è titolare, relativi al rimborso ad ANAS S.p.A. dei costi sostenuti per la realizzazione del Passante Autostradale di Mestre.
In particolare, dando attuazione all'operazione, la Società prevede di:
oltre che far fronte alle spese, ai costi e alle commissioni relativi alla strutturazionedell'operazione.
Inoltre, nel contesto dell'operazione, il socio ANAS S.p.a. ha rappresentato la disponibilità a mettere a disposizione un finanziamento soci (c.d. "Finanziamento IVA") che consentirebbe alla Società di:
In sintesi, le caratteristiche generali del Prestito ipotizzate, seppur ancora soggette a negoziazione finale, sono di seguito indicate:
A supporto dell'operazione, viene richiesto alla Società e ai Soci di prestare idonee garanzie.
Per quanto riguarda la Società, le garanzie in favore degli obbligazionisti e della BEI sono le seguenti:
Per quanto concerne, invece, il socio Regione del Veneto, l' "Accordo" che lo stesso è chiamato a sottoscrivere, come meglio dettagliato nella documentazione allegata, comporta l'assunzione di impegni volti a garantire che le azioni detenute della Società siano mantenute libere da gravami o da azioni pregiudizievoli di terzi creditori della Regione Veneto, che il Socio si impegni a non trasferire le azioni a terzi che non siano proprie società interamente partecipate, ed infine che il Socio si impegni ad esercitare i diritti dell'azionista in modo da consentire l'adempimento da parte della Società degli impegni assunti con il prestito obbligazionario.
Sul punto si precisa che, in considerazione della provvisorietà della documentazione inviata e dei ristretti tempi di acquisizione della stessa, sono ancora in corso approfondimenti a cura degli Uffici regionali, attesa la necessità di valutare la natura giuridica, la coerenza, la congruità e l'adeguatezza degli impegni che vengono richiesti al Socio Regione del Veneto e se questi possano determinare un impatto finanziario per la Regione. Inoltre, per quanto riguarda l' "Accordo" da stipulare, si tratta di capire se lo stesso possa compromettere il valore delle azioni della Società detenute dalla Regione.
Per quanto riguarda i successivi punti all'o.d.g. della parte ordinaria, relativi al rinnovo organi sociali e determinazione dei relativi compensi per il triennio 2014-2016, si rappresenta quanto segue.
Con l'approvazione del bilancio al 31/12/2013 da parte dell'assemblea della società Concessioni Autostradali Venete (CAV) S.p.A., che si è tenuta in data 23 maggio 2014, gli attuali organi societari sono venuti a scadere.
Successivamente, in data 25 luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società ha riconvocato l'assemblea ordinaria per provvedere appunto al rinnovo degli organi, ma la seduta è andata deserta.
Pertanto, ancora alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale della Società operano in regime di prorogatio. Si pone, inoltre, in evidenza che attualmente il Consiglio di Amministrazione è composto da quattro membri, in contrasto con le previsioni statutarie vigenti, in quanto il Consiglio regionale non ha provveduto alla sostituzione del membro dimissionario, secondo quanto previsto dall'avviso 13 del 17/7/2013.
Per quanto riguarda l'organo amministrativo si rappresenta che, ai sensi del combinato disposto del nuovo art. 15 statutario e dell'art. 3 dei patti parasociali, il Consiglio di Amministrazione deve essere composto da tre a cinque membri nominati dall'assemblea di cui fino a tre di designazione regionale, e tra questi il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e fino a due di designazione dell'ANAS S.p.A., tra cui l'Amministratore Delegato.
Inoltre, ai sensi dell'art. 3 dei patti, sui nominativi del Presidente e dell'Amministratore Delegato, "rispettivamente ANAS e la Regione del Veneto dovranno esprimere il proprio gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato".
Al fine di procedere al rinnovo dei componenti di spettanza regionale è stato pubblicato l'avviso n. 25 del 17/9/2013 sul BUR n. 82 del 27/9/2013 per la designazione da parte del Consiglio regionale del Presidente dell'organo, tenuto conto che al momento della pubblicazione dell'avviso, l'art. 4 comma 5 del DL 95/2012, convertito dalla legge 7 agosto 2012, n. 135, prevedeva che tre dei cinque membri dovessero essere dipendenti delle amministrazioni controllanti. Tale previsione, in seguito alle modifiche apportate dall' art. 16, comma 1, lett. b), D.L. 24 giugno 2014, n. 90, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 agosto 2014, n. 114, è diventata facoltativa.
In proposito si ricorda che lo statuto societario all'art. 15 prevede che "tutti i consiglieri devono essere in possesso di requisiti di onorabilità e professionalità, di cui all'art. 2387 c.c., ai sensi dei quali devono aver acquisito esperienza almeno quinquennale in attività di tipo professionale ovvero dirigenziale ovvero ancora nella carica di presidente o di amministratore delegato, in enti o aziende pubbliche o private che per dimensione e oggetto possono essere analoghe a quelle della Società."
Ai sensi del medesimo articolo, nella composizione dell'organo amministrativo deve essere presente un consigliere (Consigliere indipendente) cha possieda il requisito di non intrattenere con la società, con gli azionisti e le controllate, relazioni economiche tali da condizionarne l'autonomia.
Si rammenta ad ogni modo che l'efficacia delle nomine dei componenti l'organo amministrativo, di competenza dell'assemblea, sarà condizionata, comunque, ai sensi dell'art. 20 del D. Lgs. 39/2013, alla presentazione da parte delle persone nominate di una dichiarazione sulla insussistenza delle cause di inconferibilità o incompatibilità previste da tale decreto.
Per quanto riguarda l'organo di controllo, si rappresenta che, ai sensi dell'art. 8 dei Patti Parasociali, e di quanto previsto dell'art. 3 della Legge n. 287/1971, spettano all'assemblea la nomina di un membro effettivo e di due supplenti mentre la nomina del Presidente dell'organo spetta al Ministero dell'Economia e delle Finanze e quella del restante componente effettivo all'ANAS S.p.A..
Ai sensi del medesimo articolo dei Patti parasociali, e per quanto previsto dall'art. 2 della L.R. 27/1997, spetta al Consiglio regionale del Veneto la designazione del componente effettivo di nomina assembleare e di uno dei due supplenti e, a tal fine, è stato pubblicato l'avviso n. 26 del 17/9/2013 sul BUR n. 82 del 27/9/2013.
In proposito si rammenta che, per quanto previsto dall'art. 21 dello statuto societario, tutti i componenti del Collegio Sindacale devono essere iscritti nel registro dei revisori legali dei conti istituito ai sensi di legge.
Si rappresenta, inoltre, che con nota n. 38120 del 22/4/2014 il Ministero dell'Economia e delle Finanze comunicava alla Società di aver provveduto a nominare il dott. Massimo Barbiero quale Presidente del Collegio Sindacale e con nota n. 3715 del 24/4/2014 il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, subentrato ad ANAS S.p.A. nella competenza, ai sensi del combinato disposto dell'art. 36 del DL 98/2011, convertito con la legge 111/2011 e dell'art. 11 del DL 216/2011, convertito con la legge 14/2012, comunicava di aver nominato il dott. Francesco Corso quale componente effettivo.
Tali nomine non sono state però ancora rese effettive dalla Società.
Pertanto, i medesimi Ministeri hanno invitato la CAV S.p.A. a rinnovare il Collegio Sindacale per il triennio 2014-2016, ed inoltre il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti - Struttura di Vigilanza sulle Concessioni Autostradali ha diffidato formalmente la società a ricostituire tempestivamente l'organo.
Si pone in evidenza, infine, che sia per l'organo amministrativo che per l'organo di controllo, la composizione deve essere rispettosa di quanto previsto dal DPR 251 del 30/11/2012 concernente la parità di accesso agli organi amministrativi e di controllo delle società controllate da pubbliche amministrazioni.
Peraltro, con nota prot. n. 491060 del 18/11/2014 del Presidente della Giunta Regionale indirizzata al Presidente del Consiglio regionale, è stato sollecitato nuovamente il Consiglio regionale ad effettuare le designazioni di spettanza regionale negli organi societari della CAV s.p.a., stante la necessità ed indifferibilità di garantire la piena funzionalità di questi ultimi.
Alla data odierna tuttavia il Consiglio regionale non ha ancora individuato i nuovi componenti degli organi societari di CAV S.p.A. spettanti alla Regione del Veneto.
Da quanto fin qui rappresentato, e in particolare per il fatto che il Consiglio regionale non ha individuato i nuovi componenti degli organi societari di competenza regionale, che l'operazione di emissione di project bond è rinviata a gennaio e che la relativa documentazione è ancora provvisoria, risulta che non vi è né la necessità e né sono presenti le condizioni sufficienti per trattare gli argomenti all'ordine del giorno.
Ciò considerato, si propone di non partecipare alle Assemblee ordinaria e straordinaria di CAV S.p.A. convocate per il 2 dicembre 2014.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura proponente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale;
VISTI i commi 289 e 290 dell'art. 2 della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (Legge finanziaria per l'esercizio 2008);
VISTO l'art. 40 della Legge regionale 19 febbraio 2007, n. 2 (Legge finanziaria regionale per l'esercizio 2007);
VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 54 del 31/12/2012;
VISTA la DGR n. 2101/2014;
VISTO lo statuto e i patti parasociali della CAV S.p.A.;
VISTA le note protocollo n. 15774 del 12 novembre 2014 e n. 16036 del 17 novembre 2014 con le quali sono state convocate le Assemblee ordinaria e straordinaria della Società Concessioni Autostradali Venete S.p.a.;
VISTO per la parte straordinaria, il quadro sinottico relativo alla proposta di modifica dell'art. 15 dello statuto sociale (Allegato A);
VISTA la documentazione volta ad illustrare i termini dell'operazione di emissione di "project bond" (Allegato B);
delibera
1. di non partecipare alle Assemblee ordinaria e straordinaria della CAV fissate per il 2 dicembre 2014, non essendoci le necessità e le condizioni sufficienti per trattare i punti all'ordine del giorno, tenuto conto del fatto che il Consiglio non ha individuato i nuovi componenti degli organi societari di competenza regionale, che l'operazione project bond è rinviata a gennaio, nonché in considerazione della provvisorietà della documentazione inviata all'Amministrazione regionale;
2. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
3. di pubblicare il presente provvedimento sul Bollettino Ufficiale e nel sito internet della Regione del Veneto.
(seguono allegati)
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