Bur n. 98 del 14 ottobre 2014

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 1703 del 23 settembre 2014

Assemblea straordinaria della società Veneto Nanotech S.c.p.A. del 25 settembre 2014 alle ore 11.30.

L'Assessore Roberto Ciambetti riferisce quanto segue.

Con nota prot. n. 379/14/LRL del 3 settembre 2014 è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea straordinaria della Società Veneto Nanotech S.c.p.A., partecipata dalla Regione del Veneto per il 76,67% del capitale sociale, che si terrà il giorno 24 settembre 2014, alle ore 9.00, in prima convocazione e, occorrendo, il giorno 25 settembre 2014, alle ore 11.30, presso Start Cube in via della Croce Rossa, 112 a Padova in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Provvedimenti ex art. 2447 c.c. - delibere inerenti e conseguenti;
2. Delibera in merito ad un nuovo aumento di capitale sociale a pagamento di euro 500.000,00 con sovraprezzo;
3. Ricostituzione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
4. Affidamento dell'incarico di revisione legale.

In merito al primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea, la società ha trasmesso la relazione dell'organo amministrativo ex artt. 2446 e 2447 c.c. e le osservazioni del Collegio Sindacale (Allegato A).

Si rappresenta che l'assemblea della Società, tenutasi in data 20 giugno 2014 aveva deliberato, tra le altre cose, quanto segue:

• di procedere alla riduzione del capitale sociale da € 1.677.389,00 a € 42.613,00, mandando a copertura perdite la riduzione eseguita;
• di procedere al contemporaneo aumento sino all'importo di € 120.000,00, aumento inscindibile, al fine di riportare il capitale sociale al minimo legale;
• di procedere ad un ulteriore aumento di capitale scindibile dell'importo di € 500.000,00 con un soprapprezzo di € 2.000.000,00;

Il termine ultimo per la sottoscrizione del capitale minimo era fissato al 4 agosto 2014, ma a tale data è stata accertata la mancata ricostituzione del capitale sociale.

Ora, tenuto conto della modifica all'art. 2327 c.c., apportata dal DL 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116, che consente la costituzione di società per azioni con un capitale sociale minimo di € 50.000,00, il consiglio di amministrazione ha pertanto elaborato una propria relazione ex artt. 2446 e 2447 c.c., nella quale propone ai soci:

• di prendere atto della situazione economico patrimoniale alla data del 31 luglio 2014, corredata dalla relazione degli amministratori ex art. 2446 e 2447 c.c. e dalle osservazioni del collegio sindacale, e dalla quale emergono perdite di periodo per Euro 670.098,00;
• di prendere atto che la società matura perdite nella misura di circa 100.000,00 euro mese e che, oltre alla perdita al 31/7/2014, si chiede la copertura delle perdite anche per i mesi di agosto, settembre e ottobre, quindi di ulteriori 300.000,00 euro;
• di procedere anzitutto all'azzeramento del capitale sociale esistente al 31/7/2014 a copertura perdite;
• di procedere alla contemporanea copertura delle perdite residue e ricostituzione del capitale al minimo di 50.000,00 euro attraverso un aumento inscindibile di 50.000,00. L'importo relativo alla copertura delle residue perdite maturate e maturande è di euro 739.842,00 (pari a euro 670.098,00 risultante al 31/07/2014, oltre ad euro 300.000,00 per i successivi mesi di agosto-settembre-ottobre e al netto di euro 230.256,00 pari al Patrimonio Netto esistente al 31/12/2013). Considerata la difficile situazione societaria che richiede il pronto sostegno da parte dei Soci e non consente dilazioni nell'assunzione di decisioni, si invitano gli Azionisti ad esprimere già in assemblea l'intenzione di sottoscrivere il capitale sociale con la relativa quota di copertura perdite, nonché a manifestare la disponibilità all'esercizio della prelazione sull'eventuale inoptato, indicandone l'ammontare massimo sottoscrivibile. In ogni caso, ai sensi dell'art. 2441 c.c., sarà previsto un termine di 30 giorni per l'esercizio del diritto di opzione e prelazione sull'inoptato dalla data di iscrizione al registro delle imprese dell'offerta di opzione;
• eventualmente e alternativamente alla ricostituzione del capitale minimo, la trasformazione della società, richiedendo tuttavia la copertura delle perdite pregresse e in corso;
• in considerazione delle necessità finanziarie della società e subordinatamente alla sottoscrizione del precedente aumento, di procedere ad un ulteriore aumento scindibile di 500.000,00 euro da riservare in opzione agli azionisti e in subordine a terzi, con una previsione di un sovrapprezzo pari ad euro 2 milioni;
• di richiedere ai Soci, per le ragioni su esposte, la disponibilità di un fondo di dotazione annuo o comunque di un contributo in conto esercizio non inferiore a un milione di euro l'anno, a partire dall'esercizio in corso, che consenta alla società di beneficiare di un contributo di gestione come avviene per tutti i centri di ricerca italiani ed esteri ma anche più consono alla sua natura e alle dimensioni raggiunte e che permetta di mantenere nel tempo l'equilibrio di bilancio. Nel caso in cui il contributo o il fondo fosse di importo inferiore la società dovrà provvedere ad un conseguente ridimensionamento effettuando anche dismissioni di asset necessarie al mantenimento di una situazione di equilibrio, fermo restando che l'attuazione della riorganizzazione richiederà un determinato tempo e l'impatto sui conti della società non sarà quindi immediato.

Qualora la suddetta proposta non dovesse essere approvata, ai sensi del 4° comma dell'art. 2484 del codice civile, l'assemblea dovrà quindi deliberare:

• la messa in liquidazione della società e la nomina del/i liquidatore/i con l'attribuzione dei relativi poteri ed eventualmente dei criteri in base ai quali dovrà svolgersi la liquidazione.

Alla luce di quanto rappresentato dal Consiglio di Amministrazione della Società, con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno, si propone:

• di prendere atto della situazione economico patrimoniale alla data del 31 luglio 2014, come rappresentata dalla relazione degli amministratori ex art. 2446 e 2447 c.c. e dalle osservazioni del collegio sindacale, dove emergono perdite di periodo pari ad Euro 670.098,00;
• di non approvare la copertura di perdite maturande, ossia conseguite oltre la data fissata per la redazione della situazione economico-finanziaria infrannuale;
• di approvare l'azzeramento del capitale sociale esistente al 31/7/2014 finalizzato alla copertura delle perdite effettivamente maturate;
• di approvare la contemporanea copertura delle perdite residue, fermo restando il fatto che l'Amministrazione regionale attualmente non è in grado di provvedere per la parte di competenza in mancanza di apposito stanziamento sul bilancio di previsione per l'esercizio 2014;
• di procedere all'approvazione della ricostituzione del capitale sociale minimo di € 50.000,00 attraverso un aumento inscindibile di € 50.000,00, ex art. 2447 c.c., tenuto conto che la Società è necessaria ai fini istituzionali dell'Ente, come da Delibera del Consiglio regionale n. 44/2011, non essendo intervenute modifiche dell'oggetto sociale, fermo restando il fatto che l'Amministrazione regionale attualmente non è in grado di sottoscrivere l'aumento di competenza di € 38.333,00, in assenza di un apposito stanziamento a valere sul bilancio di previsione per l'esercizio 2014;
• di comunicare, inoltre, con riferimento alla richiesta di attivazione di un fondo di dotazione per le attività di ricerca ovvero di un contributo annuo pari a € 1.000.000,00, che attualmente non sussistono stanziamenti di competenza a valere sul richiamato bilancio di previsione 2014, ulteriori rispetto al contributo per le spese di funzionamento pari ad € 150.000,00, già liquidato, in attesa dei relativi provvedimenti legislativi e amministrativi che si rendano necessari.

In merito al punto 2) all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria verrà richiesto ai soci di procedere ad un ulteriore aumento di capitale scindibile a pagamento dell'importo di € 500.000,00, da riservare in opzione agli azionisti e in subordine a terzi, con un soprapprezzo di € 2.000.000,00. Si propone, sul punto, di approvare detto aumento, fermo restando il fatto che il socio Regione del Veneto attualmente non è in grado di sottoscrivere alcun importo in assenza di apposito stanziamento a valere sul bilancio di previsione per l'esercizio 2014, e a condizione che l'aumento avvenga a fronte di convenzioni ovvero sia volto alla realizzazione di investimenti, come consentito dall'art. 6, comma 19 del DL 78/2010.

In relazione al punto 3) all'ordine del giorno, si rappresenta che è necessario procedere alla ricostituzione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, in seguito alle dimissioni di più della metà dei componenti degli organi.

Dal combinato disposto dell'art. 21 dello statuto e dell'art. 4 dei patti parasociali, i quali sono stati approvati con DGR n. 816 del 14 giugno 2011 e sottoscritti antecedentemente all'entrata in vigore della legge regionale 39/2013, il consiglio di amministrazione deve essere composto da cinque a quindici membri, di cu tre su designazione della Regione del Veneto, e durare in carica per tre esercizi.

Per quanto riguarda il Collegio Sindacale il combinato disposto dell'art. 29 dello statuto e dell'art. 4 dei patti parasociali prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre componenti effettivi e due supplenti, e che un membro effettivo ed uno supplente siano indicati dalla Regione del Veneto. Il medesimo articolo dello statuto prevede che un membro effettivo ed un supplente devono essere revisori legali iscritti nell'apposito registro ed i restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministero della Giustizia o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.

Come noto, tali designazioni spettano al Consiglio regionale, come previsto dall'art. 2 comma 1 della L.R. 27/1997, ma, considerati i tempi ristretti con cui è stata convocata l'assemblea, non è stato possibile pubblicare appositi avvisi.

L'organo regionale potrà ad ogni modo utilizzare per quanto riguarda il consiglio di amministrazione gli elenchi delle candidature pervenute sulla base dell'avviso n. 11 del 9/4/2013 (sostituzione di un componente del CdA di Veneto Nanotech) e, per quanto concerne il Collegio Sindacale, quelli relativi agli avvisi n. 14 del 8/9/2008 e n. 78 del 24/8/2010, riguardanti l'ultimo rinnovo dell'organo, oppure, ove lo ritenesse opportuno, utilizzare elenchi più recenti predisposti per cariche analoghe.

Si propone, pertanto, di incaricare il rappresentante regionale che parteciperà all'assemblea della Società di comunicare i nominativi delle persone che il Consiglio regionale avrà designato.

Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà determinato sulla base delle designazioni che saranno pervenute dai Soci legittimati, fermo restando il mandato conferito dalla Giunta regionale con DGR 1427 del 5/8/2014 al Presidente del Patto.

Ove il Consiglio regionale non provvedesse a designare i componenti di propria spettanza nell'organo amministrativo della Società in tempo per la partecipazione all'assemblea, si propone di confermare l'unico componente in rappresentanza della Regione ancora in carica e cioè Gabriele Vencato, che era stato designato dal Consiglio regionale con deliberazione n. 104 del 21 dicembre 2011. Con nota del 9/9/2014 egli ha manifestato ai soci di Veneto Nanotech S.c.p.A. la volontà di "rassegnare le dimissioni con decorrenza dalla data dell'assemblea del 25 settembre", esprimendo d'altro canto la propria disponibilità a continuare il proprio incarico qualora i soci decidessero che "le competenze e le esperienze maturate possano essere utilizzate a beneficio della Società".

Tale misura risulta giustificata dalla necessità di avere comunque un presidio nella governance societaria, contribuendo così alla ricostituzione dell'organo anche al fine di evitare lo scioglimento della Società per impossibilità di funzionamento, ai sensi dell'art. 2484 c.c..

Si rammenta ad ogni modo che l'efficacia delle nomine dei componenti l'organo amministrativo, di competenza dell'assemblea, sarà condizionata, comunque, ai sensi dell'art. 20 del D. Lgs. 39/2013, alla presentazione da parte delle persone nominate di una dichiarazione sulla insussistenza delle cause di inconferibilità o incompatibilità previste da tale decreto.

L'organo amministrativo, tenuto conto, che si tratta di una ricostituzione ai sensi dell'art. 2386 commi 2 e 3 del codice civile, scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31/12/2014.

Ove il Consiglio regionale non provvedesse a designare i componenti di propria spettanza nel Collegio Sindacale della Società in tempo per la partecipazione all'assemblea, la composizione dell'organo sarà legittimamente decisa dalla maggioranza che si formerà in assemblea, senza la partecipazione del rappresentante regionale alla votazione.

Entrambi gli organi societari dovranno ad ogni modo essere composti in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti di ciascun organo, secondo quanto previsto dall'art. 6 della L.R. 39/2013.

Per quanto riguarda la determinazione dei compensi degli organi, si rappresenta che attualmente è stabilito che i componenti del consiglio di amministrazione non abbiano diritto ad alcun compenso e che i componenti effettivi del collegio sindacale abbiano diritto ad un compenso annuo lordo, determinato in ragione dei minimi tariffari previsti dai rispettivi ordini professionali di appartenenza, in relazione alle funzioni esplicate ed alle attività svolte, entro i limiti di un tetto massimo al compenso annuo lordo attribuito all'intero organo pari ad € 10.404,00.

Si propone di confermare col presente provvedimento che i componenti del consiglio di amministrazione non hanno diritto ad alcun compenso e di rideterminare il tetto massimo al compenso annuo lordo attribuito all'intero Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, la Veneto Nanotech S.c.p.A. ha comunicato che la società Audirevi ha rimesso l'incarico e pertanto è necessario assegnare nuovamente l'incarico di revisione legale. In proposito la Società ha trasmesso una richiesta a quattro società di revisione perché facciano la loro offerta economica ma è pervenuta un'unica offerta da parte della società di revisione Pricewaterhouse-Coopers S.p.A. (Allegato B).

A fronte di 200 ore di attività la proposta prevede un corrispettivo di euro 15.000,00 annui, oltre cassa previdenza e IVA, con adeguamento monetario annuale sulla base degli indici ISTAT.

Considerato che la proposta viene giudicata adeguata da parte del Collegio Sindacale, si propone di votare a favore della stessa.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura proponente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale;

VISTA la Legge Regionale 20 novembre 2003, n. 32;

VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. n. 54 del 31/12/2012;

VISTA la Legge Regionale 24 dicembre 2013, n. 39;

VISTO lo Statuto della società Veneto Nanotech S.c.p.A.;

VISTI i Patti Parasociali sottoscritti dai Soci che rappresentano la maggioranza del capitale sociale;

VISTA la nota della Società Veneto Nanotech S.c.p.A. con la quale è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea straordinaria della Società;

CONSIDERATO che ai sensi dell'articolo 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all'assemblea;

VISTA la relazione dell'organo amministrativo ex artt. 2446 e 2447 c.c. e le osservazioni del Collegio Sindacale (Allegato A);

VISTA la proposta formulata dal Collegio Sindacale in merito all'affidamento dell'incarico di revisione legale (Allegato B);

delibera

1.       con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno:

• di prendere atto della situazione economico patrimoniale alla data del 31 luglio 2014, come rappresentata dalla relazione degli amministratori ex art. 2446 e 2447 c.c. e dalle osservazioni del collegio sindacale, dove emergono perdite di periodo pari ad Euro 670.098,00;
• di non approvare la copertura di perdite maturande, ossia conseguite oltre la data fissata per la redazione della situazione economico-finanziaria infrannuale;
• di approvare l'azzeramento del capitale sociale esistente al 31/7/2014 finalizzato alla copertura delle perdite effettivamente maturate;
• di approvare la contemporanea copertura delle perdite residue, fermo restando il fatto che l'Amministrazione regionale attualmente non è in grado di provvedere per la parte di competenza in mancanza di apposito stanziamento sul bilancio di previsione per l'esercizio 2014;
• di procedere all'approvazione della ricostituzione del capitale sociale minimo di € 50.000,00 attraverso un aumento inscindibile di € 50.000,00, ex art. 2447 c.c., tenuto conto che la Società è necessaria ai fini istituzionali dell'Ente, come da Delibera del Consiglio regionale n. 44/2011, non essendo intervenute modifiche dell'oggetto sociale, fermo restando il fatto che l'Amministrazione regionale attualmente non è in grado di sottoscrivere l'aumento di competenza di € 38.333,00, in assenza di un apposito stanziamento a valere sul bilancio di previsione per l'esercizio 2014;
• di comunicare, inoltre, con riferimento alla richiesta di attivazione di un fondo di dotazione per le attività di ricerca ovvero di un contributo annuo pari a € 1.000.000,00, che attualmente non sussistono stanziamenti di competenza a valere sul richiamato bilancio di previsione 2014, ulteriori rispetto al contributo per le spese di funzionamento pari ad € 150.000,00, già liquidato, in attesa dei relativi provvedimenti legislativi e amministrativi che si rendano necessari.

2.       in merito al punto 2) all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria, di approvare l'aumento in argomento, fermo restando il fatto che il socio Regione del Veneto attualmente non è in grado di sottoscrivere alcun importo in assenza di apposito stanziamento a valere sul bilancio di previsione per l'esercizio 2014 e a condizione che l'aumento avvenga a fronte di convenzioni ovvero sia volto alla realizzazione di investimenti, come consentito dall'art. 6, comma 19 del DL 78/2010;

3.       in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, di incaricare il rappresentante regionale che parteciperà all'assemblea della Società di comunicare i nominativi delle persone che il Consiglio regionale avrà designato quali componenti degli organi di Veneto Nanotech S.c.p.A., secondo quanto previsto dallo statuto societario e dai patti parasociali;

4.       di determinare il numero dei componenti dell'organo amministrativo sulla base delle designazioni che saranno pervenute dai Soci legittimati;

5.       sempre in relazione al terzo punto, nel caso il Consiglio regionale non provvedesse a designare i componenti di propria spettanza nell'organo amministrativo in tempo per la partecipazione all'assemblea, di confermare in carica Gabriele Vencato;

6.       di ribadire in assemblea che il ricostituito Consiglio di Amministrazione scadrà alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31/12/2014;

7.       sempre in relazione al terzo punto, nel caso il Consiglio regionale non provvedesse a designare i componenti di propria spettanza nel Collegio Sindacale della Società in tempo per la partecipazione all'assemblea, la composizione dell'organo sarà legittimamente decisa dalla maggioranza che si formerà in assemblea, senza la partecipazione del rappresentante regionale alla votazione;

8.       di stabilire che i componenti del consiglio di amministrazione non abbiano diritto ad alcun compenso e di riconoscere per i componenti effettivi del collegio sindacale un compenso annuo lordo, determinato in ragione dei minimi tariffari previsti dai rispettivi ordini professionali di appartenenza, in relazione alle funzioni esplicate ed alle attività svolte, entro i limiti di un tetto massimo al compenso annuo lordo attribuito all'intero organo pari ad € 10.404,00;

9.       in merito al punto quattro all'ordine del giorno dell'assemblea, relativo all'affidamento dell'incarico di revisione legale, di approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, come descritta in premessa e riportata nell'allegato B;

10.   di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;

11.   di pubblicare la presente deliberazione nel Bollettino Ufficiale della Regione.

Allegati (omissis)

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