Bur n. 96 del 12 novembre 2013

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Decreto del Presidente della Giunta regionale n. 147 del 25 ottobre 2013

Assemblea straordinaria ed ordinaria della società Finest S.p.A. rispettivamente alle ore 10.00 e 10.30 del 28/10/2013 e assemblea dei Soci sottoscrittori della Speciale Sezione Autonoma del Veneto della medesima Società alle ore 11.00 del 28/10/2013.

Il Presidente

VISTA la legge 19/1991; 

VISTO il D. Lgs. 8 aprile 2013 n. 39; 

VISTA la Legge regionale 30 dicembre 1991, n. 38; 

VISTA la nota n. 3P130000377 del 10/10/2013 con cui è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea straordinaria ed ordinaria della Finest S.p.A., che si terrà presso la sede legale della Società in Pordenone, via dei Molini 4, in prima convocazione per il giorno 25 ottobre 2013, alle ore 8.30 in sede straordinaria e alle ore 9.00 in sede ordinaria e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 28 ottobre 2013, stesso luogo alle ore 10.00 in sede straordinaria ed alle ore 10.30 in sede ordinaria, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria:

1.    modifica degli artt. 1,6,17,21 e 28 dello Statuto sociale ed introduzione del nuovo art. 34.

Parte ordinaria:

1.    Informativa ai soci da parte del Presidente della Società in merito al funzionamento del sistema dei controlli adottato sulla base delle disposizioni di cui al D.Lgs 231/2001;

2.    Approvazione del bilancio chiuso al 30.06.2013 – delibere inerenti e conseguenti;

3.    Destinazione degli utili;

4.    Nomina degli Amministratori, previa determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

5.   Nomina del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione;

6.   Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale;

7.   Determinazione dei compensi;

8.   Conferimento dell’incarico di revisione legale e determinazione corrispettivo spettante;

9.   Attribuzione delle funzioni di organismo di vigilanza al Collegio Sindacale a norma dell’art. 4 bis del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 così come modificato dalla legge 12 novembre 2011 n. 183 e determinazione corrispettivo spettante; 

VISTA la nota n. prot. n. 3P130000378 del 10/10/2013 con cui è stata comunicata la convocazione dell’Assemblea dei soggetti sottoscrittori della quota del capitale Finest S.p.A. riservata alla Speciale Sezione Autonoma del Veneto, per il giorno 28 ottobre 2013 alle ore 11.00, presso la sede legale di Pordenone, in via dei Molini n. 4,  con il seguente ordine del giorno:1. Nomina dei nuovi componenti del Comitato Consultivo della Speciale Sezione Autonoma del Veneto di cui all’art. 8 dello Statuto;

 RITENUTO necessario partecipare all’assemblea straordinaria e ordinaria di Finest S.p.A., nonché all’Assemblea dei soggetti sottoscrittori della quota del capitale Finest S.p.A. riservata alla Speciale Sezione Autonoma del Veneto, dando specifiche direttive al rappresentante regionale; 

VISTE le proposte di modifica statutaria presentate dal Consiglio di amministrazione della Società, in relazione all’assemblea straordinaria; 

CONSIDERATO che per l’art. 1, si tratta di mera modifica formale volta ad evitare possibili fraintendimenti, soprattutto nella formalizzazione di atti all’estero, permettendo l’utilizzo anche in via ufficiale della denominazione breve “Finest S.p.A.;

 CONSIDERATO che la modifica all’art. 6 lett. p) prevede un’estensione dell’attività della Società alla consulenza e alla prestazione di servizi finalizzata a processi di internazionalizzazione a favore di società ed imprese in Italia e all’estero anche non partecipate da Finest S.p.A., nei limiti previsti dalla legge; 

CONSIDERATO che la nuova formulazione dell’articolo 17, oltre a prevedere il rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e dei regolamenti in materia di equilibrio tra i generi, contiene una riduzione del numero dei componenti dell’organo amministrativo che, da un numero variabile da 7 a 11, passa ad un numero variabile da 5 a 7 e che la riduzione del numero dei componenti è motivata in particolare dalla necessità di ridurre i costi connessi al funzionamento dell’organo; 

TENUTO CONTO che viene, inoltre, prevista nel medesimo articolo la possibilità che alle sedute del consiglio di amministrazione possa partecipare, in qualità di uditore, il Direttore Generale di Friulia S.p.A., società che esercita l’attività di direzione e coordinamento, o di un suo delegato, purché appartenente all’organico di Friulia S.p.A.; 

RILEVATO che sull’art. 17 è pervenuta per le vie brevi anche una modifica presentata dal socio Simest S.p.A., volta a prevedere che la sostituzione dei consiglieri nominati ai sensi dell’art. 2449 c.c. non possa essere effettuata dai consiglieri rimanenti; 

CONSIDERATO che per l’art. 21 viene proposta una modifica volta a mantenere l’equilibrio tra le istanze dei Soci rappresentati nel Consiglio di Amministrazione anche con la nuova composizione dell’organo, prevedendo che le deliberazioni vengano assunte con il voto favorevole della maggioranza più uno dei consiglieri in carica; 

CONSIDERATO che all’art. 28 viene inserita, in analogia con quanto previsto dal nuovo articolo 17, la previsione che il Collegio Sindacale venga nominato nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti in materia di equilibrio tra i generi; 

CONSIDERATO che viene proposto l’inserimento di una norma transitoria, l’art. 34, sempre in merito alle disposizioni di legge e regolamenti vigenti in materia di equilibrio tra i generi; 

PRESO ATTO, per quanto riguarda il primo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, delle informazioni trasmesse dalla Società in merito al funzionamento del sistema dei controlli adottato in base alle disposizioni di cui al D.Lgs 231/2001; 

VISTA la documentazione trasmessa dalla Società, composta di bilancio al 30 giugno 2013, nota integrativa, relazione sulla gestione e relazione del Collegio Sindacale e del Collegio dei Revisori, in merito al secondo e al terzo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e preso atto che la Società ha chiuso l’esercizio con un utile di € 4.011.779,00 e della proposta del Consiglio di Amministrazione di destinare detto utile alla “Riserva legale” per € 200.588,95, alla “Riserva statutaria ex art. 31” per € 2.987.863,84 e a dividendo per € 823.326,21 pari a € 0,31 per azione; 

PRESO ATTO di quanto dichiarato dalla Società in merito alle direttive fornite dalla Giunta regionale con DGR 258/2013; 

CONSIDERATO, per quanto riguarda i punti 4., 5., 6. e 7 dell’ordine del giorno, che con l’approvazione del bilancio al 30/6/2013, gli attuali organi terminano il loro mandato; 

CONSIDERATO, per quanto riguarda i punti 4., e 5. che il nuovo art. 17 dello Statuto prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri non inferiore a 5 e non superiore a 7, determinato dall'assemblea ordinaria dei soci, e che l’organo duri in carica tre esercizi; 

CONSIDERATO che il medesimo articolo statutario stabilisce, da un lato, che la Giunta Regionale del Veneto, la Provincia di Trento e Simest S.p.A. nominino, ai sensi dell'articolo 2449 del c.c., un componente del Consiglio di Amministrazione ciascuno, e, dall’altro che la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei restanti consiglieri sia in capo all’Assemblea che delibererà a maggioranza; 

CONSIDERATO che il componente del Consiglio di Amministrazione di nomina della Giunta regionale  ex art. 2449 c.c., ricoprirà la carica di Vice Presidente, come stabilito da statuto;

 VISTO l’orientamento espresso per le vie brevi dall’azionista di maggioranza Friulia S.p.A. di determinare in sette il numero dei componenti del consiglio di amministrazione; 

CONSIDERATO che allo scopo di procedere al rinnovo dell’organo amministrativo sono state attivate le procedure per la presentazione delle candidature con le modalità previste dalla L.R. 27/1997, attraverso la pubblicazione dell’Avviso n. 7 del 13/3/2013 sul BUR n. 27 del 22/3/2013 e, in ottemperanza alle disposizioni operative fornite in argomento con nota del Segretario della Giunta n. 68835 del 11.02.2011, tramite l’approvazione con decreto del dirigente regionale della Direzione Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie n. 10 del 14/10/2013, dell’istruttoria relativa all’ammissibilità delle candidature presentate; 

TENUTO CONTO che l’efficacia della nomina, ai sensi dell’art. 20 del D.Lgs. 39/2013, sarà condizionata alla presentazione da parte della persona nominata di una dichiarazione sulla insussistenza delle cause di inconferibilità o incompatibilità previste da tale decreto; 

TENUTO CONTO, per quanto riguarda il punto 6., che l’art. 28 dello Statuto prevede che il collegio sindacale sia composto da tre membri effettivi e da due supplenti e, di questi, un sindaco effettivo sia nominato dalla Giunta Regionale del Veneto, ai sensi dell'articolo 2449 del c.c., 

CONSIDERATO che allo scopo di procedere al rinnovo dell’organo di controllo sono state attivate le procedure per la presentazione delle candidature con le modalità previste dalla L.R. 27/1997, attraverso la pubblicazione dell’Avviso n. 8 del 13/3/2013 sul BUR n. 27 del 22/3/2013 e, in ottemperanza alle disposizioni operative fornite in argomento con nota del Segretario della Giunta n. 68835 del 11.02.2011, tramite l’approvazione con decreto del dirigente regionale della Direzione Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie n. 11 del 14/10/2013, dell’istruttoria relativa all’ammissibilità delle candidature presentate; 

TENUTO CONTO, per quanto riguarda il punto 7., di quanto previsto dalla DGR 258/2013 in materia di compensi all’organo amministrativo e di controllo delle società a partecipazione regionale; 

CONSIDERATO che, per quanto riguarda il medesimo punto, le indennità annue lorde previste attualmente sono pari a € 60.000,00  al Presidente del Consiglio di Amministrazione, pari a € 25.000,00 + € 15.000,00 per specifiche deleghe al Vice Presidente, a € 10.000,00 per i Consiglieri che hanno partecipato almeno all’80% delle sedute, altrimenti pari a € 5.000,00 e che a tutti i componenti dell’organo è riconosciuto un gettone di presenza alle sedute di € 260,00 oltre al riconoscimento di un rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni; 

CONSIDERATO che in argomento è pervenuta per le vie brevi la proposta di Friulia S.p.A. che è la seguente: al Presidente viene riconosciuta un’indennità annua lorda onnicomprensiva di eventuali deleghe di euro 45.000,00 oltre al gettone di presenza di € 260,00 e al rimborso spese, al Vice Presidente euro 18.750,00  per la carica ed euro 11.250,00 per le eventuali deleghe, oltre al gettone di presenza di € 260,00 e rimborso spese, agli altri consiglieri solo il gettone di presenza di € 260,00 e il rimborso spese; 

VISTO che, per quanto riguarda l’organo di controllo, attualmente gli emolumenti spettanti al Collegio Sindacale sono attribuiti secondo le tariffe minime previste per i dottori commercialisti con tetto massimo unitario pari ad euro 40.000,00 annui lordi per il Presidente e euro 30.000,00 per ciascun altro componente effettivo; 

RILEVATO che l’onere complessivo riportato a bilancio per il Collegio Sindacale  nell’esercizio  2012/2013 è stato pari a € 110.043,00; 

CONSIDERATO che in argomento è pervenuta per le vie brevi la proposta di Friulia S.p.A. che è la seguente: al Presidente del Collegio Sindacale un compenso di euro 16.200,00 oltre al rimborso spese, a ciascun altro componente effettivo un compenso di euro 10.800,00 oltre al rimborso spese; 

CONSIDERATO che attualmente i componenti del Comitato Consultivo non dipendenti dal sistema bancario hanno diritto a un gettone di presenza pari ad € 130,00; 

CONSIDERATA, in merito al punto 8., la proposta del Collegio Sindacale di conferire alla Società di revisione KPMG spa, iscritta all’Albo Speciale delle Società di revisioni tenuto da CONSOB,  l’incarico per la revisione contabile del bilancio di Finest spa e del Fondo Balcani Finest spa per gli esercizi 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016, a fronte di un corrispettivo rispettivamente di € 24.855,00 e di € 3.720,00 annui onnicomprensivi, oltre IVA; 

VISTA, in merito al punto 9., la proposta del Consiglio di Amministrazione, di attribuire la funzione di Organismo di Vigilanza come previsto dall’art. 6, comma 1 lett. b) D. Lgs 231/2001 per una durata pari al mandato triennale, ai componenti effettivi del Collegio Sindacale; 

CONSIDERATO che in argomento è pervenuta per le vie brevi la proposta di Friulia S.p.A. di corrispondere a ciascun componente effettivo un compenso annuo di € 2.000,00 per tale funzione;

 CONSIDERATO, per quanto riguarda l’Assemblea dei Soci sottoscrittori della quota del capitale di Finest S.p.A. riservata alla Speciale Sezione Autonoma del Veneto, che allo scopo di procedere al rinnovo del Comitato Consultivo sono state attivate le procedure per la presentazione delle candidature con le modalità previste dalla L.R. 27/1997, attraverso la pubblicazione dell’Avviso n. 9 del 13/3/2013 sul BUR n. 27 del 22/3/2013 e, in ottemperanza alle disposizioni operative fornite in argomento con nota del Segretario della Giunta n. 68835 del 11.02.2011, tramite l’approvazione con decreto del dirigente regionale della Direzione Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie n. 12 del 14/10/2013, dell’istruttoria relativa all’ammissibilità delle candidature presentate; 

VISTO l’articolo 6 della legge regionale 1 settembre 1972, n. 12, come modificato dall’articolo 6 della legge regionale 10 dicembre 1973, n. 27; 

CONSIDERATO che ricorrono i presupposti di cui al primo comma, lett. d) del citato articolo 6 della legge regionale n. 27/1973; 

CONSIDERATO quanto stabilito dall’art. 9, comma 4, della legge regionale 22 luglio 1997, n. 27 che prevede che qualora la Giunta regionale non proceda alle nomine o alle designazioni ad essa spettanti almeno tre giorni prima della scadenza del termine, la relativa competenza è trasferita al Presidente della Giunta regionale, che la esercita entro la scadenza del termine medesimo; 

TENUTO CONTO che il presente atto sarà sottoposto alla ratifica della Giunta regionale nella prima seduta utile;

decreta

1. in relazione all’assemblea straordinaria, di approvare le modifiche statutarie presentate dal consiglio di amministrazione della Società compresa l’integrazione proposta da Simest S.p.A. all’art. 17, fatta eccezione per quella parte del medesimo articolo che prevede la possibilità che il Direttore Generale di Friulia S.p.A., o un suo delegato, partecipi in qualità di uditore alle sedute del Consiglio di Amministrazione di Finest S.p.A., in quanto lesiva della parità di informazione tra i soci, ovvero esprimere il voto contrario sull’art. 17 qualora la proposta di eliminazione di tale inciso non fosse accolta dalla maggioranza assembleare; 
2. in relazione all’assemblea ordinaria, per quanto riguarda il primo punto all’ordine del giorno, di prendere atto di quanto comunicherà il Presidente della Società e di quanto riportato nella documentazione trasmessa dalla Società;
3. in relazione  al secondo e terzo punto all’ordine del giorno dell’assemblea, di approvare il bilancio di esercizio di Finest S.p.A. chiuso al 30/06/2013 che presenta un utile di € 4.011.779,00 e la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinare detto utile alla “Riserva legale” per € 200.588,95, alla “Riserva statutaria ex art. 31” per € 2.987.863,84 e a dividendo per € 823.326,21 pari a € 0,31 per azione; 
4. in riferimento alla relazione trasmessa dalla Società in merito alle direttive regionali di cui alla DGR 258/2013, di prendere atto di quanto ivi rappresentato; 
5. in merito al quarto punto all’ordine del giorno, sulla base della composizione prevista dal testo del nuovo articolo 17 dello statuto societario, di votare per un consiglio di amministrazione di sette componenti; 
6. sempre con riferimento al quarto punto all’ordine del giorno, di comunicare all’assemblea che l’istruttoria per la nomina di un componente di competenza della Regione del Veneto ai sensi dell’art. 2449 c. c., al quale attribuire la carica di Vice Presidente, è ancora in corso, per cui il nominativo sarà comunicato alla Società non appena sarà assunto il relativo provvedimento, informando nel contempo l’assemblea che la Regione del Veneto deve attenersi all’elenco dei candidati formulato sulla base delle procedure previste dalla L.R. n. 27/1997 che non presenta nominativi del genere femminile; 
7. di astenersi, con riferimento sempre al punto 4. all’ordine del giorno, dalla votazione relativa alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione in considerazione della sua non completa composizione; 
8. in merito al quinto punto all’ordine del giorno, di astenersi dalla votazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione; 
9. in relazione al sesto punto all’ordine del giorno, di nominare, quale componente effettivo del Collegio Sindacale di competenza della Regione Veneto, ai sensi dell’art. 2449 c. c., il Sig. Massimo Cavallari; 
10.  in relazione al settimo punto all’ordine del giorno, di votare affinché venga riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione un’indennità annua lorda onnicomprensiva di eventuali deleghe pari a euro 45.000,00 oltre al gettone di presenza di € 260,00 e al rimborso spese, al Vice Presidente un’indennità annua lorda di euro 18.750,00  per la carica ed euro 11.250,00 per le eventuali deleghe, oltre al gettone di presenza di € 260,00 e rimborso spese, agli altri consiglieri solo il gettone di presenza di € 260,00 e il rimborso spese; 
11. sempre in relazione al medesimo punto, di prevedere per Presidente del Collegio Sindacale un compenso di euro 16.200,00 oltre al rimborso spese e a ciascun altro componente effettivo un compenso di euro 10.800,00 oltre al rimborso spese; 
12. di confermare gli attuali gettoni di presenza riconosciuti ai componenti non dipendenti dal sistema bancario del comitato consultivo nominato dall’assemblea dei soggetti sottoscrittori della quota del capitale Finest S.p.A. riservata alla  Speciale Sezione Autonoma del Veneto; 
13. in merito all’ottavo punto all’ordine del giorno, di votare in assemblea per il conferimento dell’incarico, ai sensi del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, a favore della società di revisione proposta dal Collegio Sindacale; 
14. in merito al nono punto all’ordine del giorno, di attribuire la funzione di Organismo di Vigilanza come previsto dall’art. 6, comma 1 lett. b) D.Lgs 231/2001 per una durata pari al mandato triennale, ai componenti effettivi del Collegio Sindacale; 
15. di riconoscere a ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale quale organismo di vigilanza un compenso annuo di € 2.000,00 per tale funzione; 
16. in relazione al punto iscritto all’ordine del giorno dell’assemblea dei Soci sottoscrittori della quota del capitale Finest S.p.A. riservata alla Speciale Sezione Autonoma del Veneto, tenuto conto che sono ancora in corso le procedure previste dalla L.R. n. 27/1997 per la designazione, da parte della Regione del Veneto, di due componenti del Comitato Consultivo della Speciale Sezione Autonoma del Veneto, di rinviare il rinnovo dell’organo ad una prossima assemblea che sarà convocata non appena la Regione del Veneto avrà comunicato le proprie designazioni, mantenendo in prorogatio l’attuale organo; 
17. di trasmettere il presente decreto alla società Veneto Sviluppo S.p.A.; 
18. di incaricare il Dott. Simone Griggio o, in caso di sua assenza o impedimento, il Dott. Massimo Picciolato, con procura speciale del Presidente della Giunta Regionale, di rappresentare la Regione del Veneto in sede di partecipazione all’Assemblea straordinaria e ordinaria di Finest S.p.A. e all’assemblea dei Soci sottoscrittori della quota del capitale Finest S.p.A. riservata alla Speciale Sezione Autonoma del Veneto, secondo quanto indicato nel presente provvedimento; 
19. di incaricare la Direzione Regionale Attività Ispettiva e Partecipazioni Societarie dell’esecuzione del presente atto; 
20. di dare atto che il presente decreto non comporta spesa a carico del bilancio regionale; 
21. di pubblicare il presente decreto nel Bollettino Ufficiale della Regione.

Luca Zaia

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