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Materia: Ambiente e beni ambientali
Deliberazione della Giunta Regionale n. 619 del 19 maggio 2020
Contratto per l'affidamento e la disciplina della concessione di costruzione e gestione del Progetto Integrato Fusina, ex art. 37-bis, L. 11/02/1994, n. 109 e ss.mm.ii sottoscritto il 06.07.2005_ Adempimenti di cui all'art. 7 - Autorizzazione alla cessione di quote del socio Porto Marghera Servizi Ingegneria S.c.a.r.l. alla società H2O S.c.a.r.l. e alla modifica della Compagine Sociale e delle quote di partecipazione nella società SIFA s.c.p.a.
Con il presente provvedimento, in attuazione dell’art. 7 del Contratto di Concessione per la costruzione e gestione del Progetto Integrato Fusina, ex art. 37-bis, L. 11/02/1994, n. 109 e ss.mm.ii sottoscritto il 06.07.2005, si autorizza la cessione di quote del socio Porto Marghera Servizi Ingegneria S.c.a.r.l. alla società H2O S.c.a.r.l. e la conseguente modifica della Compagine Sociale nonché delle quote di partecipazione nella società SIFA s.c.p.a.
L'Assessore Roberto Marcato riferisce quanto segue.
Il Piano per la prevenzione dell’inquinamento e il risanamento delle acque del bacino idrografico immediatamente sversante nella Laguna di Venezia - Piano Direttore 2000, unitamente al Master Plan di Porto Marghera, individuano nel Progetto Integrato Fusina una piattaforma polifunzionale strategica di area, alla quale affidare il trattamento delle acque reflue urbane dei bacini di Mestre, Marghera, Porto Marghera e della Riviera del Mirese, delle acque pluviali, di processo e di falda del polo industriale di Marghera, anche al fine del loro riutilizzo.
Attesa la grande rilevanza dell’intervento, la Regione ha aderito alla proposta di Project Financing in relazione alla progettazione, realizzazione e gestione del complesso di interventi denominato “Progetto Integrato Fusina-Project Financing” presentata dalla A.T.I. Veneto Acque S.p.A., VESTA S.p.A. e Costruzioni Ing. E. Mantovani S.p.A., sulla scorta dell’art. 37-bis della L. n. 109/1994 e ss.mm.ii., formalizzata con la nota 31.12.2003, prot. n. 21658.
In esito al bando di licitazione privata di project financing ed alla verifica dei requisiti di partecipazione alla gara pubblica, con D.G.R. 28.06.2005, n. 1562, sono state affidate alla A.T.I. - composta dalle società Veneto Acque S.p.A. (capogruppo mandataria), VE.S.T.A. S.p.A. e Impresa Costruzioni Ing. E. Mantovani S.p.A. - la progettazione definitiva ed esecutiva, la costruzione e la successiva gestione del Progetto Integrato Fusina; la stessa A.T.I. ha quindi provveduto a costituire, in base all’art. 37-quinquies della L. n. 109/1994 -, la società Sistema Integrato Fusina Ambiente, Società Consortile per Azioni - S.I.F.A. s.c.p.a.
Il 06.07.2005 è stato stipulato il “Contratto per l’affidamento e la disciplina della concessione di costruzione e gestione del Progetto Integrato Fusina, ex art. 37-bis legge 109/94 e successive modificazioni ed integrazioni”, tra la concedente Regione Veneto e la concessionaria S.I.F.A. s.c.p.a., registrato a Venezia il 12.07.2005 al n. 1686, serie Atti Pubblici, Rep. n. 5785, Raccolta n. 5125. La compagine societaria alla stipula del Contratto è riportata nel prospetto riepilogativo che segue, in colonna n. 1.
Successivamente alla stipula del succitato Contratto, S.I.F.A. s.c.p.a., con nota 01.08.2005, prot. n. 004/05, ha espresso la volontà di ampliare la compagine societaria. Per questo motivo, ai sensi dell’art. 7 del Contratto, ha chiesto di acquisire l’autorizzazione da parte del Concedente. In esito alla richiesta, la Giunta Regionale si è espressa favorevolmente con D.G.R. 04.10.2005, n. 2868, approvando la compagine societaria riportata nello Schema riassuntivo che segue, in colonna n. 2.
Con nota 14.12.2005, prot. n. 25/05 e con la successiva nota integrativa 27.12.2005, prot. n. 26/05 S.I.F.A. s.c.p.a., ha chiesto alla Regione un’autorizzazione integrativa di ampliamento della compagine societaria. La richiesta è stata accolta con D.G.R. 07.03.2006, n. 618 e la relativa modifica della compagine societaria è riportata nella colonna n. 3 dello Schema riassuntivo.
Con ulteriore nota del 02.10.2006, prot. n. 66/06 la società concessionaria ha comunicato, ai sensi dell’art. 7 del Contratto, la nuova composizione del capitale sociale, riassunta nello Schema in colonna n. 4, che modifica la precedente composizione societaria. Tale nuova compagine è stata approvata dalla Regione con D.G.R. 28.11.2006, n. 3720.
In data 25.09.2006 S.I.F.A. s.c.p.a. ha inviato la nota n. 134/07, acquisita al protocollo regionale n. 528981/5708 del 26.09.2007, con la quale ha chiesto l’autorizzazione all’ampliamento della compagine societaria ai sensi dell’art. 7 del Contratto stipulato.
Con D.G.R. n. 4042 dell’11.12.2007, la Giunta Regionale ha accolto le richieste di modifica e ampliamento della compagine societaria della predetta società concessionaria. La nuova configurazione societaria è riportata nella colonna 5 dello Schema riassuntivo.
In seguito, il 12.12.2008 è stato stipulato l’Atto Integrativo al Contratto di affidamento e disciplina del “Contratto per l’affidamento e la disciplina della concessione di costruzione e gestione del Progetto Integrato Fusina, ex art. 37-bis legge 109/94 e successive modificazioni ed integrazioni”, repertoriato ai n. 6377 di rep. e 5689 di racc. dell’Ufficiale Rogante della Regione Veneto e precedentemente approvato con D.G.R. n. 2380 del 08.08.2008.
Con successiva D.G.R. n. 517 del 02.03.2010, è stato approvato lo schema del II Atto Integrativo all’originario contratto di concessione, poi sottoscritto in data 19.03.2010 e repertoriato ai n. 6626 di rep e 5928 di racc. dell’Ufficiale Rogante della Regione Veneto.
A seguito dell’Atto Integrativo sopra citato, SIFA s.c.p.a., con Deliberazione assembleare del 05.03.2010, ha determinato un aumento di capitale sociale, nell’ambito del quale si è delineato il nuovo assetto sociale, rappresentato nella colonna n. 6 della tabella.
In data 29.03.2012 S.I.F.A. s.c.p.a. ha inviato la nota prot. GC/ad/199/12, acquisita al protocollo regionale n. 158719 del 3.04.2012, con la quale ha chiesto l’autorizzazione all’ampliamento della compagine societaria ai sensi dell’art. 7 del Contratto stipulato.
Con D.G.R. n. 977 del 5.06.2012, la Giunta Regionale ha accolto le richieste di modifica e ampliamento della compagine societaria della società concessionaria. S.I.F.A. S.c.p.a. ha però formalizzato unicamente la cessione di una quota pari all’1% del suo capitale sociale a favore di Depuracque Servizi Srl. Pertanto le cessioni previste a favore di Sifa SpA, per una quota pari allo 0,5% del capitale sociale, e Degremont SpA, per una quota pari allo 0,5% del capitale sociale, non si sono concretizzate. La nuova configurazione è riportata nella colonna 7 dello Schema riassuntivo..
In data 13.12.2019 S.I.F.A. s.c.p.a. ha inviato la nota prot. CF/ad/785/19, acquisita al protocollo regionale n. 541742 del 16.12.2019, con la quale a seguito della comunicazione da parte della Porto Marghera Servizi Ingegneria S.c.a.r.l., ai sensi dell’art. 8.5 dello Statuto Sociale di S.I.F.A., di aver ricevuto da parte di H2O S.c.a.r.l. la proposta di acquisto dello 0,16 % del capitale sociale di S.I.F.A., chiede, ai sensi dell’art. 7 del Contratto di Concessione, l’autorizzazione della Regione del Veneto all’ingresso del nuovo socio allegando, per consentire alla concedente Amministrazione regionale di effettuare le verifiche più opportune, documentazione relativa alla società H2O S.c.a.r.l. e ai relativi consorziati.
Nella sopracitata nota, S.I.F.A. s.c.p.a. comunica che il proprio Consiglio di Amministrazione, in seno all’adunanza del 30.10.2019, ha deliberato la conclusione con esito positivo della verifica, eseguita con la metodica di cui all’art. 80 del D.Lgs. n. 50/2016, dei requisiti previsti dall’art. 8.5 del già citato Statuto Sociale di S.I.F.A. Tale disamina è stata estesa anche alle società costituenti il consorzio non rinvenendo cause ostative alla cessione delle citate quote.
In data 23.12.2019 S.I.F.A. s.c.p.a. ha inviato la nota prot. CF/ad/802/19, acquisita al protocollo regionale n. 6173 del 08.01.2019, con la quale ha comunicato la cessione, da parte del socio Porto Marghera Servizi Ingegneria S.c.a.r.l. di una quota pari allo 0,17 % del capitale sociale di S.I.F.A. s.c.p.a. alla società Ecofusina S.c.a.r.l., ai sensi e per gli effetti dell’art. 7 Contratto di Concessione per la realizzazione del Progetto integrato Fusina . Tale comunicazione non necessita di autorizzazione da parte della Regione del Veneto in quanto Ecofusina S.c.a.r.l. risulta già socio di S.I.F.A. s.c.p.a., ai sensi dell’art. 7 del Contratto di Concessione del 2005.
Nella medesima nota del 23.12.2019 è riportato l’assetto societario, la cui composizione si riporta nella colonna 10 dello schema riassuntivo.
In data 24.02.2020 S.I.F.A. s.c.p.a. ha inviato la nota prot. CF/ad/2020, acquisita al protocollo regionale n. 87702 del 24.02.2020 integrando la nota del 13.12.2019 rendendo edotta l’Amministrazione regionale del fatto che nessun socio, relativamente alle quote oggetto di richiesta di cessione da parte della società Porto Marghera Servizi Ingegneria S.c.a.r.l. alla società H2O S.c.a.r.l., ha esercitato il diritto di prelazione ex art. 8.5 dello Statuto Sociale di S.I.F.A., così come per altro deliberato in seno all’Assemblea dei Soci del 11.12.2019.
Nella citata nota del 24.02.2020 si specifica che un eventuale benestare della Concedente all’acquisto da parte della società H2O S.c.a.r.l. delle quote offerte in vendita dalla società Porto Marghera Servizi Ingegneria S.c.a.r.l, permetterebbe l’acquisizione da parte della compagine consortile di S.I.F.A., di competenze specialistiche altamente qualificate ulteriori rispetto a quelle ad oggi possedute, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle relative alla realizzazione dei lavori subacquei.
Con riferimento alla società H2O S.c.a.r.l. candidata ad entrare a far parte della compagine consortile di S.I.F.A. s.c.p.a., ai sensi degli artt. 83, 84 e 91 del Decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159 è stata inoltrata attraverso il Sistema informatizzato Certificazione Antimafia la richiesta di informativa di non sussistenza di cause di divieto di cui all’art. 67 del D.lgs. 159/2011.
Considerato che sono trascorsi i termini di cui al comma 2 dell’art. 92 del D.lgs. 159/2011 senza comunicazioni da parte della Prefettura, ai sensi del comma 3 del medesimo articolo si ritiene di procedere in assenza dell’informazione antimafia purché nell’autorizzazione sia inserita la clausola che preveda la revoca del provvedimento in caso di sopravvenuta informazione interdittiva.
Si riporta che l’art. 184 del D.Lgs. 18 aprile 2016, n. 50, comma 3, dispone che “Il contratto di concessione stabilisce le modalità per l’eventuale cessione delle quote della società di progetto, fermo restando che i soci che hanno concorso a formare i requisiti per la qualificazione” – VE.S.T.A. S.p.A., ora V.E.R.I.T.A.S. S.p.A., e Costruzioni Ing. Mantovani S.p.A. – “sono tenuti a partecipare alla società e a garantire, nei limiti di cui sopra, il buon adempimento degli obblighi del concessionario sino alla data di emissione del certificato di collaudo dell’opera. L’ingresso nel capitale sociale della società di progetto e lo smobilizzo delle partecipazioni da parte di banche e altri investitori istituzionali che non abbiano concorso a formare i requisiti per la qualificazione possono tuttavia avvenire in qualsiasi momento”.
Nel caso di specie, la cessione della quota di capitale sociale dello 0,16% operata da Porto Marghera Servizi Ingegneria S.c.a.r.l. non determina il venir meno della partecipazione dei soci che hanno concorso a formare i requisiti per la qualificazione.
Con riferimento al Contratto di Concessione, si rileva poi che l’art. 7 - intitolato Società di progetto e responsabilità degli azionisti – al secondo comma, sancisce che il rappresentante legale della Società di Progetto si assume tutti gli obblighi del Concessionario, fino all’emissione del certificato di collaudo finale, impegnandosi altresì, per lo stesso periodo, a non cedere quote della Società a soggetti esterni, salvo specifiche autorizzazioni del Concedente.
Ciò posto, si ritiene che la nuova compagine societaria sia compatibile con le pertinenti disposizioni nazionali e comunitarie in materia.
Tenuto conto che il capitale sociale di SIFA s.c.p.a. ammonta a Euro 30.000.000,00 così ripartiti:
Impresa Costruzioni ing. E. Mantovani S.p.A
Euro 14.100.000,00
pari al 47%
Veritas S.p.A.
Euro 9.000.000,00
pari al 30%
Veneto Acque S.p.A.
Euro 2.601.000,00
pari al 8,67%
Rem Fusina S.c.a.r.l.
Euro 1.200.000,00
pari al 4%
BNP Paribas S.p.A.
Euro 999.000,00
pari al 3,33%
Veneto T.L.C.
Euro 600.000,00
pari al 2%
Ecofusina S.c.a.r.l.
Porto Marghera Servizi Ingegneria S.c.a.r.l.
Euro 300.000,00
pari al 1%
Alles S.p.A.
Depuracque Servizi S.r.l.
nel seguente prospetto si riporta la variazione degli assetti societari di SIFA s.c.p.a. dalla stipula del Contratto di Concessione il 01 luglio 2005 al 23 dicembre 2019
Azienda
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
40 %
35 %
33 %
8,67%
Impresa Costruzioni Ing. E. Mantovani S.p.A.
20 %
47%
V.E.R.I.T.A.S. S.p.A.
-
31%
29%
30%
VESTA S.p.A.
28 %
Società consortile imprese, (Costruzioni Ing. E. Mantovani S.p.A.; SACAIM S.p.A.; CCC S.p.A.; Co.Ve.Co.)
15 %
10 %
Società consortile (Studio Altieri; Insula; Thetis)
5 %
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.
3,33%
Rem Fusina S.c.a r.l.
4 %
4%
Ecofusina S.c.a r.l.
3 %
2%
2,17%
Azienda Consorzio del Mirese S.p.A.
11
1 %
1%
0,83%
12
A.L.L.E.S. S.R.L.
13
Veneto TLC S.R.L.
2 %
14
SIBA S.p.A.
0,5%
15
Depuracque Servizi S.R.L.
16
Degremont S.p.A.
17
Sifagest S.C.a r.l.
Colonna 1: Quota capitale detenuta alla stipula del Contratto 01.07.05, Rep. n. 5785, racc. 5125, Reg. Venezia 12.07.05, n. 1686
Colonna 2: Quota capitale detenuta (nota S.I.F.A. 01.08.05, prot. n. 04/05) accolta con D.G.R. 04.10.05, n. 2868
Colonna 3: Quota capitale detenuta (note S.I.F.A. 14.12.2005, prot. n. 25/05 e 27.12.05, prot. n. 26/05) accolte con D.G.R. 07.03.06, n. 618
Colonna 4: Quota capitale detenuta (nota S.I.F.A. 02.10.06, prot. n. 66/06) accolte con D.G.R. 28.11.06, n. 3720
Colonna 5: Quota capitale detenuta (nota S.I.F.A. 22.09.07, prot. n. 134/07)
Colonna 6: Quote di partecipazione al capitale sociale successive all’aumento di capitale del 05.03.2010
Colonna 7: Quota capitale detenuta (nota S.I.F.A. del 29.03.2012 n. prot. GC/ad/199/12)
Colonna 8: Quota capitale detenuta (nota S.I.F.A. del 28.11.13 n. prot. GC/ad/428/13)
Colonna 9: Quota capitale detenuta (nota S.I.F.A. del 4.7.13 n. prot. GC/ad/231/13)
Colonna 10: Nuova quota capitale detenuta (nota S.I.F.A. del 23.12.2019 n. prot. CF/ad/802/19)
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTA la L.R. n. 17/1990;
Visto il D.L.vo 18 aprile 2016, n. 50– Codice Contratti pubblici;
Vista la L.R. 07.11.2003, n. 27 – L.R. sui lavori pubblici;
Visto il D.L.vo 6 settembre 2011, n. 159;
Richiamata la D.G.R. 16.02.2001, n. 365 – adozione progetto preliminare;
Richiamata la D.G.R. 14.02.2003, n. 386 – approvazione progetto preliminare;
Richiamata la D.G.R. 18.03.2005, n. 1134 – dichiarazione pubblico interesse del P.I.F.;
Richiamata la D.G.R. 28.06.2005, n. 1562 – affidamento, tramite concessione, del P.I.F.;
Richiamata la D.G.R. 04.10.2005, n. 2868 – approvazione nuova compagine sociale;
Richiamata la D.G.R. 07.03.2006, n. 618 – approvazione nuova compagine sociale;
Richiamata la D.G.R. 28.11.2006, n. 3720 – approvazione nuova compagine sociale;
Richiamata la D.G.R. 11.12.2007, n. 4042 – approvazione nuova compagine societaria;
Richiamata la D.G.R. 08.08.2008, n. 2380 – approvazione I Atto Integrativo al Contratto di concessione;
Richiamata la D.G.R. 02.03.2010, n. 517 - approvazione II Atto Integrativo al Contratto di concessione;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 01.08.2005, prot. n. 004/05;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 14.12.2005, prot. n. 25/05;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 27.12.2005, prot. n. 26/05;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 02.10.2006, prot. n. 66/06;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 25.09.2007, prot. n. 134/07;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 29.10.2007, prot. n. 152/07;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 29.03.2012, prot. n. GC/ad/199/12;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 04.07.2013, prot. N. GC/ad/231/13;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 13.12.2019, prot. N. CF/ad/785/19
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 23.12.2019, prot. N. CF/ad/802/19;
VISTA la nota S.I.F.A. S.C.p.A. del 24.02.2020, prot. N. CF/ad/2020;
VISTO il Contratto per l’affidamento e la disciplina della Concessione di costruzione e gestione del Progetto Integrato Fusina, ex art. 37-bis legge 11.02.1994, n. 109 e ss.mm.ii. - Rep. n. 5785, Racc. n. 5125, ed i successivi atti integrativi sottoscritti in data 12.12.2008 e 19.03.2010, nonché l’Accordo Transattivo e Modificativo rep. rep. 7488 del 27.12.2016;
VISTO l’Accordo di Programma per la gestione dei sedimenti di dragaggio dei canali di grande navigazione e la riqualificazione ambientale, paesaggistica, idraulica e viabilistica dell’area di Venezia – Malcontenta – Marghera, sottoscritto in data 31.03.2008 e ss.mm.ii.;
VISTO il parere dell’Avvocatura regionale di cui alla nota prot. reg. n. 179376 del 05.05.2020;
VISTO l’art. 2, comma 2 della legge regionale n. 54 del 31 dicembre 2012;
delibera
Nuova compagine societaria.
0,67%
Sifagest S.c.a.r.l.
H2O S.c.a.r.l.
0,16%
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