Bur n. 45 del 31 marzo 2023

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 224 del 07 marzo 2023

Partecipazione all'aumento di capitale della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.. Art. 18, comma 3, l.r. 30/2016. Deliberazione/CR n. 15 del 24 febbraio 2023.

Il Vicepresidente Elisa De Berti per l'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.

L’art. 18, comma 1, della legge regionale n. 30/2016 ha autorizzato la Giunta regionale “a costituire insieme ad altri soggetti pubblici una società di capitali a totale partecipazione pubblica che abbia ad oggetto la gestione delle reti autostradali attualmente in concessione alla società per azioni Autovie Venete”.

Il comma 2 del medesimo articolo prevede poi che “la Regione del Veneto partecipa direttamente o tramite propria società partecipata alla costituzione della società con un capitale iniziale pari ad euro 5.000.000,00”

In attuazione di tali norme e in accordo con l’art. 13 bis, D.L. 148/2017, convertito in L. 172/2017, la Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. (di seguito anche la “Società”) è stata costituita il 17 aprile 2018 su iniziativa della Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia (67%) e della Regione Veneto (33%) con un capitale iniziale di € 6.000.000,00.

Con nota prot. U0000070 del 20/02/2023 la Società ha comunicato la convocazione dell’assemblea straordinaria e ordinaria dei soci per il giorno 9/03/2023 alle ore 20.00 in prima convocazione e per il giorno 10/03/2023 alle ore 14.00 in seconda convocazione con all’ordine del giorno della parte straordinaria:

“Aumento di capitale sociale a pagamento da Euro 6.000.000 a Euro 100.000.000 oltre a un sovrapprezzo complessivo di Euro 236.344.162 mediante l’emissione di complessive numero 94.000.000 nuove azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,00 cadauna, da liberarsi a fronte del conferimento in natura, ex art. 2440 Cod. Civ., da parte del Socio Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia di numero 293.505.844 azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete per un valore complessivo di Euro 300.297.514 compreso sovrapprezzo e da parte del Socio Regione del Veneto di numero 29.367.099 azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete per un valore complessivo di Euro 30.046.648 compreso sovrapprezzo; conseguente modifica dell’art. 5 (Capitale sociale) dello Statuto Sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti”.

L’art. 18, comma 3, della già citata legge regionale n. 30/2016 prevede che “la Giunta regionale può innalzare la partecipazione al capitale sociale di cui al comma 2 fino a un massimo di euro 50.000.000,00, previo parere della competente Commissione consiliare.”

In merito all’aumento di capitale in questione si riportano brevemente gli ultimi atti presupposti.

A seguito dell’adozione da parte del CIPESS della delibera nr. 76 del 22 dicembre 2021 di approvazione dell’aggiornamento dell’Accordo di Cooperazione e dei suoi allegati - delibera successivamente registrata dalla Corte dei Conti e pubblicata in GURI il 2 aprile 2022 - il 14 luglio 2022 è stato sottoscritto l’Accordo di Cooperazione tra il Ministero delle Infrastrutture e delle Mobilità Sostenibili, la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, la Regione del Veneto e la Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. (approvato dall’Assemblea dei Soci del 5 luglio 2022).

In pari data è stato altresì sottoscritto il Terzo Atto Aggiuntivo tra il Ministero delle Infrastrutture e delle Mobilità Sostenibili e S.p.A. Autovie Venete contenente le regole ed i criteri per l’aggiornamento del valore di subentro nel tempo.

In data 30 agosto 2022 è stata sottoscritta tra la Società ed il Ministero delle Infrastrutture e delle Mobilità Sostenibili la scrittura interpretativa dell’Accordo di Cooperazione.

Il 28 settembre 2022 l’Accordo di Cooperazione ed il Terzo Atto Aggiuntivo sono stati approvati con Decreti Interministeriali MIMS-MEF, entrambi ammessi alla registrazione da parte della Corte dei Conti il 25 novembre 2022. Il MIMS ha informato di ciò la Società e S.p.A. Autovie Venete il 28 novembre 2022.

L’intervenuta registrazione da parte della Corte dei Conti dei decreti interministeriali di cui sopra determina i seguenti effetti, così come previsto dall’Accordo di Cooperazione stesso:

1. entro 120 giorni dalla comunicazione di avvenuta registrazione da parte della Corte dei Conti dei sopra citati decreti, Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. dovrà sottoscrivere i contratti di finanziamento volti a garantire la provvista necessaria per pagare il valore di subentro e realizzare le opere previste nel Piano degli investimenti (art. 9.3 dell’Accordo di Cooperazione);
    
2. entro 120 giorni dalla comunicazione di avvenuta registrazione da parte della Corte dei Conti dei sopra citati decreti, Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. dovrà corrispondere a S.p.A. Autovie Venete il valore di subentro. Il valore di subentro potrà essere corrisposto dopo che:

1. saranno state poste in essere le operazioni societarie volte alla patrimonializzazione della Società;
    
2. S.p.A. Autovie Venete avrà ridotto il proprio capitale sociale e deliberato la distribuzione di riserve al fine di consentire la compensazione parziale del valore di subentro;
    
3. saranno stati sottoscritti i contratti di finanziamento con Banca Europea per gli Investimenti (BEI), Cassa Depositi e Prestiti S.p.a. (CDP) e SACE S.p.a. (a garanzia della quota parte);
    
4. sarà stato attivato il finanziamento infruttifero di cui all’art. 12, commi 16 e ss., Legge regionale FVG 5 agosto 2022, n. 13, (il cui importo è stato successivamente integrato nell’ambito del Bilancio Finanziario Gestionale 2023) volto a garantire alla Società l’anticipazione delle risorse necessarie al pagamento del valore di subentro (per la quota parte non soggetta a compensazione).

In relazione a quanto sopra riportato, si fa presente che l’assemblea di S.p.A. Autovie Venete del 15/02/2023 ha approvato l’operazione di riduzione volontaria del capitale sociale e la distribuzione delle riserve disponibili sottoposta necessariamente alle condizioni sospensive correlate alla complessiva operazione finalizzata al trasferimento della concessione e che il tema relativo alla sottoscrizione dei contratti di finanziamento verrà trattato nella parte ordinaria dell’Assemblea dei Soci che seguirà alla parte straordinaria di cui al presente atto endoprocedimentale.

Per quanto sopra rappresentato, è necessario che la Società Autostrade Alto Adriatico adotti la delibera di aumento di capitale sociale da liberarsi a fronte del conferimento delle azioni di S.p.A. Autovie Venete direttamente detenute dalla Regione del Veneto e, per quanto riguarda la Regione Friuli Venezia Giulia, con il conferimento delle azioni di S.p.A. Autovie Venete di cui verrà in possesso a seguito dell’operazione di permuta che Friulia S.p.A. porrà in essere (Assemblea di Friulia S.p.A. convocata pure per il 10 marzo 2023).

Il conferimento potrà quindi essere eseguito successivamente all’adozione della delibera assembleare della Società e, nello specifico, non appena la Regione Friuli Venezia Giulia entrerà in possesso delle azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete tramite Friulia S.p.A.

Il conferimento avrà efficacia al 31 marzo 2023 per consentire alla Società di optare congiuntamente a S.p.A.  Autovie Venete, a seguito dell’acquisizione da parte della Società del controllo su S.p.A. Autovie Venete, per l’istituto del “consolidato fiscale nazionale” ex artt. 117 e ss. del D.P.R. 917/86.

Il valore delle azioni di S.p.A. Autovie Venete oggetto di conferimento è stato determinato dal dott. Mario Giamporcaro che, in data 7 febbraio 2023, ha asseverato davanti al notaio Tomaso Giordano la perizia di stima redatta ai sensi dell’art. 2343 bis, comma 2, lett. b) c.c. e riportata nell’Allegato A del presente atto.

Il valore individuato dalla perizia per ogni azione è pari ad Euro 1,02313981318.

Considerato che il numero di azioni detenute dalla Regione Friuli Venezia Giulia in S.p.A. Autovie Venete post permuta sarà pari a 293.505.844 e che il numero di azioni detenute dalla Regione del Veneto in S.p.A. Autovie Venete è pari a 29.367.099, il valore delle azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete dalla Regione Friuli Venezia Giulia post permuta e dalla Regione del Veneto, tenuto conto della valutazione precedentemente indicata, è rispettivamente pari a Euro 300.297.514 ed a Euro 30.046.648 come sintetizzato nella tabella che segue:

Considerata l’attuale composizione del patrimonio netto della Società, comprensivo delle perdite maturate sino al 31.12.2021 (dati di riferimento evincibili dall’ultimo bilancio d’esercizio approvato), di seguito rappresentata:

viene calcolato un valore corrente complessivo della Società, a seguito del conferimento in questione, pari ad Euro 335.690.449, come evincibile dalla tabella di seguito riportata.

Una volta perfezionato il conferimento in questione, pertanto, la Regione Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto vengono quindi a detenere, rispettivamente, il 90,524% e il 9,476% della Società.

Tenuto conto dell’opportunità di mantenere un’entità del capitale sociale proporzionalmente in linea con il capitale sociale del concessionario uscente, la Società propone di determinare il capitale sociale post conferimento in un importo pari ad Euro 100.000.000.

In ragione, quindi, della duplice necessità di (i) tenere in considerazione i reali valori correnti delle quote detenute dalle Regioni Friuli Venezia Giulia e Veneto nella Società e del valore corrente delle azioni di S.p.A. Autovie Venete conferite, evincibile dalla perizia precedentemente nominata, e (ii) di mantenere un’entità di capitale sociale nella misura sopra identificata, la Società propone di procedere con un aumento di capitale sociale pari ad Euro 94.000.000 con sovrapprezzo pari ad Euro 236.344.162, per un totale di Euro 330.344.162,  che venga sottoscritto, secondo la rispettiva partecipazione azionaria,  da parte del socio Regione Friuli Venezia Giulia  per un valore complessivo di Euro 300.297.514 (di cui Euro 86.503.733 capitale sociale ed Euro 213.793.781 a sovrapprezzo) e dal socio Regione del Veneto per un valore complessivo di Euro 30.046.648 (di cui Euro 7.496.267 capitale sociale ed Euro 22.550.381 a sovrapprezzo).  Nella tabella sotto riportata, viene illustrata la ripartizione dell’aumento di capitale (tra capitale sociale e sovrapprezzo) e il capitale sociale risultante dopo l’operazione.

Gli importi ulteriori rispetto al capitale sociale identificati quale sovrapprezzo andranno a formare le riserve della Società.

Si informa poi che in ragione della suindicata proposta di aumento di capitale sociale si rende necessaria la modifica dell’art. 5 dello Statuto Sociale relativamente all’ammontare del Capitale Sociale che, a seguito del prospettato aumento passerà quindi da Euro 6.000.000 ad Euro 100.000.000.

L’Assemblea dei soci è pertanto tenuta ad approvare la proposta di aumento di capitale sociale nei termini e nelle modalità sopra illustrati.

Per completezza di informazione si rende noto come il comma 383 dell’art. 1 della legge 197/2022 abbia precisato la non applicabilità alla Società del divieto previsto dall’art. 14, comma 5, del D.Lgs. 175/2016 (TUSP) di procedere ad aumenti di capitale a fronte di tre esercizi consecutivi in perdita.

Inoltre, come precisato dalle Sezioni riunite in sede di controllo della Corte dei Conti con pronunciamento N. 19/SSRRCO/QMIG/2022, nei confronti di chi partecipa ad un aumento di capitale in società in cui è già socio non trovano applicazione i commi 3 e 4 dell’art. 5 del TUSP che prevedono l’esame preliminare dell’operazione da parte della Corte dei Conti.

Per ultimo, si fa presente che il conferimento delle azioni di S.p.A. Autovie Venete nella Società è previsto anche dalla DGR 1437 del 18/11/2022 avente ad oggetto: ”Razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche della Regione possedute al 31.12.2021. Art. 20, D.Lgs. 175/2016”.

Con DGR n. 15/CR del 24.02.2023: ”Partecipazione all’aumento di capitale della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.. Richiesta di parere alla Commissione consiliare. Art. 18, comma 3, l.r. 30/2016.” veniva richiesto il parere alla Prima Commissione consiliare all'operazione di aumento di capitale nei termini sopra descritti.

La Prima Commissione Consiliare nella seduta del 1.03.2023 dava parere favorevole al provvedimento presentato (PAR 249/2023).

Per quanto rappresentato, si propone di approvare l'aumento di capitale sociale a pagamento da Euro 6.000.000 a Euro 100.000.000 oltre a un sovrapprezzo complessivo di Euro 236.344.162 mediante l’emissione di complessive numero 94.000.000 nuove azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 1,00 cadauna, da liberarsi a fronte del conferimento in natura, ex art. 2440 Cod. Civ., da parte del Socio Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia di numero 293.505.844 azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete per un valore complessivo di Euro 300.297.514 compreso sovrapprezzo e da parte del Socio Regione del Veneto di numero 29.367.099 azioni detenute in S.p.A. Autovie Venete per un valore complessivo di Euro 30.046.648 compreso sovrapprezzo.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;

VISTO l’art. 13 bis, D.L. 16.10.2017, n. 148 “Disposizioni urgenti in materia finanziaria e per esigenze indifferibili”, convertito in L. 04.12.2017, n. 172;

VISTO l’art. 1, comma 383, della legge 29.12.2022 n. 197 “Bilancio di previsione dello Stato per l'anno finanziario 2023 e bilancio pluriennale per il triennio 2023-2025”;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della legge regionale statutaria 17 aprile 2012, n. 1 “Statuto del Veneto””;

VISTO il protocollo d’intesa tra il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, la Regione Friuli Venezia Giulia e la Regione del Veneto, sottoscritto in data 14.01.2016;

VISTA la DGR 26.03.2018, n. 393 “Costituzione della società in house “Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.” ai sensi dell’art. 13 bis, D.Lgs. 148/2017. Approvazione degli schemi dell’atto costitutivo e dello statuto della società, nonché dell’accordo con la Regione Friuli Venezia Giulia per l’esercizio del controllo analogo congiunto sulla medesima”;

VISTO l’Accordo di Cooperazione tra il Ministero delle Infrastrutture e delle Mobilità Sostenibili, la Regione Autonoma Friuli Venezia Giulia, la Regione del Veneto e la Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. sottoscritto il 14 luglio 2022;

VISTA la DGR 18.11.2022, n. 1437 “Razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche della Regione possedute al 31.12.2021. Art. 20, D.Lgs. 175/2016”;

VISTO il pronunciamento N. 19/SSRRCO/QMIG/2022 delle Sezioni riunite in sede di controllo della Corte dei Conti, depositato in data 23.11.2022;

VISTI l’Atto costitutivo e lo Statuto della Società datati 17.04.2018;

VISTE la nota di convocazione delle assemblee straordinaria e ordinaria dei soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. del 10 marzo 2023;

VISTA la relazione di valutazione   ai sensi dell’art. 2343 - ter, comma 2, lett. b) c.c. di S.p.A. Autovie Venete (Allegato A) redatta dal dott. Mario Giamporcaro;

VISTO l’art. 18, comma 3, della legge regionale 30 dicembre 2016, n. 30;

VISTA la DGR n. 15/CR del 24.02.2023: ”Partecipazione all’aumento di capitale della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A.. Richiesta di parere alla Commissione consiliare. Art. 18, comma 3, l.r. 30/2016.”;

VISTO il Parere della Prima Commissione Consiliare n. 249 del 01.03.2023;

delibera

1. di approvare le premesse, quale parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;

2. di dare atto della relazione di valutazione   ai sensi dell’art. 2343 - ter, comma 2, lett. b) c.c. di S.p.A. Autovie Venete redatta dal dott. Mario Giamporcaro di cui all'Allegato A al presente atto;

3. di approvare l'aumento di capitale della Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. da liberarsi a fronte del conferimento delle azioni di S.p.A. Autovie Venete detenute dalla Regione Veneto, secondo quanto rappresentato nelle premesse, tenuto conto del parere favorevole espresso dalla Prima Commissione Consiliare ai sensi dell’art. 18, comma 3, L.R. 30/2016;

4. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;

5. di pubblicare la presente deliberazione, ad esclusione dell’Allegato, nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.

Allegato (omissis)

(seguono allegati)

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