Bur n. 22 del 14 febbraio 2023

Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale

Deliberazione della Giunta Regionale n. 114 del 06 febbraio 2023

Assemblee straordinaria e ordinaria dei Soci di Società per Azioni Autovie Venete del 15.02.2023, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione il 20.02.2023.

L'Assessore Francesco Calzavara riferisce quanto segue.

Con nota prot. U/0005100 del 01.02.2023 (prot. reg. n. 229175 del 02.02.2023) è stata comunicata la convocazione delle Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci di Società per Azioni Autovie Venete S.p.a., che si terrà presso la sede legale della stessa in Trieste, via V. Locchi 19, anche mediante mezzi di telecomunicazione, il giorno 15.02.2023, rispettivamente alle ore 16.30 e alle ore 17.30, in prima convocazione ed occorrendo, il 20.02.2023, rispettivamente alle ore 11.00 e alle ore 12.00 in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

per la parte straordinaria:

1. Riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 2445 c.c. attraverso la modifica del valore nominale delle azioni da Euro 0,26 ad Euro 0,03 che determina la riduzione del capitale sociale dagli attuali Euro 157.965.738,58 ad Euro 18.226.815,99 e conseguente riduzione della relativa riserva legale che passa da Euro 25.844.026,02 ad Euro 3.645.363,20, il tutto con imputazione a riserva straordinaria provvedendo, ove necessario, alla ricostituzione delle riserve di rivalutazione storicamente confluite nel capitale sociale stesso - operazione preordinata all’adozione di una successiva delibera assembleare di distribuzione delle riserve nell’ambito dell’operazione straordinaria finalizzata al trasferimento della concessione;
2. Conseguente modifica dell’articolo 5 dello Statuto Sociale relativamente all’ammontare del capitale sociale e al valore nominale delle azioni;
3. Modifica degli articoli 6, 11 e 12 dello Statuto Sociale relativamente alle regole di legittimazione e circolazione delle partecipazioni;
4. Modifica dell’articolo 27 dello Statuto Sociale relativamente alla previsione per il solo anno 2023 di due esercizi infrannuali, sottoposta a condizione sospensiva.

per la parte ordinaria:

1. Distribuzione delle riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2021, comprensive degli importi destinati a riserva in occasione dell’approvazione del bilancio suddetto, valore che dovrà essere depurato dalla riserva azioni proprie in portafoglio che sarà aggiornata alla data di effettiva distribuzione delle riserve, valore che sarà ulteriormente incrementato dall’operazione di riduzione del capitale sociale e della riserva legale, distribuzione sottoposta ad opportune condizioni sospensive correlate alla complessiva operazione finalizzata al trasferimento della concessione.

Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria dell’Assemblea si rappresenta quanto segue.

Con l’Assemblea dei Soci, convocata in sessione straordinaria si intende dare avvio alle complesse operazioni societarie finalizzate al trasferimento della concessione autostradale attualmente assentita ad Autovie Venete. È utile anche richiamare le precedenti DGR n. 750/2022 e n. 787/2022, prodromiche alle complesse operazioni in oggetto cui si rinvia integralmente.

Per una migliore comprensione dei contenuti dell’operazione straordinaria sul capitale sociale, è opportuno comunque richiamare anche i recenti avvenimenti caratterizzanti il rapporto con il Concedente Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (MIT), in aggiornamento a quanto relazionato nel corso dall’ultima Assemblea dei Soci tenutasi il 27.06.2022 (giusta DGR 730/2022) in esito alla quale la Società era stata autorizzata alla sottoscrizione del Terzo Atto Aggiuntivo modificativo della Convenzione di Concessione di data 7 novembre 2007 e s.m.i., di seguito brevemente riassunti.

Contestualmente alla sottoscrizione di tale Terzo Atto aggiuntivo, avvenuto in data 14.07.2022, veniva sottoscritto l’Accordo di Cooperazione tra la Regione Friuli Venezia Giulia la Regione del Veneto, la Società Autostrade Alto Adriatico Spa e il Concedente, disciplinante, tra l’altro, le modalità di trasferimento della concessione autostradale da Autovie Venete alla nuova concessionaria subentrante.

La contestuale sottoscrizione dei sopracitati atti risultava, per volontà dello stesso Concedente, formalmente richiesta in quanto l’efficacia dell’Accordo di Cooperazione (allegato al Terzo Atto Aggiuntivo) era subordinata non solo alla registrazione da parte della Corte dei Conti del relativo Decreto interministeriale di approvazione ma anche alla “registrazione del Decreto interministeriale di approvazione ai sensi di legge dell’Accordo di Cooperazione”.

Al fine di rendere efficace l’Accordo di Cooperazione e poter quindi subentrare nella concessione, la Società Autostrade Alto Adriatico dovrà essere in grado di assicurare al Concedente la concreta disponibilità delle risorse finanziarie necessarie sia al pagamento del valore di indennizzo ad Autovie Venete, sia alla prosecuzione dei lavori in corso per il completamento della realizzazione dell’intero Piano degli investimenti delle opere inerenti il c.d. progetto della Terza Corsia A4 dell’autostrada Venezia-Trieste (opere attratte alla competenza del Commissario Delegato ai sensi dell’OPCM n. 3702/2008 e s.m.i.), attraverso la stipula di idonei contratti di finanziamento da sottoscriversi con i soggetti finanziatori; a tali scopi è necessario quindi dotare la subentrante Società Alto Adriatico di un’adeguata patrimonializzazione.

Tale finalità, unitamente alla necessità di coordinare le attività di tutti i soggetti coinvolti nell’operazione di trasferimento della concessione autostradale, è stata tradotta in un accordo (c.d. Agreement) sottoscritto in data 1° agosto 2022 tra la Regione Friuli Venezia Giulia, la Società Autostrade Alto Adriatico, Friulia S.p.A. e Autovie Venete.

In data 28 settembre 2022 venivano quindi emessi il Decreto interministeriale MIMS-MEF n. 305 di approvazione del Terzo Atto Aggiuntivo alla Convenzione di Concessione di Autovie Venete e il Decreto interministeriale MIMS-MEF n. 306 di approvazione dell’Accordo di Cooperazione.

Con l’intervenuta ammissione alla registrazione da parte della Corte dei Conti in data 28.11.2022 del Decreto interministeriale n. 305 del 28 settembre 2022 (e la conseguente acquisizione della piena efficacia da parte del Terzo Atto Aggiuntivo, in virtù dei contenuti di cui all’art. 3 “Condizione Sospensiva”), si sono, quindi, positivamente consolidati tutti i principali elementi contenuti nel Piano Finanziario Transitorio (PEF) allegato al citato Terzo Atto Aggiuntivo.

Inoltre, relativamente alle tempistiche previste per l’effettivo subentro, si evidenzia che gli articoli 9.3 e 42.1 dell’Accordo di Cooperazione citato fanno decorrere dalla summenzionata data del 28 novembre 2022 il termine di 120 giorni per la sottoscrizione da parte del concessionario subentrante - Società Autostrade Alto Adriatico - del Contratto di Finanziamento necessario a garantire il pagamento del valore di subentro in favore di Autovie Venete così come sarà determinato proprio in virtù della disciplina regolatoria dettata dal Terzo Atto Aggiuntivo nonché la realizzazione del Piano degli Investimenti attualmente assunto alla base del PEF di SAAA, che riguarda principalmente il completamento della Terza Corsia della A4 (Venezia-Trieste).

L’Accordo di Cooperazione citato, inoltre, descrive le operazioni societarie straordinarie da attuarsi affinché Società Autostrade Alto Adriatico “divenga socia di maggioranza di Autovie Venete con ciò consentendo che il pagamento del valore di subentro venga parzialmente compensato dal credito vantato dalla stessa verso Autovie Venete così come generato dalla riduzione del capitale sociale di quest’ultima”.

Su tali presupposti la Società, con comunicazione del 22.12.2022, Allegato A, ha prefigurato al Concedente l’operazione volta alla riduzione volontaria del capitale sociale dagli attuali c.a. Euro 158 milioni ad Euro 18 milioni circa, con imputazione della riduzione a riserva straordinaria; operazione, tra l’altro, preordinata all’adozione di una successiva delibera assembleare di distribuzione delle riserve nell’ambito dell’operazione finalizzata al trasferimento della concessione. Il Concedente, con riscontro del 16.01.2023, Allegato A, ha comunicato il proprio nulla-osta a procedere nell’operazione di riduzione del capitale sociale “subordinatamente al rispetto della condizione che ogni eventuale distribuzione di risorse dovrà risultare contestuale o successiva al trasferimento della concessione”.

Con riferimento al primo punto all’ordine del giorno della parte straordinaria, pertanto, si rappresenta che l’operazione societaria di riduzione volontaria del capitale sociale e conseguentemente della riserva legale (che prende a base i dati esposti nel bilancio chiuso al 31.12.2021 così come integrati dalla delibera di approvazione dello stesso, assunta nell’Assemblea dei Soci del 28.04.2022 - giusta DGR 452/2022 e fermo restando il numero delle azioni in circolazione - n. 607.560.533), deve avvenire attraverso la riduzione del valore nominale di ogni singola azione che passerà da Euro 0,26 ad Euro 0,03 con ciò determinando la riduzione del capitale sociale dagli attuali Euro 157.965.738,58 ad Euro 18.226.815,99 e la conseguente riduzione della riserva legale obbligatoria che passerà da Euro 25.844.026,02 ad Euro 3.645.363,20. 

Le poste di Patrimonio netto liberate per effetto della riduzione saranno imputate a riserva straordinaria, provvedendo, ove necessario, alla ricostituzione delle riserve di rivalutazione storicamente confluite nel capitale sociale stesso e, decorsi utilmente i termini di cui all’art. 2445, comma 3, c.c., potranno consentire un incremento complessivo delle riserve disponibili pari ad Euro 161.937.585,41 da porre a servizio del buon esito dell’operazione finalizzata al trasferimento della concessione autostradale.

Posto quanto sopra, con riferimento al primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea straordinaria, visto anche il nulla-osta del Concedente (MIT), Allegato A, si propone di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di votare per l’approvazione dell’operazione di riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 2445 c.c., come illustrata nella documentazione accompagnatoria a supporto della trattazione del punto all’ordine del giorno, agli atti.

Con riferimento a punti 2, 3 e 4 all’ordine del giorno dell’Assemblea straordinaria si rappresentano sinteticamente le modifiche da apportare agli articoli 5, 6, 11, 12 e 27 dello Statuto societario vigente, riportate nel quadro sinottico di raffronto del testo degli articoli in discussione riportati all’Allegato B, cui si rinvia. In particolare:

• art. 5 (Capitale Sociale): l’ammontare del capitale sociale passerà dagli attuali Euro 157.965.738,58 ad Euro 18.226.815,99 a seguito della riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 0,26 a Euro 0,03;
• art. 6 (Azioni): la modifica riguarderà l’inserimento della previsione, ai sensi dell’art. 2346 c.c., della possibilità di utilizzare diverse tecniche di legittimazione e circolazione delle azioni in luogo degli attuali certificati azionari;
• art. 11 (Convocazione dell’Assemblea) e l’art. 12 (Rappresentanza in Assemblea) vengono modificati coerentemente con la modifica dell’art. 6. Tuttavia l’efficacia delle modifiche dei sopra citati artt. 5, 6, 11 e 12 dello Statuto Sociale risulterà, in ogni caso, condizionata all’utile decorso dei termini di cui all’art. 2445, comma 3, c.c. e alla definitiva efficacia della decisione di riduzione del capitale sociale;
• art. 27 (Esercizio sociale e Bilancio d’esercizio): sul presupposto del previsto mutamento del controllo sulla Società uscente che passerà da Friulia S.p.A. (finanziaria della Regione FVG) alla subentrante Società Autostrade Alto Adriatico, viene proposto l’inserimento di una norma transitoria che modifica la durata dell’esercizio sociale nel corso del 2023, prevedendo un esercizio decorrente dal 1° gennaio al 31 marzo 2023 ed uno ulteriore decorrente dal 1° aprile al 31 dicembre 2023, con successivo ripristino dell’esercizio ordinario (12 mesi dal 1° gennaio al 31 dicembre) a partire dal 1° gennaio 2024.

Tale modifica si rende necessaria, nel migliore interesse della Società e degli azionisti, per consentire ad Autovie Venete di optare congiuntamente a Società Autostrade Alto Adriatico, a seguito dell’acquisizione da parte di quest’ultima del controllo su Autovie Venete, per l’istituto del “consolidato fiscale nazionale” ex artt. 117 e ss. del D.P.R. 917/86. Ed invero, nella Relazione di accompagnamento al PEF di Società Autostrade Alto Adriatico (rif.: Decreto interministeriale MIMS-MEF 28.09.2022 n. 306 di approvazione dell’Accordo di Cooperazione - registrato dalla Corte dei Conti) “i Soci [Regioni FVG e Veneto] della stessa avevano inizialmente stabilito il capitale sociale in Euro 6 milioni ferma la previsione che in seguito, i medesimi conferiscano nella stessa le quote di capitale di Autovie Venete S.p.A., direttamente e indirettamente detenute e di cui verranno preliminarmente in possesso, cosicché la Società divenga socia di maggioranza di Autovie Venete S.p.A. [..] Pertanto a seguito della suddetta operazione societaria, il pagamento del valore di subentro sarà parzialmente compensato dal credito vantato dalla Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. verso Autovie venete S.p.A. (concessionaria uscente) e generato dalla riduzione del capitale sociale di quest’ultima.”.

Posto quanto sopra si propone, con riferimento a punti 2, 3 e 4 all’ordine del giorno dell’Assemblea straordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di votare per l’approvazione delle modifiche statutarie relative agli artt. 5, 6, 11, 12 e 27 dello Statuto societario nella nuova versione del loro rispettivo testo proposto dalla Società e riportato nell’Allegato B; con riferimento alla modifica dell’art. 27, dalla delibera assembleare dovrà emergere che l’efficacia sia condizionata all’effettivo mutamento del controllo su Autovie Venete, con assunzione dello stesso in capo a Società Autostrade Alto Adriatico, entro il 31 marzo 2023.

Con riferimento al punto uno all’ordine del giorno della parte ordinaria dell’Assemblea si rappresenta quanto segue.

L’Assemblea dei Soci, convocata in sessione ordinaria, segue lo svolgimento dell’Assemblea straordinaria cui è stata sottoposta la deliberazione della riduzione volontaria del capitale sociale, sopra riportata, attraverso la riduzione del valore nominale delle azioni e la conseguente riduzione della riserva legale obbligatoria da Euro 25.844.026,02 ad Euro 3.645.363,20, con imputazione delle riduzioni (per complessivi Euro 161.937.585,41) a riserva straordinaria provvedendo, ove necessario, alla ricostituzione delle riserve di rivalutazione storicamente confluite nel capitale sociale stesso.

Sulla base delle relazioni agli atti, la Società ha ritenuto, pertanto, opportuno procedere prontamente all’assunzione di una delibera di distribuzione, necessariamente condizionata e differita, delle riserve disponibili. Nella fattispecie, l’adozione della delibera di distribuzione delle riserve, consente di far emergere, sin da subito, la sussistenza del presupposto necessario per il subentro della Società Autostrade Alto Adriatico nella concessione autostradale, presupposto richiamato nelle premesse al PEF allegato all’Accordo di Cooperazione, contestualmente al passaggio della concessione. Infatti tale valore messo a distribuzione, all’esito delle operazioni societarie che porteranno al mutamento del controllo su Autovie Venete, risulterebbe idoneo a generare un credito sufficiente in capo a Società Autostrade Alto Adriatico da opporre in compensazione al valore da riconoscersi quale indennizzo ad Autovie Venete.

In concreto, per il conteggio del valore da distribuire si dovrà far riferimento alle riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio chiuso al 31.12.2021, approvato in sede di Assemblea dei Soci del 28.04.2022 (giusta DGR 452/2022) aumentate degli importi destinati a riserva straordinaria/altre riserve (di importo complessivo pari ad Euro 395,9 milioni circa che dovrà essere depurato dalla riserva azioni proprie in portafoglio, pari a c.a. Euro 8,7 milioni, da aggiornarsi alla data di effettiva distribuzione delle riserve, valore che sarà ulteriormente incrementato dall’operazione di riduzione del capitale sociale e della riserva legale per un importo pari Euro 161,9 milioni circa), importi che complessivamente considerati dovrebbero generare una distribuzione di riserve ad oggi quantificabile in Euro 549,2 milioni circa, Allegato C, corrispondenti ad Euro 0,92 circa per azione.

La scelta di procedere sin da ora all’assunzione di una delibera di distribuzione delle riserve disponibili, come accennato, comporta inevitabilmente la necessità di introdurre alcune condizioni sospensive alla relativa efficacia e, in particolare:

• l’intervenuto mutamento del controllo su Autovie Venete in favore di Società Autostrade Alto Adriatico entro il 31 marzo 2023;
• l’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di riduzione del capitale e della riserva legale e l’utile decorso del termine e delle condizioni previsti dall’art. 2445 c.c., comma 3;
• l’esistenza, alla data di effettiva distribuzione, delle riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31.12.2021, comprensive degli importi destinati a riserva in occasione dell’approvazione del bilancio suddetto, valore ulteriormente incrementato dall’operazione di riduzione del capitale sociale e della riserva legale, previo accertamento della relativa distribuibilità (verifica sulla non erosione delle citate riserve);
• il saldo da parte del Concessionario subentrante (Società Autostrade Alto Adriatico) in favore del Concessionario uscente (Autovie Venete) del valore di indennizzo al netto della compensazione con il credito nascente dalla distribuzione delle riserve. Condizione questa che soddisfa anche la richiesta del Concedente (MIT) con nota del16.01.2023 prot. 1099, Allegato A, in cui è stato esplicitato che la distribuzione di risorse può avvenire solo contestualmente o successivamente al trasferimento della concessione.

Posto quanto sopra, con riferimento all’unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria, vista la relazione accompagnatoria agli atti, si propone di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di votare per l’approvazione della distribuzione delle riserve disponibili proposta dalla Società, illustrata nel prospetto Allegato C, sottoposta necessariamente alle condizioni sospensive correlate alla complessiva operazione finalizzata al trasferimento della concessione sopra riportate.

Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.

LA GIUNTA REGIONALE

UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato, con i visti rilasciati a corredo del presente atto, l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;

VISTO il D.Lgs. 19.08.2016, n. 175 “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”;

VISTA la L.R. 29.04.1985, n. 35 “Partecipazione azionaria della Regione Veneto alla Società per Azioni Autovie Venete con sede in Trieste”;

VISTO l’art. 2, comma 2, L.R. 31.12.2012, n. 54 “Legge regionale per l’ordinamento e le attribuzioni delle strutture della Giunta regionale in attuazione della Legge regionale statutaria 17.04.2012, n. 1 Statuto del Veneto”;

VISTA la DGR 26.04.2022, n. 452 “Assemblea ordinaria dei Soci di Autovie Venete S.p.A. del 28.04.2022.”;

VISTA la DGR 21.06.2022, n. 750 “Assemblea ordinaria dei Soci di Autovie Venete S.p.a. del 27.06.2022.”;

VISTA la DGR 05.07.2022, n. 787 “Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di Società Autostrade Alto Adriatico S.p.A. del 5.07.2022”;

VISTO lo Statuto di Società per Azioni Autovie Venete;

VISTA la nota di convocazione della Assemblea straordinaria e ordinaria della società, prot. 5100/2023;

VISTI la nota di Autovie Venete S.p.A. prot. 44718 del 22.12.2022 e il nulla-osta del MIT prot. 1099 del 16.01.2023, Allegato A;

VISTA la proposta di modifica dello Statuto societario, Allegato B;

VISTO Prospetto distribuzione condizionata delle riserve, Allegato C;

delibera

1. di dare atto che le premesse, compresi gli Allegati, formano parte integrante e sostanziale del presente provvedimento;
2. di dare atto che ai sensi dell’art. 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all’assemblea;
3. con riferimento al primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea straordinaria, visto il nulla-osta del Concedente (MIT), Allegato A, di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di votare per l’approvazione dell’operazione di riduzione volontaria del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 2445 c.c., come illustrata nella documentazione accompagnatoria a supporto della trattazione del punto all’ordine del giorno, agli atti;
4. con riferimento a punti 2, 3 e 4 all’ordine del giorno dell’Assemblea straordinaria, di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di votare per l’approvazione delle modifiche statutarie relative agli artt. 5, 6, 11, 12 e 27 dello Statuto societario nella nuova versione del loro rispettivo testo proposto dalla Società e riportato nell’Allegato B; con riferimento alla modifica dell’art. 27, dalla delibera assembleare dovrà emergere che l’efficacia sia  condizionata all’effettivo mutamento del controllo su Autovie Venete, con assunzione dello stesso in capo a Società Autostrade Alto Adriatico, entro il 31 marzo 2023;
5. con riferimento all’unico punto all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria, vista la relazione accompagnatoria agli atti, si propone di incaricare il rappresentante regionale in Assemblea di votare per l’approvazione della distribuzione delle riserve disponibili proposta dalla Società, illustrata nel prospetto Allegato C, sottoposta necessariamente alle condizioni sospensive correlate alla complessiva operazione finalizzata al trasferimento della concessione riportate nelle premesse;
6. di dare atto che la presente deliberazione non comporta spesa a carico del bilancio regionale;
7. di pubblicare la presente deliberazione, ad esclusione degli Allegati, nel Bollettino ufficiale della Regione e nel sito internet regionale.

Allegati (omissis)

(seguono allegati)

Torna indietro