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Materia: Enti regionali o a partecipazione regionale
Deliberazione della Giunta Regionale n. 782 del 29 maggio 2017
Assemblea ordinaria della Società Veneziana Edilizia Canalgrande S.p.A. del 7 giugno 2017 alle ore 11.00.
Partecipazione all'assemblea ordinaria della Società Veneziana Edilizia Canalgrande S.p.A. che si terrà in seconda convocazione il 7 giugno 2017 alle ore 11.00 e avente all'ordine del giorno l'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2016 e le determinazioni conseguenti, nonché le determinazioni relative al compenso da riconoscere agli organi sociali per la residua durata della liquidazione.
Il Vice Presidente Gianluca Forcolin riferisce quanto segue.
Con nota protocollo n. 15 del 10 maggio 2017 è stata comunicata la convocazione dell'Assemblea ordinaria della Società Veneziana Edilizia Canalgrande S.p.a. in liquidazione, partecipata dalla Regione del Veneto per il 100,00% del capitale sociale, che si terrà presso gli uffici della Regione del Veneto - Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie - in Venezia, Palazzo Balbi, - Dorsoduro n. 3901, il giorno 30 maggio 2017, alle ore 16.00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 7 giugno 2017, stesso luogo, alle ore 11.00, per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
Considerato che al primo punto all'ordine del giorno vi è l'approvazione del bilancio di esercizio 2016, si rappresenta che, secondo quanto previsto dalla lett. H-I della DGR 2951/2010 come modificata dalla DGR n. 258 del 5 marzo 2013 ed infine dalla DGR n. 2101 del 10 novembre 2014 avente ad oggetto "Modifiche e integrazioni alle direttive indirizzate alle società partecipate con la Dgr n. 258/2013", l'organo amministrativo della società è tenuto ad illustrare in modo dettagliato, all'interno della relazione al bilancio consuntivo, l'applicazione e il rispetto di una serie di direttive fornite dalla Giunta regionale del Veneto.
Al fine di agevolare tale adempimento, gli uffici regionali hanno trasmesso a tutte le società partecipate apposita tabella da compilare.
La lettera citata prevede, inoltre, che nel provvedimento della Giunta regionale regolante la partecipazione del rappresentante regionale all'assemblea societaria di approvazione del bilancio venga riportata la situazione della società rispetto alle direttive impartite e vengano formulate le opportune osservazioni.
Pertanto, da quanto riportato nella tabella compilata dalla Società e dalla parte della relazione sulla gestione relativa al rispetto delle direttive, inserita nel bilancio, (Allegato A), si possono ricavare le informazioni di seguito rappresentate.
La Società in materia di acquisizione di lavori, forniture e servizi applica le disposizioni del codice degli appalti e ha inoltre approvato un proprio regolamento per le acquisizioni in economia (Determina dell'Amministratore Unico del 9/10/2013).
SVEC S.p.A. opera da tempo senza l'ausilio di personale dipendente e per tale ragione la Società non ha mai adottato un regolamento per l'assunzione di personale e per il conferimento degli incarichi dirigenziali, ma solamente quello per il conferimento degli incarichi di diversa natura (Determina dell'Amministratore Unico del 9/10/2013).
Nel 2016, a seguito della fusione per incorporazione con Terme di Recoaro S.r.l., al fine di poter aprire la stagione termale, la società è stata autorizzata con DGR n. 1117/2016 a procedere all'assunzione di n. 14 unità a tempo determinato con scadenza al 30/9/2016, con le procedure ad evidenza pubblica previste nell'apposito regolamento precedentemente in uso a Terme di Recoaro S.r.l. e comunque sulla base di criteri e modalità che recepiscano i principi stabiliti dal comma 3 dell'art. 35 del D. Lgs. n. 165/2001, fatte salve le clausole di precedenza previste dal vigente contratto collettivo nazionale di lavoro per i lavoratori dipendenti delle aziende termali e nel rispetto del limite alle retribuzioni previsto dall'art. 9 della L.R. 39/2013.
Il costo per tale personale è stato pari ad € 91.603,00.
La Società ha sostenuto nel 2016 costi per consulenze per un ammontare complessivo di euro 144.882,00 nettamente superiori a quelli registrati nell'anno precedente e che erano pari ad euro 44.873,00; mentre nel 2009 tali costi erano risultati pari ad euro 93.460,00 (tale ultimo importo si componeva di € 49.000,00 quali prestazioni di natura ordinaria e € 44.460,00 quali costi straordinari relativi all'operazione di fusione per incorporazione in SVEC S.p.A. della Ca' Nova s.r.l., come riportato nella documentazione trasmessa per l'approvazione del bilancio al 31/12/2014).
L'aumento dei costi sopra descritto registrato nel 2016 è imputabile ad operazioni straordinarie effettuate nell'esercizio e riconducibili alla fusione con la società Terme di Recoaro srl e alla procedura ad evidenza pubblica promossa per l'affidamento della gestione termale a terzi.
I costi per relazioni pubbliche, convegni, mostre, pubblicità e rappresentanza che erano pari ad € 4.483,00 nel 2009, nel 2016 ammontano ad € 5.684,00 e sono relativi all'esecuzione di annunci radiofonici volti a pubblicizzare l'avvenuta apertura del compendio termale ed il suo regolare funzionamento e a spese relative all'aggiornamento dei siti web della SVEC e di Terme di Recoaro.
Come nei precedenti anni neppure nel 2016 sono stati sostenuti costi per sponsorizzazioni.
Nel 2016 non sono state sostenute spese per l'acquisto, la manutenzione, il noleggio e l'esercizio di autovetture, nonché per l'esercizio di buoni taxi.
In merito al monitoraggio dell'applicazione dei commi da 471 a 475 dell'art. 1 della legge 147/2013, la Società dichiara di aver provveduto e di non aver riscontrato casi di superamento del limite.
La Società dichiara che in relazione alla propria particolare struttura, non ha adottato i modelli di organizzazione ex art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001.
Si propone, pertanto, di prendere atto di quanto dichiarato nei documenti di bilancio (Allegato A) dalla Società in merito al rispetto delle direttive, rimandando agli stessi per eventuali approfondimenti, senza tuttavia fornire ulteriori prescrizioni, tenuto conto che nel corso del 2016 la gestione ha riguardato il sostenimento di costi non immediatamente confrontabili con le gestioni precedenti in quanto relativi a due società (SVEC e Terme di Recoaro) che si sono tra loro fuse per incorporazione. Inoltre, la SVEC s.p.a. sta concludendo la fase di liquidazione ed è imminente la prospettiva di cessazione dell'attività, prevista entro il 31/12/2017.
Sempre in relazione al primo punto all'ordine del giorno, dalla documentazione trasmessa dalla Società e composta da: bilancio al 31 dicembre 2016, nota integrativa, relazione sulla gestione del Liquidatore e relazione del Collegio Sindacale (Allegato A), si evince che S.V.E.C. S.p.a. ha chiuso l'esercizio con una perdita di € - 477.516,00.
Detto risultato è riconducibile principalmente alla gestione della stagione 2016 delle Terme di Recoaro e ad ammortamenti delle immobilizzazioni materiali che rappresentano dei costi non monetari per la Società; tuttavia, la stessa, dai dati di budget 2017, prevede il ritorno all'utile già a partire dal corrente esercizio.
Da un'analisi delle informazioni contenute nei prospetti di bilancio si evidenzia che il "Valore della produzione" è stato pari ad € 761.705,00, in crescita rispetto al 2015 quando era pari a € 532.870,00; tale variazione positiva va individuata principalmente nella voce "Ricavi delle vendite e delle prestazioni" pari a € € 688.640,00 (€ 530.074,00 nel 2015).
I "Costi della produzione" sono complessivamente in aumento rispetto al 2015, attestandosi su un totale di € 1.179.415,00 (€ 620.018,00 nel 2015); nello specifico sono aumentati i "Costi per servizi", attestandosi su un valore di € 410.033,00 (€ 181.050,00 nel 2015), i costi per il personale € 91.602,00 e il totale di "Ammortamenti e svalutazioni" (€ 515.331,00 contro gli € 395.619,00 del 2015).
I maggiori volumi registrati sia in termini di ricavi che di costi riflettono l'impatto della gestione della stagione termale presso le Terme di Recoaro, gestita internamente nel corso del 2016.
La "Differenza tra Valore e Costi della produzione" registra un saldo negativo pari a € -417.710,00, con un decremento rispetto all'esercizio precedente, quando tale valore era pari a € - 87.151,00.
Con riferimento alla gestione finanziaria, si segnala un saldo positivo di € 31.561,00 in diminuzione rispetto al 2015 quando era stato di € 107.980,00.
La voce "Utile ante imposte" riporta un valore negativo pari ad € - 386.149,00 e le "Imposte di esercizio" incidono sullo stesso per € 91.367,00, giungendo dunque ad una perdita d'esercizio pari a € - 477.516,00.
Per quanto concerne, invece, l'analisi delle voci dello Stato Patrimoniale, si registra un incremento delle "Immobilizzazioni" rispetto al 2015, con un valore di bilancio 2016 pari a € 22.458.022,00 contro gli € 19.148.420,00 dell'esercizio precedente, determinato principalmente dall'aumento delle "Immobilizzazioni materiali", il cui importo è passato da € 16.942.617,00 del 2015 a € 22.414.457,00 del 2016. Le "Immobilizzazioni finanziarie" hanno registrato un decremento passando da € 2.204.277,00 a € 41.667,00. Le "Immobilizzazioni immateriali", invece, presentano un incremento da € 1.526,00 a € 1.898,00.
La voce "Attivo circolante" evidenzia un decremento, passando dal valore complessivo di € 8.431.020,00 registrato nel 2015 all'importo di € 4.599.646,00 del 2016; tale variazione è attribuibile principalmente ad una diminuzione delle "Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni" (da € 5.958.434,00 a € 1.110.000,00) e dei "Crediti" (passati da € 159.972,00 a € 147.406,00).
Le "Disponibilità liquide" sono state invece in crescita, attestandosi su un importo complessivo a valere sul bilancio 2016 di € 3.342.240,00 (rispetto agli € 2.312.614,00 del 2015).
Relativamente alla parte passiva dello Stato Patrimoniale, si segnala un incremento del Patrimonio netto, passato da € 27.505.627,00 del 2015 a € 26.875.929,00 del 2016 e un valore incrementato dei "Debiti", che ammontano a € 139.173,00, in crescita rispetto al 2015 quando erano pari a € 51.598,00, per la maggior parte costituiti dai debiti verso fornitori.
Per quanto riguarda l'attività svolta dalla Società nel corso del 2016, si rappresenta che la stessa ha generato ricavi per € 530.074,00 derivanti dalla locazione dei due immobili di proprietà siti in Venezia, uno in locazione al TAR del Veneto, denominato Palazzo Gussoni, e l'altro, denominato Palazzo Ca' Nova, attiguo a palazzo Balbi, in locazione ad uso uffici della Regione del Veneto.
La Società ha completato la liquidazione della Terme di Recoaro srl interamente partecipata, mediante la fusione per incorporazione nella SVEC s.p.a. e successiva cancellazione dal registro delle imprese intervenuta in data 8 giugno 2016.
Nel contempo, al fine di garantire una continuità alla gestione dello stabilimento termale anche per il 2016, pur in pendenza della fase liquidatoria, era stata avviata un'apposita procedura ad evidenza pubblica volta ad individuare il soggetto gestore per la stagione termale 2016. Tuttavia, a seguito della mancanza dei requisiti documentali prodotti dal soggetto offerente, la gestione è stata comunque garantita dalla Società internamente, generando ricavi per € 174.836,00.
Per quanto concerne la partecipazione in Ski College s.r.l., la Società è stata posta in liquidazione in data 24/06/2015 e la conclusione della fase liquidatoria è intervenuta il 23/11/2016.
L'esercizio 2016 è stato inoltre caratterizzato dalla gestione della procedura di liquidazione della Società sulla base dei criteri di liquidazione forniti al liquidatore con DGR n. 1874 del 23/12/2015, nel corso dell'assemblea dei soci di S.V.E.C. s.p.a. del 23/12/2015, ovvero di procedere alla liquidazione della Terme di Recoaro s.r.l. entro il 31/12/2015, per poter usufruire dei benefici fiscali anche per i beni del complesso termale. Una volta pagati i creditori, la liquidazione avrebbe dovuto essere conclusa nelle forme ritenute più opportune e, possibilmente, entro il 30/06/2016.
Inoltre, detti criteri prevedevano di procedere con il passaggio della proprietà alla Regione del Veneto dei beni afferenti al complesso termale di Recoaro Terme e dei Palazzi Gussoni e Ca' Nova, ove non fossero convenientemente ceduti a terzi pendente la procedura di liquidazione di SVEC s.p.a..
Tuttavia, nel proseguire la fase liquidatoria di S.V.E.C. s.p.a., la Giunta Regionale, con DGR n. 1783 del 07/11/2016, tenuto conto del fatto che i beni della Società non erano di immediato e conveniente realizzo sul mercato, in quanto occupati o richiedevano interventi di ristrutturazione e/o valorizzazione, ha integrato i criteri di liquidazione stabilendo di comunicare al liquidatore di procedere al completamento del passaggio della proprietà dei beni afferenti il complesso termale di Recoaro Terme, di Palazzi Gussoni e Palazzo Ca' Nova alla Regione del Veneto entro il 31/12/2016 e comunque di completare la liquidazione della Società entro il 31/03/2017.
Conseguentemente, nel corso dei primi mesi del 2017 è intervenuto il passaggio di detti beni immobili e delle loro pertinenze alla Regione del Veneto.
Inoltre, sempre nell'ambito della trattazione dei documenti predisposti dalla Società in sede di approvazione del bilancio, come noto, il D. Lgs. 175/2016 ("Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica" - in seguito Testo Unico), all'art. 6 c. 2 prevede che le società a controllo pubblico predispongano specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale informando l'assemblea dei Soci in occasione della relazione sul Governo societario pubblicata contestualmente al bilancio.
Nella stessa relazione devono essere illustrati gli strumenti di governo societario integrativi previsti al c. 3 art. 6 medesima legge che le società a controllo pubblico hanno adottato ovvero vengono fornite le ragioni per le quali le società stesse hanno valutato di non adottarli. Detti strumenti integrativi fanno riferimento a:
In proposito, nella Relazione del liquidatore (Allegato A) lo stesso rappresenta che non vi è stata adozione di alcuno degli strumenti integrativi proposti dalla norma citata motivando il fatto che le ragioni di tale scelta vanno principalmente ricondotte allo stato di liquidazione della Società ed alla prospettiva di imminente cessazione dell'attività. Tuttavia, il Liquidatore rappresenta che, anche in ipotesi di normale funzionamento della Società la valutazione in merito alla loro adozione si sarebbe conclusa con esito negativo.
Infatti, in detta relazione, con riferimento all'adozione di regolamenti interni volti a garantire la conformità dell'attività della Società alle norme di tutela della concorrenza, comprese quelle in materia di concorrenza sleale, nonché alle norme di tutela della proprietà industriale o intellettuale (comma 3, lett. a)), si precisa che l'attività tipica della Società non configura ipotesi di tale natura.
Con riferimento alla costituzione di un ufficio di controllo interno (comma 3, lett. b)), si precisa che l'impresa non presenta né complessità, né dimensioni tali da giustificare l'istituzione di un tale organismo e che l'attuale assetto amministrativo e gestionale della Società risulta già tale da fornire regolarmente le necessarie evidenze in tema di regolarità ed efficienza della gestione.
Per quanto riguarda l'adozione di codici di condotta propri o l'adesione a codici di condotta collettivi (comma 3, lett. c)), si precisa che l'attività tipica della Società non configura l'esistenza di rapporti ricorrenti con consumatori e/o utenti, né la stessa ha dipendenti e/o collaboratori. La tutela dei diritti degli altri portatori di legittimi interessi coinvolti nell'attività della Società, si ritiene venga assicurata dall'osservanza da parte dell'Organo Amministrativo delle norme civilistiche e fiscali e delle ulteriori norme e direttive emanate dall'Amministrazione regionale che ne disciplinano l'attività.
Relativamente alla formulazione di programmi di responsabilità sociale d'impresa, in conformità alle raccomandazioni della Commissione dell'Unione europea (comma 3, lett. d)), si precisa che l'attività della Società e la pratica assenza di una clientela e/o di un pubblico di riferimento non rendono pertinente alla fattispecie tale ipotesi.
Infine, con riferimento alla previsione del 2° comma dell'articolo 6 D. Lgs. 175/2016, inerente alla predisposizione di specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale, si precisa che non sono stati predisposti tali programmi, considerato che i rischi, peraltro ridotti, cui si ritiene sia esposta la Società, risultano con buona approssimazione definibili nella loro natura e potenziale entità, senza l'ausilio di particolari strumenti e non si appalesano comunque tali da generare fenomeni di crisi aziendale. Tale conclusione, prosegue il Liquidatore, risulta valida a maggior ragione ora, considerato che la Società, in relazione alla procedura di liquidazione in essere, si è già spossessata di parte rilevante del proprio patrimonio immobiliare ed entro breve dismetterà totalmente lo stesso.
Si propone, pertanto, di prendere atto di quanto rappresentato dalla Società con riferimento ai programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e alle informazioni fornite sugli strumenti di governo societario integrativi ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 175/2016 contenute nell'Allegato A.
Il Collegio Sindacale, a cui è demandata anche l'attività di revisione legale, nella propria relazione al Bilancio (Allegato A), esprime un giudizio di conformità del Bilancio al 31/12/2016 ai principi contabili e alle norme applicate, nonché dichiara che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione economico-finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa della Società. Infine esprime un giudizio di coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio.
Il Collegio Sindacale propone all'assemblea ad approvare il bilancio d'esercizio al 31/12/2016, come redatto dal Liquidatore.
In considerazione di quanto sopra esposto e di quanto illustrato nella documentazione allegata, a cui si rinvia per ogni ulteriore dettaglio, si propone di approvare il bilancio d'esercizio 2016 (Allegato A) e la proposta del Liquidatore Unico di procedere con l'integrale copertura della perdita d'esercizio pari a € - 477.516,00, mediante l'utilizzo delle riserve pre-esistenti alla data di apertura della liquidazione, invitando nel contempo l'organo amministrativo a concludere quanto prima la fase di liquidazione della Società e comunque entro il 31/12/2017, giusta DGR n. 324/2017, perseguendo gli equilibri economico-finanziari.
Per quanto concerne il secondo punto all'ordine del giorno, relativo a "Determinazioni ex lett. D-V) DD.G.R. n. 2951/2010 e n. 2101/2014 relative al compenso da riconoscersi all'Organo Amministrativo e di Controllo per la residua durata della liquidazione", dalle informazioni contenute nella documentazione di bilancio (Allegato A), si evince che il Liquidatore inviterà l'assemblea dei soci ad approvare una riduzione di talune spese di funzionamento della società, a partire dal 1 luglio 2017 e fino alla conclusione della fase liquidatoria della Società, in ragione dei minori volumi di attività operativa della medesima, conseguenti al richiamato passaggio alla Regione, avvenuto nei primi mesi del 2017 dei beni immobili del Compendio Termale di Recoaro, di Palazzo Ca' Nova e di Palazzo Gussoni.
La proposta del Liquidatore Unico è quella di ridurre in una percentuale variabile dal 33% al 50% il proprio compenso, su base annua pari a € 40.500,00, quello riconosciuto all'organo di controllo, su base annua pari a € 26.779,50, e il corrispettivo forfettario riconosciuto allo studio professionale per il servizio di assistenza amministrativa, societaria e tributaria, pari a € 39.800,00 su base annua.
In proposito, si ricorda che, ai sensi dell'art. 2 della legge regionale 39/2013, contestualmente all'esame del bilancio delle società, la Regione deve esaminare la proposta volta al contenimento delle spese di funzionamento presentata dall'organo amministrativo della Società, la cui condivisione è condizione necessaria per l'eventuale erogazione di finanziamenti e di contributi alla Società.
Inoltre alla Società è stato richiesto di formulare una previsione in merito alle spese di funzionamento propedeutica alla fissazione degli obiettivi specifici da parte della Regione del Veneto ai sensi dell'art. 19 comma 5 del D. Lgs. 175/2016.
Pertanto, in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, si propone di condividere la proposta di contenimento delle spese di funzionamento presentata dal Liquidatore della Società ai sensi dell'art. 2 della L.R. 39/2013 e di fornire alla Società, ai sensi dell'art. 19 c. 5 e 6 del D. Lgs. n. 175/2016, l'obiettivo di riduzione del 50% dei costi relativi al compenso del Liquidatore, dell'organo di controllo e per il servizio di assistenza amministrativa, societaria e tributaria della SVEC s.p.a. a partire dal 1 luglio 2017 e fino alla conclusione della fase liquidatoria, mediante adozione da parte della Società di propri provvedimenti di recepimento, che dovranno essere pubblicati nel sito della medesima e della Regione del Veneto.
Considerato quanto sopra stabilito, si propone di incaricare la Struttura di Progetto Piano Straordinario Valorizzazione Partecipazioni Societarie di pubblicare, ai sensi del comma 7 dell'art. 19 del D.Lgs. n. 175/2016 e dell'art. 8 del D. Lgs. n. 33/2013, il presente provvedimento nella Sezione "Amministrazione Trasparente" del sito internet della Regione del Veneto.
In relazione al punto 3. relativo alle Varie ed eventuali, si evidenzia quanto segue. A seguito del passaggio, avvenuto nei primi mesi del 2017, dei beni immobili costituiti dal Compendio Termale di Recoaro, da Palazzo Ca' Nova e da Palazzo Gussoni, alla Regione del Veneto a titolo di acconto del residuo attivo di liquidazione, detti beni ora sono gestiti in maniera coordinata e unitaria dall'Area Risorse Strumentali, nella quale è incardinata la competente Direzione Acquisti, AA.GG. e Patrimonio e gli stessi sono stati inseriti, con DGR n. 25/CR del 28/03/2017 nell'ambito del più ampio ed organico piano di valorizzazione e alienazione degli immobili regionali previsto ai sensi dell'art. 16 della Legge Regionale 18 marzo 2011 n. 7.
Pertanto, si propone di invitare il liquidatore della Società S.V.E.C. s.p.a., a seguito dell'assegnazione dei richiamati beni immobili, a fornire al socio Regione del Veneto, entro 30 giorni dalla data assembleare, una dettagliata relazione sugli attivi che ancora residuano, con indicazione della loro natura, del loro importo e dei tempi stimati di realizzo, al fine di permettere al socio di monitorare la conclusione della fase liquidatoria.
Il relatore conclude la propria relazione e propone all'approvazione della Giunta regionale il seguente provvedimento.
LA GIUNTA REGIONALE
UDITO il relatore, il quale dà atto che la struttura competente ha attestato l'avvenuta regolare istruttoria della pratica, anche in ordine alla compatibilità con la vigente legislazione statale e regionale, e che successivamente alla definizione di detta istruttoria non sono pervenute osservazioni in grado di pregiudicare l'approvazione del presente atto;
VISTA la Legge 21 ottobre 1978, n. 641;
VISTO l'art. 16 della Legge Regionale 18 marzo 2011 n. 7;
VISTO l'art. 2 comma 2 della L.R. 54 del 31/12/2012;
VISTA la L.R. n. 39/2013;
VISTO il D. Lgs. n. 175/2016;
VISTE le DGR n. 2101/2014; n. 1783 del 07/11/2016 e n. 324/2017;
VISTA la nota prot. n. 15 del 10 maggio 2017 di convocazione dell'assemblea della Società Veneziana Edilizia Canalgrande S.p.A.;
VISTO il bilancio della società al 31/12/2016 e la relativa nota integrativa, la Relazione del Liquidatore Unico sulla Gestione e la Relazione del Collegio Sindacale (Allegato A);
CONSIDERATO che ai sensi dell'articolo 61, comma 3 dello Statuto del Veneto, il Presidente della Giunta Regionale o suo delegato, parteciperà all'assemblea;
delibera
Allegato (omissis)
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